珠城科技:国金证券股份有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司

关于浙江珠城科技股份有限公司

首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

中国证券监督管理委员会于2022年9月1日出具了《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010号），同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票的申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通

的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票 1628.34万股，并于 2022年 12月 26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为6513.34万股，其中无限售条件流通股为14734111股，占发行后总股本的比例为22.62%，有限售条件流通股为50399289股，占发行后总股本的比例为77.38%。

2023年6月26日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

为1247227股，占公司总股本的1.28%，具体详见公司于2023年6月19日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-031）。

2023年12月26日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发

行部分战略配售股份上市流通，股份数量为3026706股，占公司总股本的3.10%，具体详见公司于2023年12月21日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分1股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-058）。

2024年6月26日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数

量为825000股，占公司总股本的0.84%，具体详见公司于2024年6月21日披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-057）。

（二）上市后股份变动情况2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》：以2022年12月31日总股本65133400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计派发现金红利

65133400.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计

转增32566700股，转增后公司总股本增至97700100股。具体详见公司于2023年4月25日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。

2025年4月18日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》：拟以实施权益分派股权登记日总股本97700100股（扣除回购专用账户中的股份0股）为基数，向全体股东每10股派派发现金红利12.00元（含税），合计派发现金红利117240120元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增39080040股，转增后公司总股本增至136780140股。具体详见公司于2025年4月22日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

（三）本次限售股份解除限售情况

截至2025年12月10日，公司总股本为136780140股，其中有限售条件流通股为98857500股，占公司总股本的72.27%；无限售条件流通股为37922640

2股，占公司总股本的27.73%。尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量

为98700000股，占公司总股本的72.16%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，股份数量为5355000股，占公司总股本的3.915%。该部分限售股将于2025年12月26日起锁定期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次申请解除限售的股东共4户，分别是张丰、谢宇芳、周磊、陈琴超。

（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如

下：

1、张丰关于股份限售承诺具体如下：

“（1）自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购该等股份。

（2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理

人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的25%。在离职半年内，本人不转让所持有珠城科技的股份。

（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”

2、谢宇芳、周磊及陈琴超关于股份限售承诺具体如下：

“自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购该等股份。”

33、张丰关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏以及欺诈发行时回购的承诺具体如下：

“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行

注册的情形，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（2）若有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

4、张丰、谢宇芳、周磊及陈琴超就公司首次公开发行股票并在创业板上市

后分红事宜作出如下承诺:

“（1）珠城科技作为首次公开发行股票申报材料一部分报送深圳证券交易所、中国证监会审核的《公司章程（草案-上市后适用）》已依法定程序取得了股份公司临时股东大会的有效决议通过。公司董事会修订了《公司章程（草案-上市后适用）》，完善和细化了股份公司未来的分红政策和决策机制，并于2020年12月31日召开2020年第六次临时股东大会决议通过《公司章程（草案-上市后适用）》，程序合法、合规、有效。

（2）珠城科技首次公开发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，《公司章程（草案-上市后适用）》经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、首次公开发行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用。如果未来股份公司董事会根据需要将该修订后的《公司章程（草案-上市后适用）》提交股份公司股东大会或临时股东大会审议时，本股东对此不会提出任何异议，并将投赞成票。

4（3）珠城科技首次公开发行股票并在创业板上市后，股东大会根据《公司章程（草案-上市后适用）》的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并投赞成票。

（4）本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本人将严格督促公司执

行《公司章程（草案-上市后适用）》、《公司上市后三年股东回报规划》中规

定的利润分配政策，充分维护发行人股东的利益。

（5）本函签署出具之日起，承诺股东不得以任何理由撤回。如果违反本函

所述承诺义务的，本人将在股东大会及监管机构指定的媒体上公开作出解释并道歉，并愿意根据中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任。如给公司及其他股东造成损失的，本人将依法承担全部赔偿责任。”

5、张丰、谢宇芳、周磊及陈琴超关于公司股东信息披露专项承诺具体如下：

“本人/本企业作为发行人的股东，承诺根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》及深圳证券交易所相关要求，及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。本人/本企业所持发行人股份不涉及以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

（3）以发行人股权进行不当利益输送。”

6、张丰、谢宇芳、周磊及陈琴超关于股东未能履行承诺约束措施的承诺：

“全体股东承诺，如违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：

（1）本人/本企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）本人/本企业未履行相关承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

5（3）本人/本企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（4）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得的收入归公

司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

7、张丰关于董事、监事、高级管理人员未能履行承诺约束措施的承诺：“本人承诺，如违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：

（1）本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（3）本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（4）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；

如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

8、本次申请解除股份限售股东陈琴超的法定承诺如下：“向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他承诺。

9、截至本公告披露日，本次解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

610、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市

公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

11、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月26日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为5355000股，占公司总股本的3.915%。

3、本次解除限售股东户数共计4户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

限售股份数量占总股本比例本次解除限售数序号限售股类型股东名称

（股）（%）量（股）