科源制药:山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

山东科源制药股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：山东科源制药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科源制药

股票代码：301281

收购人名称：力诺投资控股集团有限公司

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺科技园

通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

一致行动人名称：力诺集团股份有限公司

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

签署日期：二〇二五年四月收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在科源制药拥有权益的情况；截

至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在科源制药拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意

豁免力诺集团及、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。本次交易已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人、一致行动人已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易前，力诺投资直接持有上市公司37240000股股份（占上市公司股份总额的34.39%），力诺集团直接持有上市公司98000股股份（占上市公司股份总额的0.09%），力诺投资与力诺集团合计持有上市公司

37338000股股份（占上市公司股份总额的34.48%）。本次交易将导致力诺投资

及其一致行动人力诺集团继续增持上市公司股份，上市公司董事会将提请上市公司股东会批准力诺投资及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行

动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录释义....................................................4

第一节收购人及一致行动人介绍........................................7

第二节收购决定及收购目的.........................................15

第三节收购方式..............................................18

第四节免于发出要约的情况.........................................49

第五节其他重大事项..........................................50释义

除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：

科源制药向力诺投资、力诺集团等38名交易对方

本次交易/本次重组/本次发行股发行股份，购买其持有的宏济堂99.42%股权，同指份购买资产时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金本报告书摘要指山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要

科源制药/上市公司指山东科源制药股份有限公司

宏济堂/标的公司指山东宏济堂制药集团股份有限公司

力诺投资/收购人指力诺投资控股集团有限公司

力诺集团/一致行动人指力诺集团股份有限公司力诺物流指山东力诺物流有限公司济南金投投资指济南金投股权投资有限公司济南金投控股指济南金投控股集团有限公司济南财投新动能指济南财投新动能投资管理有限公司济南财金投资指济南财金投资有限公司

济南鑫控指济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

厦门德福悦安指厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）

北京中企和润指北京中企和润投资管理中心（有限合伙）

首都大健康指首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

济南乐威指济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南玖熙指济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

济南宏舜指济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南宏凯指济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南惠宏指济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南鲲特指济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鲁康投资指鲁康投资有限公司山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业山东鲁信指（有限合伙）

新余人合厚乾指新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）老百姓医药指老百姓医药集团有限公司4济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限济南三价融智指

合伙）

嘉兴华斌指嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）国元创新指国元创新投资有限公司

济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有济高投保指限合伙）

新余人合厚实指新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）

宁波东旸指宁波东旸投资中心（有限合伙）

池州徽元指池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

济南嘉和指济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）

新余人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）济高科技指济高科技产业有限公司济南汇中指济南汇中企业管理集团有限公司

青岛贝拉国融指青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）广东银石指广东银石私募基金管理有限公司

济南华盈指济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限星臻瀚智指

合伙）安徽协和成指安徽协和成药业饮片有限公司山东玖悦指山东玖悦资本有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东宏济堂制药集团股份有限公司股

《宏济堂资产评估报告》指东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号）

《购买资产协议》指《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》《业绩预测补偿及减值补偿协《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预指议》测补偿及减值补偿协议书》本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药

第四届董事会第二次会议决议公告日；本次募集定价基准日指配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日过渡期指评估基准日至交割日的全部期间

5中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性原料药指成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物制剂指按某种剂型制成具有一定规格的药剂

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子中间体指变化或精制才能成为原料药的一种物料

中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定中成药指的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生中药饮片指产使用的药品

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

6第一节收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况公司名称力诺投资控股集团有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力注册地址诺科技园法定代表人高元坤注册资本43180万元

统一社会信用代码 91370100744546671X企业类型其他有限责任公司成立日期2002年11月21日营业期限2002年11月21日至无固定期限以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；

经营范围进出口业务；批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

电话0531-88729999邮政编码250100

（二）一致行动人基本情况公司名称力诺集团股份有限公司

注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号法定代表人高元坤注册资本63900万元

统一社会信用代码 91370100264324770Q

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期1994年9月28日营业期限1994年9月28日至无固定期限

许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供

经营范围（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

7证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用

产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及

收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

电话0531-88729999邮政编码250100

二、收购人及一致行动人股权控制关系

（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人

截至本报告书摘要签署日，力诺集团直接持有力诺投资78.8714%股份，为力诺投资的控股股东，高元坤直接持有力诺集团80%股份，为力诺集团的控股股东，力诺投资及力诺集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，力诺投资、力诺集团的股权结构及控制关系如下图所示：

8三、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制主要企业的主营业务

情况

（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，力诺投资控制的主要企业概况如下：

注册资本/持股比序号企业名称出资额（万主营业务例

元）

1山东科源制药股份有限公司10829.0034.39%化学原料药

2山东力诺医药包装股份有限公司23245.0633.08%药用玻璃、耐热玻璃、电光源玻璃

山东宏济堂制药集团股份有限公

328587.6738.36%中药生产

司

4力诺电力集团股份有限公司42000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

5山东力诺电力设计咨询有限公司30000.0065.23%科学研究和技术服务业

林州力诺太阳能电力工程有限公

610000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

司安阳力诺太阳能电力工程有限公

79000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

司

8西藏力诺太阳能电力有限公司7000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业泉旭（上海）新能源科技有限公

95000.0065.23%科学研究和技术服务业

司

10山东蓝电电力有限公司5000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

黄石力诺太阳能电力工程有限公

115000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

司

12兰坪旭升新能源科技有限公司4000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

13黑河市诺辉太阳能电力有限公司4000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

兰坪力诺太阳能电力工程有限公

144000.0065.23%电力、热力、燃气及水生产和供应业

司

（二）一致行动人所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，力诺集团控制的主要企业概况如下：

注册资本/出序号企业名称资额（万持股比例主营业务元）

1力诺投资控股集团有限公司43180.0078.87%股权投资

9注册资本/出序号企业名称资额（万持股比例主营业务元）

货物及技术的进口业务，生物科技领

2力诺集团（上海）有限公司50000.00100.00%

域内的技术咨询、技术服务

太阳能、风能电力开发、生产、售电

3力诺电力集团股份有限公司42000.0016.97%

服务

4力诺集团（上海）控股有限公司30000.0010.00%资产管理、实业投资

5武汉双虎涂料股份有限公司22000.0072.73%油漆涂料

6山东力诺新能源发展有限公司21000.00100.00%新能源技术研发、设备销售

7禾锋融资租赁（上海）有限公司20000.0075.00%融资租赁业务

山东力诺太阳能电力股份有限公硅材料、太阳能电池、太阳能应用产

813306.6298.12%

司品及组件

环保节能设备的技术开发、技术推

9山东力诺新能源科技有限公司10000.00100.00%

广、技术服务

10山东力诺智慧园科技有限公司10000.00100.00%技术服务、技术开发力诺（山东）绿色能源科技有限

1113300.00100.00%节能技术研发、制冷设备销售

公司

（三）收购人及一致行动人之实际控制人所控制主要企业的主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，高元坤控制的主要企业概况如下：

注册资本/出序号企业名称资额（万持股比例主营业务元）

1力诺集团股份有限公司6390080%股权投资

2海南力诺新能源开发有限公司10090%未实际开展经营活动注：力诺集团控制的主要企业参见本节之“三、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制主要企业的主营业务情况”之“（二）一致行动人所控制主要企业的主营业务情况”

四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）收购人

1、从事的主要业务

力诺投资主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

2、最近三年的简要财务状况

10力诺投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

总资产1137430.151106984.15952965.41

净资产646722.22724042.39591128.41

资产负债率43.14%34.59%37.97%项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入323122.50423003.15389587.75

净利润30929.9952115.5752429.56

净资产收益率4.51%7.93%9.30%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；

注3：2022年、2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

（二）一致行动人

1、从事的主要业务

力诺集团主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

2、最近三年的简要财务状况

力诺集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

总资产1977141.672002348.441844881.36

净资产1099153.991194667.551059156.85

资产负债率44.41%40.34%42.59%项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入950326.99941993.98930677.65

净利润53958.9873162.1967966.48

净资产收益率4.70%6.49%6.53%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；

注3：2022年、2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

11五、收购人及一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重

大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，力诺投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其序曾用姓名职务国籍长期居住地他国家或地号名区的居留权

1高元坤无董事长兼总经理中国山东省济南市否

2徐慧无董事中国山东省济南市否

3赵青无董事中国山东省济南市否

4孙庆法无董事中国山东省济南市否

5马一无董事中国山东省济南市否

6申英明无监事中国山东省济南市否

（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，力诺集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其序曾用姓名职务国籍长期居住地他国家或地号名区的居留权

1高元坤无董事长兼总经理中国山东省济南市否

2孙庆法无董事中国山东省济南市否

3马一无董事中国山东省济南市否

12是否取得其

序曾用姓名职务国籍长期居住地他国家或地号名区的居留权

4丁亮无董事中国山东省济南市否

5蒋红升无董事中国山东省济南市否

6申英明无监事长中国山东省济南市否

7双华东无监事中国山东省济南市否

8曹有明无监事中国浙江省宁波市否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，力诺投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序名称上市地点股票代码持有权益情况号

山东力诺医药包装直接持有76895461股，持股

1 深交所 301188.SZ

股份有限公司比例33.08%

（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，力诺集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

13序

名称上市地点股票代码持有权益情况号通过力诺投资间接持有山东力诺医药包装

1 深交所 301188.SZ 62162210 股，持股比例

股份有限公司

26.74%

（三）收购人及一致行动人之实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，高元坤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序名称上市地点股票代码持有权益情况号通过力诺投资间接持有山东力诺医药包装

1 深交所 301188.SZ 49729768 股，持股比例

股份有限公司

21.39%

14第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力

目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸

异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本报告书摘要签署日，宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力

通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

15本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上

市公司经营效率将进一步提高。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易所需履行的程序

（一）已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已经交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

3、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次交易预案相关的议案；

4、2025年4月21日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

本次交易报告书（草案）相关的议案。

（二）尚待履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意

豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

163、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

17第三节收购方式

一、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远评估师出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号），在评估基准日2024年12月31日，宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：

1、除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股

18权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份140058577股；

2、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份73965171股。

发行方式和发行对象具体情况如下表所示：

支付方式向该交易对现金支序交易标的名称及权方支付的总交易对方股份支付对股份支付数付对价号益比例对价（万价（万元）量（股）（万元）

元）

宏济堂38.36%股

1力诺投资119826.1071623488-119826.10

权

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642341683-3917.64

宏济堂16.57%股

3济南财投新动能64919.4138804187-64919.41

权

宏济堂13.81%股

4济南财金投资54099.5032336821-54099.50

权

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018618170-31148.20

6厦门德福悦安宏济堂2.39%股权9344.465585451-9344.46

7北京中企和润宏济堂1.89%股权7409.044428592-7409.04

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502927375-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762569489-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242502235-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092482423-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852437446-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542286633-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302166946-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952028660-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821861816-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821861816-3114.82

18新余人合厚乾宏济堂0.70%股权2741.041638398-2741.04

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041638398-2741.04

20济南三价融智宏济堂0.64%股权2491.851489452-2491.85

19支付方式

向该交易对现金支序交易标的名称及权方支付的总交易对方股份支付对股份支付数付对价号益比例对价（万价（万元）量（股）（万元）

元）

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721372814-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891117089.00-1868.89

23新余人合厚实宏济堂0.46%股权1817.031086088.00-1817.03

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171063458.00-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61862289.00-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53829966.00-1388.53

27新余人合厚信宏济堂0.33%股权1296.51774962.00-1296.51

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93744726.00-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63730204.00-1221.63

30青岛贝拉国融宏济堂0.28%股权1086.32649327.00-1086.32

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81604189.00-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58531729.00-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81496598.00-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48481455.00-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22386262.00-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69288517.00-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22188415.00-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48186181.00-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格将相应除息调整为16.53元/股。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

20个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次

董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所

示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均

价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为

16.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

21或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、交易价格和定价依据根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归母净资产

账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份140058577股；

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份73965171股。

6、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买宏济堂99.42%股权，交易作价为

358061.77万元，全部以发行股份的方式支付。

支付方式向该交易对现金支序交易标的名称及权方支付的总交易对方股份支付对股份支付数付对价号益比例对价（万价（万元）量（股）（万元）

元）

宏济堂38.36%股

1力诺投资119826.1071623488-119826.10

权

22支付方式

向该交易对现金支序交易标的名称及权方支付的总交易对方股份支付对股份支付数付对价号益比例对价（万价（万元）量（股）（万元）

元）

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642341683-3917.64

宏济堂16.57%股

3济南财投新动能64919.4138804187-64919.41

权

宏济堂13.81%股

4济南财金投资54099.5032336821-54099.50

权

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018618170-31148.20

6厦门德福悦安宏济堂2.39%股权9344.465585451-9344.46

7北京中企和润宏济堂1.89%股权7409.044428592-7409.04

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502927375-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762569489-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242502235-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092482423-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852437446-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542286633-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302166946-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952028660-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821861816-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821861816-3114.82

18新余人合厚乾宏济堂0.70%股权2741.041638398-2741.04

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041638398-2741.04

20济南三价融智宏济堂0.64%股权2491.851489452-2491.85

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721372814-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891117089.00-1868.89

23新余人合厚实宏济堂0.46%股权1817.031086088.00-1817.03

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171063458.00-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61862289.00-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53829966.00-1388.53

27新余人合厚信宏济堂0.33%股权1296.51774962.00-1296.51

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93744726.00-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63730204.00-1221.63

23支付方式

向该交易对现金支序交易标的名称及权方支付的总交易对方股份支付对股份支付数付对价号益比例对价（万价（万元）量（股）（万元）

元）

30青岛贝拉国融宏济堂0.28%股权1086.32649327.00-1086.32

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81604189.00-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58531729.00-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81496598.00-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48481455.00-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22386262.00-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69288517.00-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22188415.00-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48186181.00-311.48

7、发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／

本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：

股份支付交易作价现金支付交易对方标的资产金额（万股数（万元）（万元）元）（股）

力诺投资、力诺宏济堂

集团等38名交易358061.77358061.77214023748-

99.42%股权

对方本次发行股份的数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本

24公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规

则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

8、锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36

个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。

如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司在

本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

25交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公

如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交

易对方承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日

起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因上

市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

9、过渡期间损益安排

26过渡期间内，标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有；

如发生亏损，则由力诺投资、力诺集团向上市公司以现金方式补足。

10、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

11、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，发行对象暨上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团已与上市公司签订明确的《业绩预测补偿及减值补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本节之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”主要内容。

12、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

27若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增

股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过70000.00万元，拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1中介机构费用及交易税费2500.00

2补充流动资金67500.00

合计70000.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本

28次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

7、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

8、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

二、交易前后收购人、一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

根据标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

力诺投资3724000034.39%10886348833.78%

力诺集团980000.09%24396830.76%

其他股东7095200065.52%21101057765.47%

合计108290000100.00%322313748100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。本次交易后，上市公司控股股东仍为力诺投资，实际控制人仍为高元坤，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《购买资产协议》于2025年4月21日由下列主体签订：

甲方：山东科源制药股份有限公司

29乙方：发行股份购买资产交易对方

丙方：山东宏济堂制药集团股份有限公司

丁方：高元坤

2、标的资产及交易方案2.1甲方拟向乙方发行股份购买其合计持有的宏济堂99.42%的股份（以下简称“本次收购”）。

2.2本次交易完成后，甲方直接持有宏济堂99.42%的股份，转让方不再持有

宏济堂股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。

2.4拟购买资产价格

2.4.1根据中水致远以2024年12月31日为评估基准日对宏济堂进行资产评估并出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号，以下简称“《资产评估报告》”），宏济堂100%股份在评估基准日的评估值为

360154.41万元。

2.4.2各方同意，参考中水致远的评估结果，确定宏济堂99.42%股份的交易

价格为358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份73965171股。

3、发行股份购买资产

3.1 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

303.2 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3.3本次发行的对象为转让方，乙方以其合计持有的宏济堂284215676股股份（占其总股本的99.42%）认购甲方本次非公开发行的股票。

3.4定价基准日和发行价格

3.4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会

（即第四届董事会第二次会议）决议公告日。

3.4.2本次发行的发行价格为人民币16.73元/股，为定价基准日前二十个交

易日甲方股票的交易均价×80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

3.4.3在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为的，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。

3.5本次发行的数量

3.5.1各方同意，甲方本次向乙方发行股份数量为214023748股，具体如下：

31股份支付金额发行股份数量

转让方股东名称

（元）（股）

乙方一力诺投资控股集团有限公司1198260958.2271623488

乙方二力诺集团股份有限公司39176372.152341683

乙方三济南财投新动能投资管理有限公司649194054.7338804187

乙方四济南财金投资有限公司540995031.9032336821济南鑫控股权投资母基金合伙企业

乙方五311481993.4618618170（有限合伙）厦门德福悦安投资合伙企业（有限合乙方六93444599.415585451

伙）北京中企和润投资管理中心（有限合乙方七74090352.004428592

伙）

首都大健康产业（北京）基金（有限乙方八48974997.262927375

合伙）

乙方九钟慧鑫42987562.122569489济南乐威企业管理咨询合伙企业（有乙方十41862391.992502235限合伙）济南玖熙产业投资合伙企业（有限合乙方十一41530945.252482423

伙）济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有乙方十二40778474.542437446限合伙）济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有乙方十三38255373.242286633限合伙）济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有乙方十四36253015.012166946限合伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有乙方十五33939493.742028660限合伙）

乙方十六鲁康投资有限公司31148195.231861816山东省鲁信新旧动能转换创投母基金

乙方十七31148195.231861816

合伙企业（有限合伙）新余人合厚乾投资合伙企业（有限合乙方十八27410415.101638398

伙）

乙方十九老百姓医药集团有限公司27410415.101638398济南三价融智知识产权股权投资合伙

乙方二十24918547.961489452企业（有限合伙）嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合乙方二十一22967186.811372814

伙）

济高投保联动股权投资基金（济南）

乙方二十二18688914.401117089

合伙企业（有限合伙）新余人合厚实投资合伙企业（有限合乙方二十三18170254.531086088

伙）

32股份支付金额发行股份数量

转让方股东名称

（元）（股）

乙方二十四宁波东旸投资中心（有限合伙）17791661.871063458池州徽元中小企业发展基金合伙企业

乙方二十五14426101.46862289（有限合伙）

乙方二十六济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）13885335.09829966新余人合厚信投资合伙企业（有限合乙方二十七12965126.34774962

伙）

乙方二十八济高科技产业有限公司12459280.83744726

乙方二十九济南汇中企业管理集团有限公司12216314.92730204青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有乙方三十10863240.89649327限合伙）

乙方三十一刘志涛10108083.95604189

乙方三十二广东银石私募基金管理有限公司8895830.94531729济南市华盈生物工程中心（有限合乙方三十三8308096.82496598

伙）

星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙

乙方三十四8054756.05481455企业（有限合伙）

乙方三十五国元创新投资有限公司6462169.82386262

乙方三十六安徽协和成药业饮片有限公司4826905.57288517

乙方三十七山东玖悦资本有限公司3152197.74188415

乙方三十八陈晓晖3114823.64186181

合计3580349234.13214023748

本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。

3.5.2最终发行数量以证监会最终同意注册的股数为准。

3.5.3标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，转让方在此同意放弃该差额部分。

3.6股份锁定承诺

3.6.1乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次发

行股份上市之日起36个月。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期自动延长6个月。如果审核监管部门对锁定

33期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3.6.2乙方三、乙方四、乙方五通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为

自本次发行股份上市之日起36个月。

3.6.3除乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五外的其他乙方通过本次

重组所取得的甲方股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；但如截

至本次发行股份购买资产发行结束之日，除乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及

乙方五外的其他乙方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、拟购买资产的交割

4.1各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，

并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

4.2各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就

交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

4.3拟购买资产的交割

4.3.1转让方有义务在本协议生效后一个月内将持有的宏济堂股份转让给收购方，使转让方所持宏济堂的股份登记至收购方名下（即将收购方记载于宏济堂股东名册）。

4.3.2为完成上述股份过户登记，转让方应促使宏济堂履行相应的手续，并

制作、准备和签署必需的文件。

4.3.3在宏济堂股份登记至收购方名下后，甲方应聘请具备相关资质的会计

师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4.4拟购买资产的权利转移和风险承担

4.4.1各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收

34购方自交割日起即成为宏济堂的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资

产的风险自交割日起由收购方承担。

4.4.2拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。

4.4.3因截至交割日转让方（仅指乙方一、乙方二）未向甲方书面披露的宏

济堂的经营行为、非经营行为导致宏济堂在交割日后受到包括但不限于工商、税

务、质量、环保、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关

处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

4.4.4若转让方（仅指乙方一、乙方二）存在截至交割日未向收购方书面披

露的或有事项、或者存在未列明于宏济堂财务报表中也未经各方确认、以及虽在

宏济堂财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致宏济堂受到财产损失的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

5、本次发行的实施

甲方应在本次发行拟购买资产过户至甲方名下之后尽快办理本次发行购买

资产的新增股份发行工作，应确保在资产过户后20个工作日内完成本次发行的相关程序，确需延长的，最长不得超过30个工作日。具体程序包括但不限于在深圳证券交易所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证监会及其

派出机构报告和备案等相关手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

6、对赌协议的终止

6.1乙方、丙方及丁方同意并确认，丙方部分股东取得宏济堂股份时，乙方

一、乙方二作为丙方控股股东、丁方作为丙方实际控制人、丙方，与丙方部分股东签署了约定业绩承诺及补偿、股份回购等特殊权利条款的书面文件（“对赌协议”），经丙方、乙方一、乙方二、丁方及签署对赌协议的相关丙方股东（以下合称“对赌协议签署方”）友好协商，一致同意于本协议签署之日起终止对赌协议，对赌协议项下对赌协议签署方义务均告解除并终止并自始无效；对赌协议签署方确认，对赌协议签署方就对赌协议的签署、履行及终止均不存在任何现实或潜在

35的争议、纠纷。

6.2对赌协议签署方一致同意并确认，（1）对赌协议中丙方作为义务人承担

义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地终止；（2）除对赌协议中丙方作为义务人承担义务相关条款外的其他条款，在上市公司终止本次重组之日起自动恢复效力，并视同该等条款从未终止，自始有效。

6.3乙方、丙方及丁方确认，截至本协议签署日，除本协议第76.1条所述事项外，乙方未单独或共同地与丙方或丙方其他股东、丙方董事、监事、高级管理人员、丁方通过口头约定、签署书面协议等任何方式，进行（1）涉及股东权利再次分配，或者影响宏济堂股权结构稳定性之任何安排（包括但不限于：业绩承诺及补偿、股份（股权）回购、反稀释条款、优先权等对赌安排或相关安排）；

（2）涉及限制丙方或其子公司进行股份发行、融资、重组、控制权变更等重大

事宜之任何安排；或（3）涉及丙方的管理、所有权或控制权、包括投票权、优

先购买权、优先认购权及/或其他优先权利等安排。

6.4乙方、丙方及丁方进一步确认，截至本协议签署日，除本协议第76.1条

所述事项外，乙方仅依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务，未享有其他特殊股东权利。

7、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

7.1自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，

转让方（分别且不连带的）及丁方保证：

7.1.1转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股份质押担保；

7.1.2未经收购方事先书面同意，不得将其所持宏济堂股份转让给收购方以

外的第三方；

7.1.3未经收购方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为宏济堂引

入其他投资者；

7.1.4以正常方式经营宏济堂，保持宏济堂处于良好的运营状态；

7.1.5不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

367.1.6及时履行与宏济堂业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

7.1.7以惯常方式保存财务账册和记录；

7.1.8遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

7.1.9及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于

交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

7.1.10转让方同时保证依法行使股东权利，促使宏济堂符合以上保证的相关要求。

7.2本次发行后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向宏济堂委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对宏济堂指导、监督的义务。

本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若宏济堂现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订宏济堂的公司章程，本条未约定的，按宏济堂现行公司章程执行。

7.3期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；

拟购买资产亏损的，则由乙方一、乙方二向收购方以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

本次交易完成后，上市公司将聘请在证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

378、税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

9、生效

9.1本协议经各方签字盖章之日起成立，本协议第6条在本协议成立之日起生效，本协议除第6条外的其他条款在以下条件全部满足后生效：

9.1.1本协议经甲方董事会及股东大会批准；

9.1.2国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

9.1.3本次重组经深交所审核并经证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

10、违约责任

10.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议

中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

10.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

10.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

11、不可抗力

11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议

中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

11.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3811.4如因甲方未在本合同约定时间内完成本次资产发行程序的，或本次重

大资产重组终止后甲方未按本合同约定将丙方股东已过户的股权无偿登记至乙

方名下的，甲方应按2.4.3条交易对价按照实际逾期天数向乙方支付违约金，违约金按实际逾期天数/365*违约时最近一期贷款市场报价利率计算，如违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应承担继续赔偿乙方直接损失的法律责任。

（二）《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《业绩预测补偿及减值补偿协议》于2025年4月21日由下列主体签订：

甲方：山东科源制药股份有限公司

乙方一：力诺投资控股集团有限公司

乙方二：力诺集团股份有限公司

2、业绩承诺及补偿义务

力诺投资、力诺集团（以下简称“补偿义务人”）承诺：

1、收入承诺

麝香酮相关资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收

入数分别不低于27212.39万元、29389.38万元及31566.37万元；中成药相关资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于92928.49万元、

114456.87万元及132322.16万元。

2、收回应收账款承诺

宏济堂经在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所认可的

截至2026年末收回的2024年末应收账款金额不低于72921.87万元。为避免疑义，应收账款收回情况按照“先进先出原则”确定，即宏济堂针对同一客户收回的应收账款视同清偿就该客户最早发生的应收账款。

3、无其他退货原因导致的退货承诺

39承诺期间内，除产品质量问题、包装破损等合同约定的可退货情形外，宏济

堂不应发生因其他退货原因导致的退货（统称为“无其他退货原因导致的退货”）。

在承诺期间各个会计年度结束后，如发生以下任一事件：（1）收入承诺涉及相关资产截至当期期末的累积实际收入小于截至当期期末的累积承诺收入；（2）截至2026年末收回的2024年末应收账款金额低于宏济堂截至2024年末应收账

款账面价值；或（3）宏济堂发生因其他退货原因导致的退货，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务：

1、收入承诺未达成的补偿麝香酮资产当期补偿金额=（麝香酮资产截至当期期末的累积承诺收入－麝香酮资产截至当期期末累积实际收入）÷麝香酮资产承诺期间各年的承诺收入总

和×麝香酮资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%

－麝香酮资产累积已补偿金额。

中成药资产当期补偿金额=（中成药资产截至当期期末的累积承诺收入－中成药资产截至当期期末累积实际收入）÷中成药资产承诺期间各年的承诺收入总

和×中成药资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%

－中成药资产累积已补偿金额。

收入资产当期应补偿金额=麝香酮资产当期补偿金额+中成药资产当期补偿金额。

2、收回应收账款承诺未达成的补偿

截至2026年末收回应收账款承诺未达成补偿金额=承诺收回应收账款-实际收回应收账款。

3、无其他退货原因导致的退货承诺未达成的补偿

承诺期内无其他退货原因导致的退货承诺未达成的当期补偿金额=2024年及之前的发货于当期退货金额对应的毛利金额（并考虑退货税费的影响）。

补偿义务人当期应补偿金额=收入资产当期应补偿金额+截至2026年末收回

应收账款承诺未达成补偿金额+无其他退货原因导致的退货承诺未达成当期补偿

40金额。

在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人按照各自在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自当期应当向上市公司补偿的金额。

各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定而获得的上市公司发行的股份（包括转增或送股的股份）。

当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和（含股份和现金补偿）不超过其从本次交易中获得的对价之和。各补偿义务人就其应向甲方支付的现金补偿义务承担连带责任。

3、实际业绩的确定

在本次交易完成后，甲方应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度实现

的收入、宏济堂在该年度收回的应收账款（如涉及）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的收入、宏济堂收回的应收账款（如涉及）及退货金额。

4、股份补偿

4.1若约定的承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则力诺投资、力诺集团（以下简称“补偿义务人”）应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。

4.2补偿方式

4.2.1甲方及补偿义务人同意：若承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则

甲方应在业绩承诺期限内宏济堂每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十

个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿甲方。

414.2.2若承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》

公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。

如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的5个工作日内与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

4.2.3若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会

决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的

30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给甲方上述股东大会股权登记日在册的

除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的甲方的股本数

量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

4.3补偿股份数量及其调整

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格

甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。补偿义务人之间对其当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

补偿义务人之间按照在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自当期应当补偿股份数。补偿义务人之间对其当期应当承担的补偿股份义务承担连

42带责任。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

4.4股份的解禁4.4.1业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺方需按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，且股份补偿完成后业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

4.4.2业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的甲方发行的股份至锁定期

届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外

5、收入承诺资产减值测试

5.1在承诺年度期满后，甲方应聘请在中国证监会完成从事证券服务业务备

案的会计师事务所对收入承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如期末减值额/收入承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

5.2补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格

－补偿期限内已补偿股份总数。

假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

43补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本

次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。

当各业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿现金义务承担连带责任。

5.3业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个

工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的对价（含股份和现金补偿）最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。

6、市场法评估资产及减值测试补偿

6.1在补偿期间每一个会计年度结束后，甲方应聘请在中国证监会完成从事

证券服务业务备案的会计师事务所对市场法评估资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如市场法评估资产发生减值的，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

6.2减值额为市场法评估资产交易作价减去期末市场法评估资产的评估值并

扣除补偿期限内市场法评估资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿义务人向甲方另行补偿的股份数量为：市场法评估资产期末减值额×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%/每股发行价格－补偿期限内就市场法评估资产已补偿股份总数。在补偿期间每一个会计年度结束后计算的另行补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

44返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务

人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本

次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。

当各补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付市场法评估资产另

需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额＝（市场法评估资产期末减值额×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%－该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内就市场法评估资产已补偿现金金额），未免疑义，前述“该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总数”含补偿期间内每一期间（含本期）补偿义务人就市场法评估资产已向或应向甲方补偿的股份数。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿现金义务承担连带责任。

6.3业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的对价（包括股份对价及现金对价）最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。

7、协议效力

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

四、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况

45公司名称山东宏济堂制药集团股份有限公司

注册地址济南市历城区经十东路30766号法定代表人蒋红升

注册资本28587.6736万元

统一社会信用代码 91370100163142804X

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期1991年5月4日营业期限1991年5月4日至无固定期限

许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；

食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制经营范围造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；住房租赁；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；金银制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址济南市历城区经十东路30766号

电话0531-88729825邮政编码250100

（二）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额425326.72344513.91

负债总额218621.04150622.31

所有者权益206705.68193891.59

2、利润表主要数据

46单位：万元

项目2024年度2023年度

营业收入128287.26118859.63

利润总额10076.686836.39

净利润10814.086898.78

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-11791.3611508.98

投资活动产生的现金流量净额499.40-11049.11

筹资活动产生的现金流量净额14406.67-806.57

现金及现金等价物净增加额3159.30-346.57

4、主要财务指标

单位：倍项目2024年度2023年度

资产负债率51.40%43.72%

流动比率1.521.66

速动比率1.051.06

毛利率50.87%53.55%

净利率8.43%5.80%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

五、本次交易尚需取得的批准截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次交易所需履行的程序”之“（二）尚待履行的决策和审批程序”。

六、收购人、一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

根据中证登的查询结果，截至2025年3月31日，力诺投资持有上市公司

37240000股，均为限售股，其中已质押上市公司股票27290000股。力诺集团

持有上市公司98000股，均为限售股。

47收购人、一致行动人已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。

除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

48第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”本次交易前，力诺投资直接持有上市公司37240000股股份（占上市公司股份总额的34.39%），力诺集团直接持有上市公司98000股股份（占上市公司股份总额的0.09%），力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37338000股股份（占上市公司股份总额的34.48%）。本次交易将导致力诺投资及其一致行动人力诺集团继续增持上市公司股份，董事会将提请上市公司股东会批准力诺投资及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次交易前后上市公司股权结构

关于本次交易前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节收购方式”

之“二、交易前后收购人、一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

49第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。

50收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：力诺投资控股集团有限公司

法定代表人：

高元坤