山东科源制药股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：山东科源制药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科源制药

股票代码：301281

收购人之一：济南财投新动能投资管理有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000号汉峪金谷 A4-

住所：

5号楼22层

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3-21号历下总部商务中心 D

通讯地址：

座金控大厦23层

收购人之二：济南财金投资有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000号汉峪金谷 A4-

住所：

5号楼16层1606室

通讯地址：山东省济南市历下区解放东路3-21号金控大厦29层

收购人之三：济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中

住所：

心四区4号楼3层303-10室

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3-21号历下总部商务中心 D

通讯地址：

座金控大厦23层

一致行动人之一：济南市财政投资基金控股集团有限公司

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3-21号历下总部商务中心 D

住所：

座金控大厦24层

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3-21号历下总部商务中心 D

通讯地址：

座金控大厦24层

一致行动人之二：济南市财金科技投资有限公司

住所：山东省济南市历下区解放路街道3-21号金控大厦2903

通讯地址：山东省济南市历下区解放路街道3-21号金控大厦2903

签署日期：二〇二五年六月

1收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在科源制药拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在科源制药拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意

豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司

2股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该

公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

3目录

第一节释义.................................................5

第二节收购人及一致行动人介绍........................................8

第三节收购决定及收购目的.........................................35

第四节收购方式..............................................38

第五节免于发出要约的情况.........................................59

4第一节释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

报告书指《山东科源制药股份有限公司收购报告书》

本报告书摘要指《山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要》

科源制药/上市公司/公司指山东科源制药股份有限公司

宏济堂/标的公司指山东宏济堂制药集团股份有限公司

济南财投新动能/收购人之指济南财投新动能投资管理有限公司一

济南财金投资/收购人之二指济南财金投资有限公司

济南鑫控/收购人之三指济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

济南财投基金/一致行动人指济南市财政投资基金控股集团有限公司之一

济南财金科技/一致行动人指济南市财金科技投资有限公司之二力诺投资指力诺投资控股集团有限公司力诺集团指力诺集团股份有限公司济南金投控股指济南金投控股集团有限公司

厦门德福悦安指厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）

北京中企和润指北京中企和润投资管理中心（有限合伙）

首都大健康指首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

济南乐威指济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南玖熙指济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

济南宏舜指济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南宏凯指济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南惠宏指济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南鲲特指济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鲁康投资指鲁康投资有限公司山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限山东鲁信指

合伙）

新余人合厚乾指新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）老百姓医药指老百姓医药集团有限公司济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合济南三价融智指

伙）

嘉兴华斌指嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）国元创新指国元创新投资有限公司

济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限济高投保指

合伙）

5新余人合厚实指新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）

宁波东旸指宁波东旸投资中心（有限合伙）

池州徽元指池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

济南嘉和指济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）

新余人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）济高科技指济高科技产业有限公司济南汇中指济南汇中企业管理集团有限公司

青岛贝拉国融指青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）广东银石指广东银石私募基金管理有限公司

济南华盈指济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合星臻瀚智指

伙）安徽协和成指安徽协和成药业饮片有限公司山东玖悦指山东玖悦资本有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东宏济堂制药集团股份有限公司股东全部权

《宏济堂资产评估报告》指益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号）

《购买资产协议》指《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》《业绩预测补偿及减值补《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补指偿协议》偿及减值补偿协议书》本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药第四定价基准日指届董事会第二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日过渡期指评估基准日至交割日的全部期间

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。

原料药指

此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响

6机体的功能或结构

按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某制剂指种剂型制成具有一定规格的药剂

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化中间体指或精制才能成为原料药的一种物料

中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方中成药指

和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使中药饮片指用的药品

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

7第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人之一济南财投新动能

（一）基本情况

截至本报告书签署日，济南财投新动能的基本情况如下：

公司名称济南财投新动能投资管理有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号注册地址楼22层成立日期2020年9月27日

统一社会信用代码 91370100MA3U3Q779L法定代表人全宇中注册资本500000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东济南市财政投资基金控股集团有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年9月27日至无固定期限

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3-21号历下总部商务中心D座金通讯地址控大厦23层

通讯方式0531-59551936

（二）控股股东、实际控制人的有关情况

1、股权控制架构

截至本报告书签署日，股权控制架构如下图所示：

2、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，济南财投新动能控股股东为济南财投基金，实际控

8制人为济南市财政局。

控股股东济南财投基金的基本情况请参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“四、一致行动人之一济南财投基金”的相关内容。

3、收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

截至本收购报告书出具日，济南财投新动能不存在控制的核心企业。

济南财投新动能控股股东济南财投基金所控制的核心企业和核心业务情况

请参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“四、一致行动人之一济南财投基金”的相关内容。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况

济南财投新动能主要从事以自有资金投资、财务及信息技术咨询等业务。

济南财投新动能最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产399257.12473911.46378150.93

总负债2281.892702.911930.22

归属于母公司股东的所有者权益396975.23471208.55376220.72

资产负债率0.57%0.57%0.51%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4718.6210006.1513383.36

归属于母公司股东的净利润3773.833111.7911406.09

净资产收益率0.87%0.73%3.92%

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人济南财投新动能最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

截至本报告书签署日，收购人济南财投新动能最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

9序号案件名称案件进程案件身份案号涉案金额

（2023）鲁0191民事一审原告济南财投新动能投民初6035号

1资管理有限公司与（2024）鲁0191首次执行申请人155160394062.00元徐炜滕瑛琪合同执号

纠纷的案件（2024）鲁0191民事一审原告民初3830号

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济南财投新动能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权全宇中董事男中国山东济南否杨向东总经理男中国山东济南否鹿琦董事男中国山东济南否刘婷董事女中国山东济南否董建国董事男中国山东济南否汤洪超董事男中国山东济南否张晓静监事女中国山东济南否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财投新动能不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

截至本报告书签署之日，济南财投新动能控股股东济南财投基金拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况请

参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“四、一致行动人之一济南财投基金”的相关内容。

（七）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

10截至本报告书签署之日，济南财投新动能无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

截至本报告书签署之日，济南财投新动能控股股东济南财投基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况请参见本报告书

摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“四、一致行动人之一济南财投基金”的相关内容。

二、收购人之二济南财金投资

（一）基本情况

截至本报告书签署日，济南财金投资的基本情况如下：

公司名称济南财金投资有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号注册地址楼16层1606室成立日期2014年11月18日

统一社会信用代码 91370100306992081P法定代表人徐冉注册资本340000万元企业类型其他有限责任公司

主要股东济南金投控股集团有限公司直接持股46.38%，为第一大股东从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、经营范围管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2014年11月18日至无固定期限

通讯地址山东省济南市历下区解放东路3-21号金控大厦29层

通讯方式0531-82158866

（二）控股股东、实际控制人的有关情况

1、股权控制架构

截至本报告书签署日，股权控制架构如下图所示：

112、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，济南财金投资控股股东为济南金投控股，实际控制人为济南市财政局。

济南财金投资控股股东济南金投控股的基本情况如下：

公司名称济南金投控股集团有限公司

注册地址山东省济南市历下区解放东路3-21号金控大厦35层成立日期2013年5月29日

统一社会信用代码 9137010006900881X0法定代表人张新波

注册资本908687.05万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东济南财金投资控股集团有限公司

从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作

及资产管理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，向社会公经营范围众提供信息以及相关资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2013年5月29日至无固定期限

通讯地址山东省济南市历下区解放东路3-21号金控大厦35层

通讯方式0531-66626926

3、收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

截至本收购报告书出具日，济南财金投资所控制的核心企业和核心业务情况如下：

12序产业注册资本持股

企业名称经营范围

号类别（万元）比例企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、济南财金工

投资与投资管理财、集资、融资等相关业

1信投资有限22000100%理务）。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：烟草制品零售；

酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；日用品销售；化妆品零售；办公用品销售；服装服饰零售；鞋济南金控资帽零售；五金产品零售；电

2投资与投资管产运营有限11450052.82%子产品销售；新鲜水果零

理公司售；鲜肉零售；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务；物业管理；

广告发布；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

截至本收购报告书出具日，济南财金投资控股股东济南金投控股所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序产业注册资本企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投济南市财金资的资产管理服务；企业1投资与投资管科技投资有58000100%管理咨询。（除依法须经理

限公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）以自有资金投资及对投资济南文化产2投资与投资管业投资有限47850100%项目的咨询（未经金融监理管部门批准，不得从事吸公司

收存款、融资担保、代客

13序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）理财等金融业务）；房地

产开发及经营、物业管理（凭资质证经营）。（须经审批的，未获批准前不得经营）从事政府授权范围内的股

权投资母基金及管理，咨询和服务。（依法须经批济南市股权准的项目，经相关部门批

3租赁和商务服投资母基金99000100%准后方可开展经营活动；

务业

有限公司未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财等金融业

务）

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依济南金控创法须经批准的项目，经相

4投资与投资管业投资有限5000100%关部门批准后方可开展经

理公司营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业发

济南金控小展、管理、财务等咨询业

5额贷款有限金融业60000100%务；其他经批准的业务。

公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

技术人才引进、进出口贸

全程国际金易、制造业和服务业项目

6融控股有限金融业2301.83100%引进、新兴产业投资项目

公司信息收集与引进、资产管理等。

国内保理（非银行类融资）、出口保理（非银行类融资）及相关咨询服务；客户资信调查及评济南金控商估；经济贸易咨询（未经

7租赁和商务服业保理有限23832.8974.7513%金融监管部门批准，不得

务业

公司从事吸收存款、融资担

保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8江海汇鑫期金融业2800051%许可项目：期货业务。

货有限公司（依法须经批准的项目，

14序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：期货公司资产管理业

务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

资产的收购、管理和处置；企业管理咨询；资产并购重组咨询；土地整理；以自有资金投资及对该投资项目提供咨询（上述范围中依法须经批准或

凭资质证经营的项目，需济南金控资

9租赁和商务服经相关部门批准或取得相产管理有限2000051%

务业关资质证后方可开展经营公司活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）接受金融机构委托从事金

融信息技术外包、金融业

务流程外包、金融知识流程外包；以自有资金对金融软件开发产业投资；受

托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从济南金控金信息传输、软事吸收存款、融资担保、

10融服务外包件和信息技术100051%代理客户理财等金融业有限公司服务业务）；非银行支付业务（凭许可证经营）；企业

征信、企业信用管理和咨询以及中国人民银行确定的其他企业征信业务；信

用评级、信用管理和咨询以及中国人民银行确定的其他信用评级业务；非融资商业保理及咨询服务

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、

15序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）

融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询；保险经纪；金融机具和计算机设备销售；计算机软件销售和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经济南市历下营项目以相关部门批准文

11区汇鑫小额金融业1000050.5%件或许可证件为准）一般

贷款股份有项目：企业管理咨询；财限公司务咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术

服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转

让、技术推广；创业空间服务；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服

务（不含金融信息服务）；市场营销策划；国济南财投新内贸易代理；国际货物运

12租赁和商务服动能投资服600083.3333%输代理；普通货物仓储服

务业务有限公司务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源技术研发；特种设备销售；金属材料销售；五金产品零售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰零售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；电子产品销售；家用电器销售；软件开发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性

16序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：为小微企业提供转贷资金服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）从事政府授权范围内的国

有资产投资、管理、运营；国有股权投资、管

13济南财金投投资与投资管34000046.3824%理；为企业提供管理服

资有限公司理务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；日用品销售；化妆品零售；办公用品销售；服装服饰零售；

济南金控资鞋帽零售；五金产品零

14租赁和商务服产运营有限11450034.5158%售；电子产品销售；新鲜

务业公司水果零售；鲜肉零售；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务；物业管理；广告发布；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

济南金控国许可项目：融资租赁业

15际融资租赁金融业126257.5428.1796%务；第三类医疗器械经有限公司营。（依法须经批准的项

17序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：供应链管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服

务（不含金融信息服务）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；报关业务；国际船舶代理；

进出口代理；贸易经纪；

物业管理；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；食用农产品批发；新

鲜水果批发；制冷、空调设备销售；光伏设备及元济南金控全器件销售；消防器材销

16程供应链服批发和零售业5753.382.6187%售；金属矿石销售；非金

务有限公司属矿及制品销售；汽车销售；水泥制品销售；特种设备销售；建筑材料销售；网络设备销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品销售

（不含许可类化工产品）；电气设备销售；日用品销售；针纺织品及原料销售；纸制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；石油制品

销售（不含危险化学品）；木材销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；

润滑油销售；金属材料销售；机械设备销售；隧道施工专用机械销售；金属制品销售；办公设备销

18序产业注册资本

企业名称持股比例经营范围

号类别（万元）

售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；棉、麻销售；饲料原料销售；

纸浆销售；畜禽收购；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况

济南财金投资主要从事国有资产投资、管理、运营等业务。

济南财金投资最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产550620.68517996.85519903.12

总负债75013.9675351.3372949.56

归属于母公司股东所有者权益427137.74408040.72410652.10

资产负债率13.62%14.55%14.03%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6666.973192.541832.07

归属于母公司股东净利润15924.646377.223441.61

净资产收益率3.81%1.56%0.84%

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人济南财金投资最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；最近五年内不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济南财金投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权徐冉董事男中国山东济南否

19其他国家或

姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权

曹斌总经理、董事男中国山东济南否艾传东董事男中国山东济南否陈晗董事女中国山东济南否高云辉董事男中国山东济南否肖佳监事女中国山东济南否丛海监事男中国山东济南否朱伯辉董事男中国山东济南否史艳敏监事女中国山东济南否王书生董事男中国山东济南否赵艳娟副总经理女中国山东济南否丁超监事男中国山东济南否张君董事女中国山东济南否巩秀龙董事男中国山东济南否杨昊卿监事男中国山东济南否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财金投资不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

截至本报告书签署之日，济南财金投资控股股东济南金投控股拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

公司名称证券简称股票代码

山东省国际信托股份有限公司 山东国信 1697.HK

（七）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财金投资持股5%以上的银行、信托公司、证

20券公司、保险公司等金融机构情况如下：

序号公司名称持股比例

1济南农村商业银行股份有限公司10%

截至本报告书签署之日，济南财金投资控股股东济南金投控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号公司名称持股比例

1江海汇鑫期货有限公司51%

2山东省国际信托股份有限公司5.43%

三、收购人之三济南鑫控

（一）基本情况

截至本报告书签署日，济南鑫控的基本情况如下：

公司名称济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中心四主要经营场所

区4号楼3层303-10室成立日期2021年11月8日

统一社会信用代码 91370100MA7CB0T995

执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司（委派代表：耿家国）出资额1000000万元企业类型有限合伙企业济南金投控股集团有限公司、济南财金投资管理有限公司、君道（北主要合伙人

京）控股有限公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有经营范围资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2021年11月8日至2031年11月7日中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中心四通讯地址

区4号楼3层303-10室

通讯方式0531-59552212

（二）控股股东、实际控制人的有关情况

1、股权控制架构

截至本报告书签署日，股权控制架构如下图所示：

212、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，济南鑫控的执行事务合伙人为济南财金投资管理有限公司，实际控制人为济南市财政局。

济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称济南财金投资管理有限公司

注册地址山东省济南市历下区解放东路3-21号成立日期2016年9月18日

统一社会信用代码 91370100MA3CH01611法定代表人耿家国注册资本3600万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东济南市财政投资基金控股集团有限公司从事政府授权范围内的以自有资金投资及其对投资项目进行资产管

经营范围理、投资咨询；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016年9月18日至无固定期限

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3-21号历下总部商务中心D座金通讯地址控大厦23层

通讯方式0531-59552212

3、收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

截至本收购报告书出具日，济南鑫控不存在控制的核心企业。

截至本收购报告书出具日，济南鑫控的执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司不存在控制的核心企业。

22（三）从事的主要业务及最近三年财务状况

济南鑫控主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理及政府引导基金运作等业务。

济南鑫控最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产52192.3650903.9354244.08

总负债099.1547.64

归属于母公司股东所有者权益52192.3650804.7854196.44

资产负债率0.00%0.19%0.09%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1325.09578.742839.53

归属于母公司股东净利润1276.28526.612755.87

净资产收益率2.48%1.00%10.11%

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人济南鑫控最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济南鑫控执行事务合伙人代表基本情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙耿家国男中国山东济南否人代表

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

23或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，济南鑫控不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

截至本报告书签署之日，济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

（七）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，济南鑫控无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

截至本报告书签署之日，济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

四、一致行动人之一济南财投基金

（一）基本情况

截至本报告书签署日，济南财投基金的基本情况如下：

公司名称济南市财政投资基金控股集团有限公司

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3-21号历下总部商务中心D座金注册地址控大厦24层成立日期2020年7月29日

统一社会信用代码 91370100MA3TM9BX3U法定代表人张彬彬注册资本3000000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东济南财金投资控股集团有限公司一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企经营范围业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年7月29日至无固定期限

山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3-21号历下总部商务中心D座金通讯地址控大厦24层

通讯方式0531-58232018

（二）控股股东、实际控制人的有关情况

241、股权控制架构

截至本报告书签署日，股权控制架构如下图所示：

2、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，济南财投基金的控股股东为济南财金投资控股集团有限公司，实际控制人为济南市财政局。

济南财投基金控股股东济南财金投资控股集团有限公司的基本情况如下：

公司名称济南财金投资控股集团有限公司

注册地址济南市历下区解放东路3-21号成立日期2023年4月6日

统一社会信用代码 91370100MACF80C101法定代表人孔令伟注册资本3000000万元

企业类型有限责任公司（国有独资）主要股东济南市财政局

一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资经营范围的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2023年4月6日至无固定期限

通讯地址济南市历下区解放东路3-21号

通讯方式0531-66626932

3、收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

截至本收购报告书出具日，济南财投基金所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本持股企业名称产业类别经营范围号（万元）比例

25序注册资本持股

企业名称产业类别经营范围号（万元）比例

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息

技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术济南财投新

1投资与资产管500000100%交流、技术转让、技术推动能投资管理广；货物进出口；技术进出理有限公司口；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；

济南财金信工业互联网数据服务；信息

2息技术产业300000100%技术咨询服务；技术服务、资本市场服务

投资有限公技术开发、技术咨询、技术

司交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事济南财金协3投资活动。（除依法须经批同产业投资资本市场服务300000100%准的项目外，凭营业执照依有限公司法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事济南财金未4投资活动。（除依法须经批来产业投资资本市场服务300000100%准的项目外，凭营业执照依有限公司法自主开展经营活动）

济南财金智一般项目：以自有资金从事5能制造产业250000100%投资活动。（除依法须经批资本市场服务投资有限公准的项目外，凭营业执照依司法自主开展经营活动）

济南财金生一般项目：以自有资金从事6物医药产业250000100%投资活动。（除依法须经批资本市场服务投资有限公准的项目外，凭营业执照依司法自主开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基

金管理、创业投资基金管理济南财投新服务（须在中国证券投资基

7动能私募基金业协会完成登记备案后方资本市场服务2000100%金管理有限可从事经营活动）。（除依公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

8济南财金投投资与资产管3600100%从事政府授权范围内的以自

资管理有限理有资金投资及其对投资项目

26序注册资本持股

企业名称产业类别经营范围号（万元）比例

公司进行资产管理、投资咨询；

受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本收购报告书出具日，济南财投基金的控股股东济南财金投资控股集团有限公司所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序产业注册资本持股企业名称经营范围

号类别（万元）比例

一般项目：以自有资金从事济南市财政投资活动；创业投资（限投1投资基金控3000000100%资未上市企业）。（除依法金融服务业股集团有限须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活

动）从事政府授权范围内的国有

资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；

在批准区域内以信息中介或

者信息平台形式，向社会公济南金投控众提供信息以及相关资金融2股集团有限金融服务业908687.05100%通的配套服务（以上未经金公司融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

许可项目：融资担保业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相济南融资担关部门批准文件或许可证件

3保集团有限金融服务业283083.50100%为准）一般项目：非融资担

公司保服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：大数据服务；软件开发；人工智能应用软件济南财金数

4软件及信息服3000100%开发；技术服务、技术开字科技有限

务业发、技术咨询、技术交流、公司

技术转让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服

27序产业注册资本持股

企业名称经营范围

号类别（万元）比例务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计算设备制造；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；电子产品销售；办公设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况

济南财投基金主要从事基金投资、股权直投等业务。

济南财投基金最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

28项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产967690.15903170.33744390.06

总负债110460.51106213.43102317.40

归属于母公司股东所有者857229.63795903.59640929.54权益

资产负债率11.41%11.76%13.75%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入27577.6822928.7223723.22

归属于母公司股东净利润18421.6410054.3317228.11

净资产收益率2.23%1.40%3.04%

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人济南财投基金最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；最近五年内不存在涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济南财投基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权张彬彬董事女中国山东济南否孟繁进董事男中国山东济南否王成元董事男中国山东济南否张倬董事男中国山东济南否李清雁董事男中国山东济南否刘光明董事男中国山东济南否刘正宇董事男中国山东济南否李鑫监事女中国山东济南否刘雷监事男中国山东济南否刘睿监事男中国山东济南否许洁心监事女中国山东济南否董健监事男中国山东济南否

29其他国家或

姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权刘光明总经理男中国山东济南否

副总经理、总张秀青女中国山东济南否会计师张瑞副总经理女中国山东济南否朱明庆副总经理男中国山东济南否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财投基金不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

截至本报告书签署之日，济南财投基金控股股东济南财金投资控股集团有限公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

（七）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财投基金无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

截至本报告书签署之日，济南财投基金控股股东济南财金投资控股集团有限公司无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

五、一致行动人之二济南财金科技

（一）基本情况

截至本报告书签署日，济南财金科技的基本情况如下：

公司名称济南市财金科技投资有限公司

注册地址山东省济南市历下区解放路街道3-21号金控大厦2903成立日期2013年10月9日

30统一社会信用代码 91370100076183421F

法定代表人曹斌注册资本58000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要股东济南金投控股集团有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服经营范围务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2013年10月9日至无固定期限

通讯地址山东省济南市历下区解放路街道3-21号金控大厦2903

通讯方式0531-82158866

（二）控股股东、实际控制人的有关情况

1、股权控制架构

截至本报告书签署日，股权控制架构如下图所示：

2、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，济南财金科技的控股股东为济南金投控股，实际控制人为济南市财政局。

济南财金科技控股股东济南金投控股的基本情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人之二济南财金投资”的相关内容。

3、收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况

截至本收购报告书出具日，济南财金科技不存在控制的核心企业。

截至本收购报告书出具日，济南财金科技的控股股东济南金投控股所控制

31的核心企业和核心业务情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人之二济南财金投资”的相关内容。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况

济南财金科技主要从事投资、资产管理服务、企业管理咨询等业务。

济南财金科技最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

总资产74071.7371287.5263001.25

总负债6444.36392.11606.63

归属于母公司股东所有者权67627.3770895.4162394.62益

资产负债率8.70%0.55%0.96%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入50.73106.6255.71

归属于母公司股东净利润2643.407931.003315.91

净资产收益率3.82%11.90%5.46%

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人济南财金科技最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；最近五年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

截至本报告书签署日，收购人济南财金科技最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

序号案件名称案件进程案件身份案号涉案金额

（2023）鲁

1民事一审原告0102民初396.57万元

济南市财金科技投

11961号

资有限公司与匡敏

（2024）鲁山东森科尔生物药

2民事二审上诉人01民终396.57万元

业有限公司张锋等3464号民间借贷纠纷的案

（2024）鲁

3件首次执行-0102执423.41万元

2928号

4济南市财金科技投（2022）鲁申请保全财产保全申请人

资有限公司与毛新0104财保1459万元现

32序号案件名称案件进程案件身份案号涉案金额

花保全案件44号金或同等价值物

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，济南财金科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权曹斌董事男中国山东济南否

张九龙董事、总经理男中国山东济南否刘京龙董事男中国山东济南否丛海监事男中国山东济南否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财金科技不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司。

截至本报告书签署之日，济南财金科技的控股股东济南金投控股拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况参

见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人之二济南财金投资”的相关内容。

（七）收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，济南财金科技无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

截至本报告书签署之日，济南财金科技的控股股东济南金投控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况参见本报告书摘

33要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人之二济南财金投资”的相关内容。

六、收购人与一致行动人之间的关系

济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控、济南财投基金及济南财金科

技均为济南财金投资控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其实际控制人均为济南市财政局，其股权关系如下：

34第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力目前上

市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯

的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本报告书签署日，宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力

通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理

35等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

收购人济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控对通过本次收购取得的

科源制药新发行的股份锁定期安排承诺如下：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置科源制药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购的审批程序

（一）已经履行的程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的主要程序如下：

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已经交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

3、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次交易预案相关的议案；

364、2025年4月21日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

本次交易报告书（草案）相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意

豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

37第四节收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司11942000股股份，占上市公司总股本比例11.03%。本次收购后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司102787194股股份，占上市公司总股本比例31.64%。本次收购前后上市公司主要股东持股情况具体变化如下：

本次收购前本次收购后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1力诺投资3724000034.39%10973007633.77%

2力诺集团980000.09%24680160.76%

小计3733800034.48%11219809234.53%

3济南财投新动能00.00%3927368712.09%

4济南财金投资28000002.59%3552807210.93%

5济南鑫控00.00%188434355.80%

6济南财金科技51100004.72%51100001.57%

7济南财投基金40320003.72%40320001.24%

小计1194200011.03%10278719431.64%

其他股东5901000054.49%10991798433.83%

总股本108290000100.00%324903270100.00%济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控已出具《关于不谋求山东科源制药股份有限公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成之日36个月内，济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控及关联方不会以任何方式直接或间接、单

独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，包括但不限于增持股权/股份、接受表决权委托、联合其他股东达成一致行动关系等。

交易前，上市公司控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。本次交易后，上市公司控股股东仍为力诺投资，实际控制人仍为高元坤，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

二、本次交易整体方案

38（一）整体交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远评估师出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号），在评估基准日2024年12月31日，宏济堂99.42%股权交易作价

358061.77万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：

1、除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

392、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

发行方式和发行对象具体情况如下表所示：

支付方式向该交易对序交易标的名称及权交易对方现金支付方支付的总号益比例股份支付对价股份支付数对价（万对价（万元（万元）量（股）

元））

1力诺投资宏济堂38.36%股权119826.1072490076-119826.10

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642370016-3917.64

3济南财投新动能宏济堂16.57%股权64919.4139273687-64919.41

4济南财金投资宏济堂13.81%股权54099.5032728072-54099.50

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018843435-31148.20

6厦门德福悦安宏济堂2.39%股权9344.465653030-9344.46

7北京中企和润宏济堂1.89%股权7409.044482174-7409.04

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502962794-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762600578-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242532510-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092512458-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852466937-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542314299-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302193164-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952053205-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

18新余人合厚乾宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

20济南三价融智宏济堂0.64%股权2491.851507474-2491.85

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721389424-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891130605-1868.89

23新余人合厚实宏济堂0.46%股权1817.031099228-1817.03

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171076325-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61872722-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53840008-1388.53

4027新余人合厚信宏济堂0.33%股权1296.51784339-1296.51

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93753737-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63739039-1221.63

30青岛贝拉国融宏济堂0.28%股权1086.32657183-1086.32

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81611499-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58538162-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81502607-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48487281-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22390935-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69292008-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22190695-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48188434-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格将相应除息调整为16.53元/股。上表为根据16.53元/股的股份发行价格计算的股份发行数量。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次

董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表

所示：

单位：元/股

41股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交

易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了

2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格将相应除息调整为16.53元/股。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

425、交易价格和定价依据根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归母净资产

账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

6、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买宏济堂99.42%股权，交易作价为

358061.77万元，全部以发行股份的方式支付。

7、发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／

本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：

本次发行股份的数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

43在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

三、上市公司与收购人签署的《购买资产协议》主要内容

（一）《购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

《购买资产协议》于2025年4月21日由下列主体签订：

甲方：山东科源制药股份有限公司

乙方：发行股份购买资产交易对方

丙方：山东宏济堂制药集团股份有限公司

丁方：高元坤

2、标的资产及交易方案2.1甲方拟向乙方发行股份购买其合计持有的宏济堂99.42%的股份（以下简称“本次收购”）。

2.2本次交易完成后，甲方直接持有宏济堂99.42%的股份，转让方不再持

有宏济堂股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。

2.4拟购买资产价格

2.4.1根据中水致远以2024年12月31日为评估基准日对宏济堂进行资产评估并出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号，以下简称“《资产评估报告》”），宏济堂100%股份在评估基准日的评估值为

360154.41万元。

2.4.2各方同意，参考中水致远的评估结果，确定宏济堂99.42%股份的交易

价格为358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

44（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份140058577股；

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份73965171股。

基于上述交易定价方案，甲方向转让方各方支付的交易对价如下：

转让方股东名称参与重组股份比例交易对价（元）

乙方一力诺投资控股集团有限公司38.36%1198260958.22

乙方二力诺集团股份有限公司1.25%39176372.15

乙方三济南财投新动能投资管理有限公司16.57%649194054.73

乙方四济南财金投资有限公司13.81%540995031.90济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有乙方五7.95%311481993.46限合伙）厦门德福悦安投资合伙企业（有限合乙方六2.39%93444599.41

伙）北京中企和润投资管理中心（有限合乙方七1.89%74090352.00

伙）

首都大健康产业（北京）基金（有限合乙方八1.25%48974997.26

伙）

乙方九钟慧鑫1.10%42987562.12济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限乙方十1.07%41862391.99

合伙）济南玖熙产业投资合伙企业（有限合乙方十一1.06%41530945.25

伙）济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限乙方十二1.04%40778474.54

合伙）济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限乙方十三0.98%38255373.24

合伙）济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限乙方十四0.93%36253015.01

合伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限乙方十五0.87%33939493.74

合伙）

乙方十六鲁康投资有限公司0.80%31148195.23山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合

乙方十七0.80%31148195.23

伙企业（有限合伙）

乙方十八力诺投资控股集团有限公司0.70%27410415.10

乙方十九力诺集团股份有限公司0.70%27410415.10

乙方二十济南财投新动能投资管理有限公司0.64%24918547.96嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合乙方二十伙）/上海梓献企业管理合伙企业（有限0.59%22967186.81一

合伙）

乙方二十济高投保联动股权投资基金（济南）合0.48%18688914.40

二伙企业（有限合伙）乙方二十新余人合厚实投资合伙企业（有限合0.46%18170254.53

45三伙）

乙方二十

宁波东旸投资中心（有限合伙）0.45%17791661.87四

乙方二十池州徽元中小企业发展基金合伙企业0.37%14426101.46五（有限合伙）乙方二十

济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）0.35%13885335.09六乙方二十新余人合厚信投资合伙企业（有限合0.33%12965126.34七伙）乙方二十

济高科技产业有限公司0.32%12459280.83八乙方二十

济南汇中企业管理集团有限公司0.31%12216314.92九青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限乙方三十0.28%10863240.89

合伙）乙方三十

刘志涛0.26%10108083.95一乙方三十

广东银石私募基金管理有限公司0.23%8895830.94二乙方三十

济南市华盈生物工程中心（有限合伙）0.21%8308096.82三

乙方三十星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企0.21%8054756.05四业（有限合伙）乙方三十

国元创新投资有限公司0.16%6462169.82五乙方三十

安徽协和成药业饮片有限公司0.12%4826905.57六乙方三十

山东玖悦资本有限公司0.08%3152197.74七乙方三十

陈晓晖0.08%3114823.64八

合计99.42%3580617665.32

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。

3、发行股份购买资产

3.1本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

3.2本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。

3.3本次发行的对象为转让方，乙方以其合计持有的宏济堂284215676股股份（占其总股本的99.42%）认购甲方本次非公开发行的股票。

3.4定价基准日和发行价格

3.4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会

（即第四届董事会第二次会议）决议公告日。

3.4.2本次发行的发行价格为人民币16.73元/股，为定价基准日前二十个交

46易日甲方股票的交易均价×80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个

交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

3.4.3在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为的，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

3.5本次发行的数量

3.5.1各方同意，甲方本次向乙方发行股份数量为214023748.00股，

具体如下：

序号股东名称股份支付金额（元）发行股份数量（股）

乙方一力诺投资控股集团有限公司1198260958.2271623488

乙方二力诺集团股份有限公司39176372.152341683济南财投新动能投资管理有限公

乙方三649194054.7338804187司

乙方四济南财金投资有限公司540995031.9032336821济南鑫控股权投资母基金合伙企

乙方五311481993.4618618170业（有限合伙）厦门德福悦安投资合伙企业（有乙方六93444599.415585451限合伙）北京中企和润投资管理中心（有乙方七74090352.004428592限合伙）

首都大健康产业（北京）基金

乙方八48974997.262927375（有限合伙）

乙方九钟慧鑫42987562.122569489

47序号股东名称股份支付金额（元）发行股份数量（股）

济南乐威企业管理咨询合伙企业

乙方十41862391.992502235（有限合伙）济南玖熙产业投资合伙企业（有乙方十一41530945.252482423限合伙）济南宏舜企业管理咨询合伙企业

乙方十二40778474.542437446（有限合伙）济南宏凯企业管理咨询合伙企业

乙方十三38255373.242286633（有限合伙）济南惠宏企业管理咨询合伙企业

乙方十四36253015.012166946（有限合伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业

乙方十五33939493.742028660（有限合伙）

乙方十六鲁康投资有限公司31148195.231861816山东省鲁信新旧动能转换创投母

乙方十七31148195.231861816

基金合伙企业（有限合伙）新余人合厚乾投资合伙企业（有乙方十八27410415.101638398限合伙）

乙方十九老百姓医药集团有限公司27410415.101638398济南三价融智知识产权股权投资

乙方二十24918547.961489452

合伙企业（有限合伙）嘉兴华斌股权投资合伙企业（有乙方二十一限合伙）/22967186.811372814上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）济高投保联动股权投资基金（济乙方二十二18688914.401117089

南）合伙企业（有限合伙）新余人合厚实投资合伙企业（有乙方二十三18170254.531086088限合伙）

乙方二十四宁波东旸投资中心（有限合伙）17791661.871063458池州徽元中小企业发展基金合伙

乙方二十五14426101.46862289企业（有限合伙）济南嘉和投资合伙企业（有限合乙方二十六13885335.09829966

伙）新余人合厚信投资合伙企业（有乙方二十七12965126.34774962限合伙）

乙方二十八济高科技产业有限公司12459280.83744726

乙方二十九济南汇中企业管理集团有限公司12216314.92730204青岛贝拉国融股权投资合伙企业

乙方三十10863240.89649327（有限合伙）

乙方三十一刘志涛10108083.95604189

乙方三十二广东银石私募基金管理有限公司8895830.94531729济南市华盈生物工程中心（有限乙方三十三8308096.82496598

合伙）

星臻瀚智股权投资基金（淄博）

乙方三十四8054756.05481455

合伙企业（有限合伙）

乙方三十五国元创新投资有限公司6462169.82386262

乙方三十六安徽协和成药业饮片有限公司4826905.57288517

48序号股东名称股份支付金额（元）发行股份数量（股）

乙方三十七山东玖悦资本有限公司3152197.74188415

乙方三十八陈晓晖3114823.64186181

合计3580617665.32214023748

本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。

3.5.2最终发行数量以证监会最终同意注册的股数为准。

3.5.3标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，转让方在此同意放弃该差额部分。

3.6股份锁定承诺

3.6.1乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次发

行股份上市之日起36个月。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期自动延长6个月。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3.6.2除乙方一、乙方二外的其他乙方通过本次重组所取得的甲方股份的锁

定期为自本次发行股份上市之日起12个月；但如截至本次发行股份购买资产发

行结束之日，除乙方一、乙方二外的其他乙方对用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月的，其通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3.7上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

4、拟购买资产的交割

4.1各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，

并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

494.2各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就

交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

4.3拟购买资产的交割

4.3.1转让方有义务在本协议生效后一个月内将持有的宏济堂股份转让给收购方，使转让方所持宏济堂的股份登记至收购方名下（即将收购方记载于宏济堂股东名册）。

4.3.2为完成上述股份过户登记，转让方应促使宏济堂履行相应的手续，并

制作、准备和签署必需的文件。

4.3.3在宏济堂股份登记至收购方名下后，甲方应聘请具备相关资质的会计

师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4.4拟购买资产的权利转移和风险承担

4.4.1各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收

购方自交割日起即成为宏济堂的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。

4.4.2拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。

4.4.3因截至交割日转让方（仅指乙方一、乙方二）未向甲方书面披露的宏

济堂的经营行为、非经营行为导致宏济堂在交割日后受到包括但不限于工商、

税务、质量、环保、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权

机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

4.4.4若转让方（仅指乙方一、乙方二）存在截至交割日未向收购方书面披

露的或有事项、或者存在未列明于宏济堂财务报表中也未经各方确认、以及虽

在宏济堂财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致宏济堂受到财产损失的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

5、本次发行的实施

甲方应在本次发行拟购买资产过户至甲方名下之后尽快办理本次发行购买

50资产的新增股份发行工作，应确保在资产过户后20个工作日内完成本次发行的

相关程序，确需延长的，最长不得超过30个工作日。具体程序包括但不限于在深圳证券交易所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证监会及

其派出机构报告和备案等相关手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

若资产过户后，本次重大资产重组终止（包括但不限于监管部门不予核准、协议终止、其他事由等），甲方应在终止事由发生之日起20个工作日内，将丙方股东已过户的股权无偿转回至乙方名下，因工商变更登记而产生的相应费用均由甲方承担。

6、对赌协议的终止

6.1乙方、丙方及丁方同意并确认，丙方部分股东取得宏济堂股份时，乙方

一、乙方二作为丙方控股股东、丁方作为丙方实际控制人、丙方，与丙方部分股东签署了约定业绩承诺及补偿、股份回购等特殊权利条款的书面文件（“对赌协议”），经丙方、乙方一、乙方二、丁方及签署对赌协议的相关丙方股东（以下合称“对赌协议签署方”）友好协商，一致同意于本协议签署之日起终止对赌协议，对赌协议项下对赌协议签署方义务均告解除并终止并自始无效；对赌协议签署方确认，对赌协议签署方就对赌协议的签署、履行及终止均不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

6.2对赌协议签署方一致同意并确认，（1）对赌协议中丙方作为义务人承

担义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地终止；（2）除对赌协议中丙方作为义务人承担义务相关条款外的其他条款，在上市公司终止本次重组之日起自动恢复效力，并视同该等条款从未终止，自始有效。

6.3乙方、丙方及丁方确认，截至本协议签署日，除本协议第6.1条所述事项外，乙方未单独或共同地与丙方或丙方其他股东、丙方董事、监事、高级管理人员、丁方通过口头约定、签署书面协议等任何方式，进行（1）涉及股东权利再次分配，或者影响宏济堂股权结构稳定性之任何安排（包括但不限于：业绩承诺及补偿、股份（股权）回购、反稀释条款、优先权等对赌安排或相关安排）；（2）涉及限制丙方或其子公司进行股份发行、融资、重组、控制权变更

51等重大事宜之任何安排；或（3）涉及丙方的管理、所有权或控制权、包括投票

权、优先购买权、优先认购权及/或其他优先权利等安排。

6.4乙方、丙方及丁方进一步确认，截至本协议签署日，除本协议第6.1条

所述事项外，乙方仅依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务，未享有其他特殊股东权利。

7、陈述与保证

各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：

7.1有效存续

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

乙方均为依照中国法律成立、有效存续的企业法人、有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人。

丙方为依照中国法律成立、有效存续的企业法人。

丁方为具有完全民事行为能力的自然人。

7.2批准及授权

本协议各方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署

日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

7.3不冲突

本协议的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款

或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

7.4陈述和保证的真实性

本协议各方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定提交给收购方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

7.5权利无瑕疵

52乙方一、乙方二承诺，宏济堂为合法成立并有效存续的股份有限公司，其

注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

转让方承诺，其对宏济堂的股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。

8、过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

8.1经营

自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方（分别且不连带的）及丁方保证：

8.1.1转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股份质押担保；

8.1.2未经收购方事先书面同意，不得将其所持宏济堂股份转让给收购方以

外的第三方；

8.1.3未经收购方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为宏济堂引

入其他投资者；

8.1.4以正常方式经营宏济堂，保持宏济堂处于良好的运营状态；

8.1.5不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

8.1.6及时履行与宏济堂业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

8.1.7以惯常方式保存财务账册和记录；

8.1.8遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

8.1.9及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于

53交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

8.1.10转让方同时保证依法行使股东权利，促使宏济堂符合以上保证的相关要求。

8.2本次发行后的公司治理

8.2.1本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向宏济堂委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对宏济堂指导、监督的义务。

本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若宏济堂现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订宏济堂的公司章程，本条未约定的，按宏济堂现行公司章程执行。

8.2.2本次重组完成后，乙方按照持股比例，在符合相关法律、法规、规章、规范性文件、相关监管规则及甲方公司章程的前提下，通过向甲方委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。

8.3期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由乙方一、乙方二向收购方以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

本次交易完成后，上市公司将聘请在证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

9、税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

5410、生效

10.1本协议经各方签字盖章之日起成立，本协议第6条在本协议成立之日起生效，本协议除第6条外的其他条款在以下条件全部满足后生效：

10.1.1本协议经甲方董事会及股东大会批准；

10.1.2国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

10.1.3本次重组经深交所审核并经证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

10.2若出现本协议第10.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满

足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

11、违约责任

11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议

中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求

违约方赔偿损失。

11.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

11.4如因甲方未在本合同约定时间内完成本次资产发行程序的，或本次重

大资产重组终止后甲方未按本合同约定将丙方股东已过户的股权无偿登记至乙

方名下的，甲方应按2.4.3条交易对价按照实际逾期天数向乙方支付违约金，违约金按实际逾期天数/365*违约时最近一期贷款市场报价利率计算，如违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应承担继续赔偿乙方直接损失的法律责任。

12、不可抗力

5512.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，

无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，

该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。

12.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将

不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调

整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

四、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况公司名称山东宏济堂制药集团股份有限公司注册地址济南市历城区经十东路30766号法定代表人蒋红升

注册资本28587.6736万元

统一社会信用代码 91370100163142804X

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期1991年5月4日营业期限1991年5月4日至无固定期限

56许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；

食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产经营范围品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设

备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；住房租赁；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；金银制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址济南市历城区经十东路30766号

电话0531-88729825邮政编码250100

（二）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额425326.72344513.91

负债总额218621.04150622.31

所有者权益206705.68193891.59

2、利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入128287.26118859.63

利润总额10076.686836.39

净利润10814.086898.78

3、现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

57经营活动产生的现金流量净额-11791.3611508.98

投资活动产生的现金流量净额499.40-11049.11

筹资活动产生的现金流量净额14406.67-806.57

现金及现金等价物净增加额3159.30-346.57

4、主要财务指标

单位：倍项目2024年度2023年度

资产负债率51.40%43.72%

流动比率1.521.66

速动比率1.051.06

毛利率50.87%53.55%

净利率8.43%5.80%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

五、本次交易尚需取得的批准截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购的审批程序”之“（二）尚待履行的程序”。

六、收购人、一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至2025年3月31日，济南财金科技持有上市公司5110000股，济南财投基金持有上市公司4032000股，济南财金投资持有上市公司2800000股，均为非限售股，不存在质押、冻结等权利限制情形。

58第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、

第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购

方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约；……”。

收购人已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；上市公司第四届董事会第七次会议已审议

通过本次收购相关议案，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。

综上，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《山东众成清泰（济南）律师事务所关于济南财投新动能投资管理有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

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