中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

2024年10月21日，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科源制药”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，科源制药拟以发行股份及支付现金的方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年6月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次重组方案调整的具体内容

2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集

1配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，相应募集配套资金金额

由不超过70000.00万元调减为不超过2500.00万元。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整为调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序22025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2025年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

杨慧泽王辉孙林中信建投证券股份有限公司

2025年6月25日