北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司

本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

二〇二五年六月北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

致：山东科源制药股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）持有中华人民共和

国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）北京市司法局核发的第

31110000MD0030493E号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本专项核

查意见（以下简称“本专项核查意见”）的执业资格。

山东科源制药股份有限公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有

限公司99.42%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司聘请本所为本次交易的专项法律顾问，并由本所指派律师（以下简称“本所律师”）完成公司所委托的工作。本所已于2025年4月21日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律、行政法规和中国证券监督管

理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

2（一）在本所进行了必要尽职调查的前提下，就公司、标的公司、交易对

方提供的文件、资料和所做的说明，本所已得到公司、标的公司、交易对方如下承诺：

1.为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本

或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2.本专项核查意见依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生

或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依

赖于公司、标的公司、交易对方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司、标的公司、交易对方已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4.本专项核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司、标的公司、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示

或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

35.对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

6.本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不

得用作任何其他用途。

本法律意见书出具及生效的前提是：

1.构成本法律意见书主要依据的政府有关文件均是真实的；

2.本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报

告及其内容均是真实、全面和完整的；

3.公司、标的公司、交易对方提交给本所律师的各种文件、资料及情况

说明均是真实、全面和准确的，不存在任何误导成分；及

4.公司、公司的董事和高级管理人员签章的承诺书和类似文件（如有）

所记载的各项承诺、声明和保证均是真实、全面和准确的。

如前列文件资料存在中国法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本专项核查意见的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

基于以上声明和保证，就公司本次交易自查期间（定义见下）内相关主体买卖股票情况的有关中国法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为限），本所签发本专项核查意见。

除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

本专项核查意见由本所律师签署后生效。

4一、本次交易的自查范围及自查期间

（一）自查范围

根据科源制药提供的内幕信息知情人登记表，本次交易自查范围包括：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及相关知情人员；

2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；

3、标的公司及其主要负责人及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、与本次交易相关的其他人员。

（二）自查期间

根据科源制药披露的公告文件，科源制药就本次交易于2024年10月8日首次披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》，并于2025年4月21日披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易自查期间为科源制药首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书，即2024年4月8日至2025年4月21日（以下简称“自查期间”）。

二、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关主体提供的《关于山东科源制药股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，前述纳入本次交易自查范围的主体通过二级市场买卖科源制药股票的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票的情况及说明交易累计成交数截至2025年4月20姓名与本次交易的关系交易期间

类别量（股）日结余股数（股）赵荣标的公司宏济堂高2024年9月买入3000

5交易累计成交数截至2025年4月20

姓名与本次交易的关系交易期间

类别量（股）日结余股数（股）级管理人员孙阳的30日至配偶2024年10卖出300月24日

2024年7月

交易对方力诺集团买入3500

5日至2025双华东的监事（已于20250年4月15年4月离职）卖出3500日

2024年4月买入43000

交易对方济南汇中8日至2024陈松47000的董事长年9月18卖出2000日

2024年5月

交易对方济南财金买入11100

16日至

赵秀娟投资本次交易的经0

2024年9月

办人季年华的母亲卖出11100

30日

2025年2月

交易对方中企和润买入900

10日至

董文彤高级管理人员王胜300

2025年4月

春的配偶卖出600

14日

针对上述在自查期间买卖科源制药股票的行为，本所律师对相关主体进行了访谈并由其签署了《尽职调查访谈笔录》；相关自然人均已分别出具了《关于买卖山东科源制药股份有限公司股票的声明与承诺》（以下简称“《声明承诺》”），具体如下：

1、赵荣

根据赵荣出具的《声明承诺》，其承诺：

“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，本人买卖股票时未曾知晓本次重组的相关信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。

本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本

人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”

2、双华东

根据双华东出具的《声明承诺》，其承诺：

6“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人在自查期间未参与本次重组相关事宜及方案的制定及决策，未曾知晓本次重组的内幕信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。

本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本

人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”

3、陈松

根据陈松出具的《声明承诺》，其承诺：

“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时未曾知晓本次重组事宜，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。

本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本

人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”

4、赵秀娟

根据赵秀娟出具的《声明承诺》，其承诺：

“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时未曾知晓本次重组事宜，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。

本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本

人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股

7或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科

源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”

5、董文彤

根据董文彤出具的《声明承诺》，其承诺：

“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时，除证券市场业已公开的信息外，未曾知晓本次重组的内幕信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。

本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本

人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”

（二）机构买卖上市公司股票的情况及说明机构名称统一社会信用代码买卖科源制药股票的情况

2024年4月8日至2025年4月21日，累计买

中信建投证券股份有入191900股

91110000781703453H

限公司2024年4月8日至2025年4月21日，累计卖出169300股中信建投就上述买卖科源制药股票的行为出具《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司股票交易的自查报告》，承诺如下：

“本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和科源制药投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖科源制药股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

综上所述，本公司上述股票账户买卖科源制药股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

8除上述情况外自查范围内的其他相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

三、结论根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变动查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的《自查报告》、

自查期间存在股票买卖情形相关主体签署的《声明承诺》及本所律师对其中相关

自然人进行的访谈，本所律师认为：在赵荣、双华东、陈松、赵秀娟、董文彤及中信建投出具的《声明承诺》、《自查报告》以及访谈确认信息真实、准确、完整

的前提下，该等主体在自查期内买卖科源制药股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见一式叁份。

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