中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）独立财务顾问

二〇二五年六月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）独立财务顾问声明与承诺

受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、

法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科源制药及交易对方提供。

科源制药及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对科源制药的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请科源制药的全体股东和公众投资者认真阅读科

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源制药就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财

务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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目录

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金.............................................16

三、本次重组对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市

公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本

次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................25

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关的风险..........................................26

二、标的公司业务与经营风险........................................28

三、其他风险...............................................32

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景及目的.........................................34

二、本次交易具体方案...........................................36

三、本次交易的性质............................................47

四、本次重组对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易决策过程和批准情况......................................51

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................52

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、基本情况...............................................66

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二、公司上市及上市后股本变动情况.....................................66

三、控股股东、实际控制人情况.......................................67

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................68

五、最近三年重大资产重组情况.......................................68

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................68

七、上市公司合法合规情况.........................................70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份购买资产的交易对方......................................71

二、募集配套资金交易对方基本情况....................................202

第四节交易标的基本情况.........................................203

一、标的公司基本情况..........................................203

二、标的公司历史沿革..........................................203

三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................................................235

四、标的公司产权结构及控制关系.....................................235

五、标的公司下属公司情况........................................238

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情

况...................................................248

七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况................................................251

八、标的公司合法合规情况........................................253

九、标的公司主营业务情况........................................253

十、标的公司主要财务数据........................................272

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...............................273

十二、本次交易涉及有关报批事项.....................................276

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况....................277

十四、本次交易涉及的债权债务转移情况..................................277

第五节发行股份情况...........................................278

一、发行股份购买资产..........................................278

二、发行股份募集配套资金........................................285

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第六节标的资产评估情况.........................................288

一、标的资产评估概述..........................................288

二、宏济堂评估介绍...........................................288

三、宏济堂评估情况...........................................293

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见.............................323

五、上市公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见..............................327

第七节本次交易主要合同.........................................329

一、《购买资产协议》主要内容......................................329

二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容...............................338

第八节独立财务顾问核查意见.......................................345

一、基本假设..............................................345

二、本次交易的合规性分析........................................345

三、本次交易定价合理性分析.......................................353

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的

合理性等事项的核查意见.........................................355

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完

成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持

续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................356

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理

机制影响分析..............................................361

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....362

八、本次交易构成关联交易的核查意见...................................363

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................364

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................364十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况.............................364

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................465

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................465

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二、独立财务顾问结论性意见.......................................465

附件一无形资产情况...........................................473

一、专利情况..............................................473

二、商标情况..............................................488

附件二其他不动产与租赁不动产情况....................................543

一、其他不动产.............................................543

二、租赁不动产.............................................544

附件三：合伙企业交易对方的设立目的、其他投资、存续期限情况...............547

附件四：合伙企业及契约型私募基金交易对方的存续期限及锁定期安排.......549

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释义

一、一般术语本独立财务顾问报告、独《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限立财务顾问报告、本报告指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立书财务顾问报告》《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书、草案指套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司/本公司/上市公司/科 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A指

源制药 股股票代码为 301281.SZ

力诺投资/控股股东指力诺投资控股集团有限公司

力诺集团/间接控股股东指力诺集团股份有限公司

力诺物流指山东力诺物流有限公司，持有力诺投资1.97%股权宏济堂/标的公司指山东宏济堂制药集团股份有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

指山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权资产

科源制药向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股

本次交易/本次重组指份，购买其持有的宏济堂99.42%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金

科源制药向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股本次购买资产指份，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权配套融资/本次募集配套资科源制药向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集指金配套资金

《购买资产协议》指《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》《业绩预测补偿及减值补《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产的业绩预指偿协议》测补偿及减值补偿协议书》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏济堂《宏济堂审计报告》指制药集团股份有限公司财务报表审计报告》（天健审

（2025）4-317号）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东科源制《科源制药备考审阅报指药股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字告》

（2025）第6307号）《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及《宏济堂资产评估报告》指的山东宏济堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号）本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药第四届董定价基准日指事会第二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日过渡期指评估基准日至交割日的全部期间

北京联馨指北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司24%股权济南安富指济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）济南金控指济南财金投资控股集团有限公司济南财金科技指济南市财金科技投资有限公司

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济南财投基金指济南市财政投资基金控股集团有限公司济南财投新动能指济南财投新动能投资管理有限公司济南财金投资指济南财金投资有限公司

济南鑫控指济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

厦门德福悦安指厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）

北京中企和润指北京中企和润投资管理中心（有限合伙）

济南乐威指济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南玖熙指济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

济南宏舜指济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南宏凯指济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南惠宏指济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南鲲特指济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鲁康投资指鲁康投资有限公司山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合山东鲁信指

伙）

新余人合厚乾指新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）老百姓医药指老百姓医药集团有限公司

乌鲁木齐徽元指乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）

济南三价融智指济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴华斌指嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）

上海梓献指上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）国元创新指国元创新投资有限公司

济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合济高投保指

伙）

新余人合厚实指新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）

宁波东旸指宁波东旸投资中心（有限合伙）

池州徽元指池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

济南嘉和指济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）

新余人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）济高科技指济高科技产业有限公司济南汇中指济南汇中企业管理集团有限公司

青岛贝拉国融指青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）广东银石指广东银石私募基金管理有限公司

济南华盈指济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

星臻瀚智指星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）

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安徽协和成指安徽协和成药业饮片有限公司山东玖悦指山东玖悦资本有限公司

首都大健康指首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）宏济堂医药公司指山东宏济堂制药集团医药有限公司众益康指江苏众益康医药有限公司

同仁堂 指 北京同仁堂股份有限公司，股票代码 600085.SH达仁堂 指 津药达仁堂集团股份有限公司，股票代码 600329.SH东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司，股票代码 000423.SZ佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司，股票代码 002644.SZ太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司，股票代码 600222.SH桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司，股票代码 002275.SZ经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部海关总署指中华人民共和国海关总署

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》

《公司章程》指《山东科源制药股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司

问、中信建投证券

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世辉律师指北京世辉律师事务所

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评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在原料药指

疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂制剂指型制成具有一定规格的药剂

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精中间体指制才能成为原料药的一种物料基药目录指国家基本药物目录

医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工中成药指

艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的中药饮片指药品

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购

买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资交易方案简介金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

交易价格（不含募集配

358061.77万元套资金金额）

名称宏济堂99.42%股权

主营业务中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售

所属行业 C27 医药制造业交易标的

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质?是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例

2024年

宏济资产基础

12月31360154.4160.54%99.42%358061.77-

堂法日

（三）本次重组支付方式

考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：

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1、除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

2、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

本次重组支付方式如下：

支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方现金支付对方支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

1力诺投资宏济堂38.36%股权119826.1072490076-119826.10

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642370016-3917.64

济南财投新

3宏济堂16.57%股权64919.4139273687-64919.41

动能济南财金投

4宏济堂13.81%股权54099.5032728072-54099.50

资

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018843435-31148.20

厦门德福悦

6宏济堂2.39%股权9344.465653030-9344.46

安北京中企和

7宏济堂1.89%股权7409.044482174-7409.04

润

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502962794-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762600578-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242532510-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092512458-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852466937-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542314299-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302193164-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952053205-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

新余人合厚

18宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

乾

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

济南三价融

20宏济堂0.64%股权2491.851507474-2491.85

智

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721389424-2296.72

3-1-12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方现金支付对方支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891130605-1868.89

新余人合厚

23宏济堂0.46%股权1817.031099228-1817.03

实

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171076325-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61872722-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53840008-1388.53

新余人合厚

27宏济堂0.33%股权1296.51784339-1296.51

信

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93753737-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63739039-1221.63

青岛贝拉国

30宏济堂0.28%股权1086.32657183-1086.32

融

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81611499-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58538162-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81502607-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48487281-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22390935-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69292008-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22190695-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48188434-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开

了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

（四）发行股份情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

除息前为16.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

80%，经双方协商一致确

定为16.73元/股。

上市公司第四届董事会第二定价基准日发行价格上市公司于2025年4月10次会议决议公告日日召开第四届董事会第六

次会议、于2025年5月9日召开了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体

3-1-13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

股东每10股派发现金红利

2.00元（含税）。实施完

毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格

相应除息调整为16.53元/股

发行数量216613270股，占发行后上市公司总股本的比例为66.67%是否设置发

除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置行价格调整发行价格调整机制方案

交易对方力诺投资、力诺集团承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

锁定期安排4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本

公司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原

因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的

3-1-14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

交易对方承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日

起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因上

市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（五）本次重组方案调整不构成重大调整

1、重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

*拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

*变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3-1-15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（3）关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易披露预案后，2025年3月，力诺集团受让陈晓晖持有的宏济堂

227273股股份、国元创新持有的宏济堂1068488股股份、乌鲁木齐徽元持有

的宏济堂1947400股股份，合计受让3243161股股份、占宏济堂股份比例

1.13%，转让价格合计8790.51万元。转让后，乌鲁木齐徽元退出本次重组，力

诺集团、陈晓晖、国元创新以本次转让后持有的全部宏济堂股权参与本次重组。

2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集

配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，相应募集配套资金金额由不超过70000.00万元调减为不超过2500.00万元。

前述调整减少1名交易对方，交易对方之间转让标的资产份额未超过交易作价的20%，且调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排募集配套资

发行股份不超过2500.00万元金金额发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资中介机构费用

金用途2500.00100.00%及交易税费

合计2500.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于定价基准日前20个发行股份募集配套资金的发定价基准日发行价格交易日上市公司股票交易行期首日

均价的80%

本次募集配套资金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中上市公司发行数量以发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终发行股份

3-1-16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定是否设置发

行价格调整□是?否方案锁定期安排特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

根据上市公司财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2025）第6307号），不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

营业收入46371.68174513.72276.34%

营业成本25843.3188858.65243.84%

营业利润6826.2617849.31161.48%

利润总额6570.8516647.54153.35%

3-1-17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

净利润6027.1916841.27179.42%

归属于母公司股东的净利润6044.8716796.23177.86%

基本每股收益（元/股）0.560.52-7.39%

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于

公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分

配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减

少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年

末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

本次交易后，上市公司2024年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加177.86%。交易后的备考基本每股收益为0.52元/股，较交易之前有所下降，上市公司每股收益被摊薄主要系标的公司前期基于市场乐观判断各项投入较大，但受报告期内阶段性市场波动以及销售管理等因素影响，报告期内业绩未完全释放等原因导致。

标的公司具有较强的品牌及产品矩阵优势，宏济堂品牌始创于1907年，

2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，标的公司拥有150个药品批件，特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，标的公司为原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨24%股权，该业务能带来较为稳定的税前利润，其参与开发的《人工麝香研制及其产业化》项目于2015年荣获国家科技进步一等奖。

标的公司主要产品市场前景良好，未来随着国家政策对中成药领域的大力支持、医疗市场趋于好转、标的公司各项超配的成本费用得到控制，预计经营业绩将逐步释放并增厚上市公司每股收益。为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易摊薄即期回报的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

3-1-18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关

法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

本次重组存在摊薄即期回报的情况。上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报有关事宜已作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司总股本为108290000股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股序本次重组前本次重组后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例

1力诺投资3724000034.39%10973007633.77%

2济南财投新动能--3927368712.09%

济南财金投资有限公

328000002.59%3552807210.93%

司

4济南鑫控--188434355.80%

5问泽鸿84000007.76%84000002.59%

3-1-19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序本次重组前本次重组后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例济南安富创业投资合

663000005.82%63000001.94%

伙企业（有限合伙）

7厦门德福悦安--56530301.74%

济南市财金科技投资

851100004.72%51100001.57%

有限公司

9北京中企和润--44821741.38%

济南鼎佑健康产业投10资合伙企业（有限合42000003.88%42000001.29%伙）

11其他股东4424000040.85%8738279626.90%

合计108290000100.00%324903270100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2024年12月31日的数据。

本次交易前后股权结构对比图如下：

本次交易前股权结构示意图

3-1-20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次交易后股权结构示意图

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

3、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次交易预案相关的议案；

4、2025年4月21日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

本次交易报告书（草案）相关的议案；

5、2025年6月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过本次交易正式方案，且同意豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

6、2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过

本次交易调减募集配套资金的议案。

3-1-21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；2、国家市场监督

管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相

关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤

已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3-1-22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规

性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事专门会议已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

3-1-23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，发行对象暨上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团已与上市公司签订明确的《业绩预测补偿及减值补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节/二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容”。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响根据上市公司2024年度审计报告及上会会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年度主要财务数据和指标对比情况如下：

项目交易前交易后（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）6044.8716796.23

基本每股收益（元/股）0.560.52

根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为

0.56元/股，本次交易后，上市公司2024年度基本每股收益为0.52元/股，上市

公司每股收益将被摊薄。上市公司每股收益被摊薄，主要系宏济堂2024年资产减值及营业外支出较多，中成药业务持续加大投入，包括研发与市场投入较大，但经营业绩尚未充分体现，随着宏济堂前期投入逐步体现、资金占用的解决及成本费用的合理控制，预计未来经营业绩将逐步释放并增厚上市公司每股收益。

2、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施

为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

3-1-24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关

法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或终止的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但

仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

3、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）本次重组的审批风险

本次交易已经上市公司第四届董事会第二次、第七次、第九次会议、2025

年第二次临时股东大会审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交

易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（三）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资

3-1-26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司经审计后净资产账面价值为224346.27万元，评估值为

360154.41万元，增值额为135808.14万元，增值率为60.54%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，力诺投资、力诺集团作为补偿义务人，对标的公司麝香酮专有技术及客户渠道、中成药专有技术及宏济堂商标（即业绩承诺资产）未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等

因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。相关业绩承诺资产实际实现的收入不能达到承诺收入数，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司持有北京联馨24%股权减值风险

本次交易中，对宏济堂采用资产基础法作为最终评估结论。资产基础法评估中，对北京联馨24%股权采用市场法进行评估。根据公司与补偿义务人签署的交易协议，力诺投资、力诺集团作为补偿义务人，在补偿期间每一个会计年度结束后，将对北京联馨24%股权价值进行减值测试，若发生减值，力诺投资、力诺集团将进行补偿。

北京联馨24%股权价值影响因素包括可比公司选取、所处行业估值水平、

北京联馨自身经营业绩等因素。若北京联馨未能保持其现有盈利能力、其所在行业未能保持其目前的市盈率水平及中成药行业政策变动，北京联馨24%股权在后续补偿期间发生减值，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

3-1-27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（六）实际控制人控制权稳定性风险

截至本报告书签署之日，力诺集团直接持有上市公司0.09%股份，力诺投资持有上市公司34.39%股份，高元坤通过力诺集团、力诺投资控制上市公司

34.48%股份。济南市财政局通过济南金控及其下属企业济南财金科技、济南财

投基金、济南财金投资合计持有上市公司11.03%的股权。

本次交易后，不考虑募集配套资金，高元坤通过力诺投资及力诺集团合计持有上市公司34.53%股份，济南市财政局通过下属企业合计持有上市公司

31.64%股份，股权比例差距2.90%。济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫

控出具《关于不谋求山东科源制药股份有限公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成之日36个月内，济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，包括但不限于增持股权/股份、接受表决权委托、联合其他股东达成一致行动关系等。

若出现力诺集团、力诺投资以持有上市公司股份承担业绩补偿及减值补偿

义务等情况，将造成力诺集团、力诺投资所持上市公司股份比例下降，将对上市公司控制权的稳定性造成不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险

标的公司持有北京联馨24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上

海市药材有限公司四家人工麝香研究单位于1999年联合发起设立，主要从事人工麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。

标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营业绩。

（二）标的公司发出产品调回的风险

报告期内，标的公司存在一定规模的客户已发出产品调回的情形，主要系

3-1-28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

前期标的公司及客户对市场销售较为乐观，后续标的公司基于对市场情况的重新评估，为避免客户库存较多，扰乱公司终端价格体系以及影响公司品牌声誉，进行了部分客户库存调回。报告期内，标的公司根据产品的发货签收物流证据确认销售收入，其中对已发货但因非质量原因调回的货物冲减发货签收当期的收入，并经客户出具的销售、发货、调回函件进行验证确认。

未来若面临医药行业持续恶化、下游客户销售困难，标的公司可能进一步与下游客户协商调回部分已发出产品，进而影响公司经营业绩。

（三）标的公司的公司治理风险

报告期内，力诺集团及其关联方存在对标的公司资金占用的情形。截至本报告书签署日，相关关联方已归还全部资金占用款及相应利息，标的公司资金占用情形已消除。

标的公司已加强内部控制，防范关联方资金占用再次发生，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。

（四）标的公司调整销售人员的风险

报告期内，标的公司持续优化缩减销售人员规模，若后续核心销售人员大量流失，而标的公司未能妥善完成销售服务工作的过渡交接，标的公司可能面临客户关系恶化、产品销量减少等风险，进而对标的公司业绩造成不利影响。

（五）标的公司应收账款回款风险

2023年12月31日和2024年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别

为39184.79万元和72921.87万元，占总资产的比重分别为11.37%和17.14%，占比相对较高且增幅较快，主要系公司中成药和中药代煎等业务持续增长、

2024年新开展贸易配送业务（收入按净额法结算）、因客户交接原因麝香酮业

务回款临时性延后、销售催款不及预期以及行业政策与宏观环境等因素综合导致。同时，标的公司应收账款中存在部分客户账龄时间长或资信情况较差等情形，预计难以回收，标的公司已经按照单项全额计提坏账准备。

未来随着标的公司业务的进一步拓展，标的公司的应收账款规模预计将会

3-1-29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

持续增加，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或者无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）标的公司存货跌价风险

2023年12月31日和2024年12月31日，宏济堂存货账面价值分别为

80491.94万元和84054.38万元，占各期末总资产比重分别为23.36%和19.76%，

占比较大并且存货周转速度低于同行业平均水平。如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，使得宏济堂面临存货跌价损失。

（七）标的公司产能利用率不足风险

报告期内，标的公司阿胶的产能利用率分别为106.80%和38.36%，2024年相对较低。产能利用率低将会导致单位固定成本分摊增加，若未来市场需求未显著改善或竞争加剧，现有产能闲置可能进一步扩大，影响标的公司未来经营业绩。

（八）行业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。

（九）市场竞争的风险

自设立以来，标的公司聚焦中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，

3-1-30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

日益激烈的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（十）标的公司2024年度经营活动现金流减少的风险

2024年，标的公司经营活动现金流量净额为-11791.36万元，较去年同期

有所减少，主要系标的公司客户北京联馨回款较2023年延后、众益康诉讼、下游行业经营压力增大、支付职工薪酬金额增加以及承兑汇票使用增加等原因所导致。

若未来标的公司下游客户回款速度放缓或支付各项经营活动现金流增多，会进一步减少经营活动现金流，并对标的公司经营带来一定影响。

（十一）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险

截至本报告书签署之日，标的公司现有35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品

目录（2024年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一

定时期内进行调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（十二）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。

动物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。

（十三）药品质量控制的风险药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全。国家及《中国药典（2020年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家及《中国药典（2020年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品

3-1-31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）销售。

三、其他风险

（一）标的公司控股股东负债规模较大风险

截至2024年12月31日，标的公司控股股东力诺投资的资产负债率为

42.95%，标的公司间接控股股东力诺集团的资产负债率为44.41%，本次重组完成后，如控股股东、间接控股股东的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负负债将存在逾期或违约的风险；实际控制人为标的公司的银行借款提供了担保，若未来标的公司资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。上述情况均可能导致其持有的包括上市公司股份在内的资产被申请冻结进而司法强制执行，从而对上市公司控制权的稳定性产生不利影响。

（二）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

（三）重组整合风险

上市公司对本次交易完成后标的资产在销售、采购、研发、财务等方面已制定了切实有效具体的整合计划。如果上市公司的管理体系不能相应完善以适应本次交易完成后的整合需求，可能无法对标的公司进行有效管理和整合，从而无法充分发挥本次重组的协同效益，并对本次交易目的的实现产生不利影响。

与此同时，本次交易完成后，上市公司业务种类、资产规模和人员数量等都发生较大变化，主营业务由化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，对公司现有的销售团队、营运管理、组织设置等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响

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公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、

提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2、国家政策加大对中医药支持力度、行业下游市场空间广阔

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深

化改革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。

近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进

项目及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国

3-1-34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

家将逐步加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医

堂工程；组建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；

提升中医药科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发展的重要保障。

3、通过资源整合提高风险抵御能力，应对日益激烈的市场竞争近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。

在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。

（二）本次交易的目的

1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力

目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝

酸异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本报告书签署日，宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、

3-1-35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力

通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远评估师出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号），在评估基准日2024年12月31日，宏济堂99.42%股权交易作价

358061.77万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

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本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：

1、除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

2、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

发行方式和发行对象具体情况如下表所示：

支付方式向该交易序交易标的名称及权对方支付交易对方现金支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

1力诺投资宏济堂38.36%股权119826.1072490076-119826.10

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642370016-3917.64

济南财投新

3宏济堂16.57%股权64919.4139273687-64919.41

动能济南财金投

4宏济堂13.81%股权54099.5032728072-54099.50

资

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018843435-31148.20

厦门德福悦

6宏济堂2.39%股权9344.465653030-9344.46

安

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支付方式向该交易序交易标的名称及权对方支付交易对方现金支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）北京中企和

7宏济堂1.89%股权7409.044482174-7409.04

润

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502962794-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762600578-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242532510-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092512458-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852466937-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542314299-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302193164-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952053205-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

新余人合厚

18宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

乾

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

济南三价融

20宏济堂0.64%股权2491.851507474-2491.85

智

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721389424-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891130605-1868.89

新余人合厚

23宏济堂0.46%股权1817.031099228-1817.03

实

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171076325-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61872722-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53840008-1388.53

新余人合厚

27宏济堂0.33%股权1296.51784339-1296.51

信

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93753737-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63739039-1221.63

青岛贝拉国

30宏济堂0.28%股权1086.32657183-1086.32

融

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81611499-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58538162-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81502607-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48487281-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22390935-646.22

3-1-38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

支付方式向该交易序交易标的名称及权现金支付对方支付交易对方号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69292008-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22190695-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48188434-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开

了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次

董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表

所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份

3-1-39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交

易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。

上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为

2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、交易价格和定价依据根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归母净资产

账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

3-1-40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

6、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买宏济堂99.42%股权，交易作价为

358061.77万元，全部以发行股份的方式支付。

支付方式向该交易序交易标的名称及权对方支付交易对方现金支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

1力诺投资宏济堂38.36%股权119826.1072490076-119826.10

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642370016-3917.64

济南财投新

3宏济堂16.57%股权64919.4139273687-64919.41

动能济南财金投

4宏济堂13.81%股权54099.5032728072-54099.50

资

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018843435-31148.20

厦门德福悦

6宏济堂2.39%股权9344.465653030-9344.46

安北京中企和

7宏济堂1.89%股权7409.044482174-7409.04

润

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502962794-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762600578-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242532510-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092512458-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852466937-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542314299-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302193164-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952053205-3393.95

3-1-41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方现金支付对方支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

新余人合厚

18宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

乾

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

济南三价融

20宏济堂0.64%股权2491.851507474-2491.85

智

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721389424-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891130605-1868.89

新余人合厚

23宏济堂0.46%股权1817.031099228-1817.03

实

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171076325-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61872722-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53840008-1388.53

新余人合厚

27宏济堂0.33%股权1296.51784339-1296.51

信

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93753737-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63739039-1221.63

青岛贝拉国

30宏济堂0.28%股权1086.32657183-1086.32

融

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81611499-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58538162-889.58

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81502607-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48487281-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22390935-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69292008-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22190695-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48188434-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开

了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

7、发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

3-1-42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／

本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：

股份支付交易作价现金支付交易对方标的资产（万元）金额股数（股）（万元）（万元）

力诺投资、

力诺集团等宏济堂99.42%

358061.77358061.77216613270-

38名交易对股权

方本次发行股份的数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

8、锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

3-1-43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司

在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取

得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的

交易对方承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之

日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；

3-1-44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因

上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

9、过渡期间损益安排

过渡期间内，标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有；

如发生亏损，则由力诺投资、力诺集团向上市公司以现金方式补足。

10、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

11、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，发行对象暨上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团已与上市公司签订明确的《业绩预测补偿及减值补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节/二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容”。

12、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

3-1-45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交

易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转

增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

3-1-46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管

意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过2500.00万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1中介机构费用及交易税费2500.00

合计2500.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

7、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

8、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行

3-1-47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；济南财投

新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济

南宏舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据科源制药2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于2024年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2024年度经审

计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高

标的公司（A） 425326.72 358061.77 128287.26

上市公司（B） 155247.43 135879.56 46371.68

财务指标占比（A/B） 273.97% 263.51% 276.65%是否达到重大资产重组是是是条件

本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、

3-1-48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

标的公司宏济堂营业收入、净利润高于上市公司，本次交易后，上市公司

2024年营业收入、净利润均大幅增长，但每股收益将被摊薄，详见本报告书

“重大事项提示/三/（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”具体内容。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，截至本报告书签署之日，上市公司总股本为108290000股。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股序本次重组前本次重组后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例

1力诺投资3724000034.39%10973007633.77%

2济南财投新动能--3927368712.09%

济南财金投资有限公

328000002.59%3552807210.93%

司

4济南鑫控--188434355.80%

5问泽鸿84000007.76%84000002.59%

济南安富创业投资合

663000005.82%63000001.94%

伙企业（有限合伙）

7厦门德福悦安--56530301.74%

3-1-49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序本次重组前本次重组后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例济南市财金科技投资

851100004.72%51100001.57%

有限公司

9北京中企和润--44821741.38%

济南鼎佑健康产业投10资合伙企业（有限合42000003.88%42000001.29%伙）

11其他股东4424000040.85%8738279626.90%

合计108290000100.00%324903270100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2024年12月31日的数据。

本次交易前后股权结构对比图如下：

本次交易前股权结构示意图

3-1-50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次交易后股权结构示意图

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

3、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次交易预案相关的议案；

4、2025年4月21日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过

本次交易报告书（草案）相关的议案；

5、2025年6月11日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通

过本次交易正式方案，且同意豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

6、2025年6月25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过

本次交易调减募集配套资金的议案。

3-1-51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、上市公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信息真

上市公3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法实性、准确性和

司规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门完整性的承诺的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、上市公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、截至本承诺函出具之日，上市公司不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，关于不存在泄露最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处上市公本次交易内幕信罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

司息或进行内幕交2、上市公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司易的承诺重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公关于无违法违规1、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的

3-1-52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容司行为的承诺公开承诺的情形；

2、上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法

规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内

因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守

《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一

百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为；

6、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师

出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、上市公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印上市公件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签司董名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记关于提供信息真

事、监载、误导性陈述或重大遗漏；

实性、准确性和

事、高3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规完整性的承诺

级管理章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要人员求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、

3-1-53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕

上市公

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利司的董关于不存在泄露

用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不事、监本次交易内幕信

存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近事、高息或进行内幕交

36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

级管理易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；

人员3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

上市公2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

司的董等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

事、监关于无违法违规务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规事、高行为的承诺范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所级管理禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司人员法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

上市公关于本次交易期1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

3-1-54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容司的董间股份减持计划本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本事、监的承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按事、高照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执

级管理行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于人员股份减持的规定及要求；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕

期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其

控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进上市公行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法司的董规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审批程

事、监关于减少与规范序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其事、高关联交易的承诺他股东的合法权益；

级管理2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，人员充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失；

3、本承诺函在本人作为上市公司的关联方期间持续有效且不可撤销。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益。

2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公

关于本次重组摊6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法司的董

薄即期回报及采权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与事、高取填补回报措施上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理

的承诺7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监人员

督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人将积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回

报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解

3-1-55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容

释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司

或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资力诺投

者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

资、力关于提供信息真

4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、诺集实性、准确性和

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗团、高完整性的承诺漏；

元坤

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

力诺投严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方关于不存在泄露

资、力披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本本次交易内幕信诺集次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

息或进行内幕交

团、高2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交易的承诺

元坤易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行

3-1-56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本次交易完成后，本公司/本人控股的除上市公司及其控

股子公司以外的其他企业均未经营或为他人经营与上市公司

及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次交易完成后，本公司/本人未来不直接从事与上市公

司相同或相近的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营产生直接或间接的同业竞争；

3、如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、力诺投

参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立资、力关于避免同业竞即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理诺集

争的承诺期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本团、高

公司/本人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公元坤司；

4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为上市公司控股股东

或实际控制人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的活动，本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此

给上市公司造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

6、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际

控制人期间内持续有效且不可撤销。

1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与

上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要

且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关力诺投

法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交

资、力

关于减少与规范易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市诺集关联交易的承诺公司及其他股东的合法权益；

团、高

2、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部

元坤责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失；

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司的关联方期间持续

有效且不可撤销。

力诺投1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》关于保证上市公

资、力《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立司独立性的承诺

诺集了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业

3-1-57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容

团、高/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方

元坤面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机

构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；

3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本企业/本人承诺不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独

立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性；

4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和力诺投

证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严资、力关于本次交易期格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

诺集间股份减持计划

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕

团、高的承诺

期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本元坤人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本企业/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴

责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有

关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

力诺投3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大关于无违法违规

资、力额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受行为的承诺诺集团到证券交易所纪律处分的情形；

4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承

诺或承诺未履行的情形；

5、本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利

益的其他情形；

6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、关于无违法违规规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因高元坤

行为的承诺违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责

3-1-58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不

会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

2、本企业/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、如上市公司后续拟实施股权激励，本企业/本人承诺在本

企业/本人合法权限内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监

督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监力诺投关于本次重组摊管机构出台关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

资、力

薄即期回报及采的，本企业/本人将积极采取一切必要、合理措施，促使上诺集

取填补回报措施市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不团、高

的承诺函能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本企业元坤

/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本企业/本人承诺切实履行上述承诺事项，确保上市公司

填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等

相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，依法对本企业/本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任。

力诺投如宏济堂因报告期内的生产经营行为而受到税务行政处罚或关于税收风险的

资、力被要求补缴税款、滞纳金等任何税务风险对宏济堂造成损失承诺函

诺集团的，则该等损失由本公司负责赔偿。

1、为保障业绩预测及减值补偿的可实现性，本企业承诺本

次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩预测及减值补力诺投关于保障业绩补偿承诺，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿（如资、力偿义务实现的承

涉及）；

诺集团诺函

2、本企业承诺不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；

未来质押对价股份时，本企业将书面告知质权人上述股份根

3-1-59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容

据《业绩预测补偿及减值补偿协议书》具有潜在业绩预测及

减值补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩预测及减值补偿等事项与质权人作出明确约定；

3、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

关于提供信息真

交易对4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、

实性、准确性和

方准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗完整性的承诺漏；

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上

市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方关于不存在泄露

披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本交易对本次交易内幕信次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

方息或进行内幕交

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交

易的承诺

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行

3-1-60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本企业/本人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市

场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿

交易对关于无违法违规

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施方行为的承诺或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违

背承诺或承诺未履行的情形；

5、本企业/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公

共利益的其他情形；

6、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完

整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权

利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

力诺投关于拟注入资产

3、承诺人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

资、力权属清晰完整的

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺集团承诺

诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

4、如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本企业/本人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合

法、完整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股除力诺份有限公司；

投资、2、本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任关于拟注入资产

力诺集何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承权属清晰完整的

团外的担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解承诺

交易对散、清算或破产的情形；

方3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权

利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

3-1-61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容

4、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关

查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此

产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调力诺投查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股关于股份锁定期资、力份。

的承诺

诺集团3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份

发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

济南财1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发投新动行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券能、济市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有关于股份锁定期

南财金的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限的承诺

投资、届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

济南鑫2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公控司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股

3-1-62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

承诺方承诺事项主要承诺内容份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股

份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其除力诺持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如投资、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对力诺集用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，团、济则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股南财投份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过新动证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其关于股份锁定期

能、济持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此的承诺南财金期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执投资、行。

济南鑫2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上控外的市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的

交易对股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定方后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

1、本次交易前后，本股东均充分认可并尊重高元坤作为上

市公司实际控制人的地位，单独控制上市公司的日常业务经营和战略决策，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；

2、本次交易完成后，本股东及关联方不会以任何方式直接

或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，包括但不限于增持股权/股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受表决权委托、联合其他股东达济南财成一致行动关系等；

投新动

关于不谋求山东3、本次交易完成后，本股东及关联方不会通过与第三方串能、济

科源制药股份有通方式协助或促使第三方谋求上市公司的控制权，包括但不南财金限公司控制权的限于通过与第三方签订一致行动协议或其他安排等；

投资、

承诺4、本次交易完成后，本股东承诺在股东大会、董事会等上济南鑫市公司内部各层级治理结构中行使的表决权不谋求对上市公控司股东会层面的控制权；

5、本次交易完成后，本股东不会以任何方式谋求对上市公

司董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多数席位、通过与他人达成一致行动关系等。

本承诺不可变更且不可撤销，自本股东签署即合法有效，有效期限至本次交易完成之日（即宏济堂股东名册变更之日）起满36个月之日。

3-1-63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信息真

标的公3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、实性、准确性和

司规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要完整性的承诺求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在关于不存在泄露

利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，标的公本次交易内幕信

不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近司息或进行内幕交

36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

易的承诺司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司（含本公司下属企业，下同）最近三年不存在行

政处罚（与证券市场相关）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或者受到证

券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

标的公关于无违法违规

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

司行为的承诺违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

3-1-64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3-1-65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称山东科源制药股份有限公司

公司名称（英文） Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.Ltd.注册资本108290000元法定代表人高春坡公司成立日期2004年12月27日上市日期2023年4月4日

统一社会信用代码 91370126771003840T联系地址山东济南市山东商河经济开发区科源街

股票简称及代码 科源制药，301281.SZ股票上市场所深圳证券交易所

许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股票并在创业板上市2023年2月21日，中国证监会下发《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]362号），同意科源制药首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行股票1935万股，每股发行价

44.18元募集资金总额为人民币8.5488亿元，发行后总股本7735万股；经深圳

证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2023年4月4日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“科源制药”，股票代码为“301281.SZ”。

（二）上市后历次股本变动情况2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体实施方案为：以公司

3-1-66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

现有总股本7735.00万股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由7735.00万股增至10829.00万股。

同月，公司实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得工商主管部门换发的营业执照。

综上，公司上市后上述股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

三、控股股东、实际控制人情况

（一）上市公司股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，力诺投资直接持有上市公司34.39%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称力诺投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370100744546671X企业类型其他有限责任公司法定代表人高元坤成立时间2002年11月21日

注册资本43180.00万元

3-1-67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

实收资本43180.00万元中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺科技注册地址园以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业经营范围务；批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，高元坤先生为公司实际控制人，其个人简历如下：

高元坤先生，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1976年7月至1979年6月，任沂南县轴承厂技术员；1979年6月至1981年6月，任沂南县银行印刷厂业务科科长；1981年6月至1984年10月，

任沂南县制鞋厂供销科科长、财务科科长；1984年10月至1986年4月，任沂南县工业局供销科副科长；1986年4月至1987年8月，在沂南县经委工作；

1987年8月至1992年10月，筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长；1992年

10月至1994年9月，任山东省医疗器械研究所副所长；1994年9月至1997年

8月任济南三威有限责任公司总经理，1997年8月至今，任力诺集团董事长兼总裁；2024年9月至今，任上市公司董事。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤先生。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务，致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学药品生产企业。

公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。原料

3-1-68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单

硝酸异山梨酯片等产品，同时公司兼营部分中间体业务，主要销往国际客户。

（二）公司主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计155247.43146996.8065178.92

负债合计19287.0713892.7713206.12

所有者权益合计135960.35133104.0251972.80

归属于母公司所有者权益135879.56133104.0251972.80

注：上市公司2022年、2023年及2024年的财务数据已经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入46371.6844758.3644286.51

营业利润6826.268011.669817.14

利润总额6570.857973.519830.03

净利润6027.197703.949127.84归属于母公司所有者的净

6044.877703.949127.84

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-6051.583703.1011585.87

投资活动产生的现金流量净额-18757.78-60212.66-3070.70

筹资活动产生的现金流量净额1506.9073980.80-180.60

现金及现金等价物净增加额-23243.9317523.498362.54

4、主要财务指标

2024年12月312023年12月31日2022年12月31日

项目

日/2024年度/2023年度/2022年度

基本每股收益（元/股）0.560.761.57

3-1-69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2024年12月312023年12月31日2022年12月31日

项目

日/2024年度/2023年度/2022年度

稀释每股收益（元/股）0.560.761.57

资产负债率12.42%9.45%20.26%

毛利率44.27%47.25%40.94%

净利率13.00%17.21%20.61%

注1：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注3：净利率=净利润/营业收入。

七、上市公司合法合规情况

（一）截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

（三）截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人

员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

3-1-70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）力诺投资

1、基本情况

公司名称力诺投资控股集团有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本43180万元人民币法定代表人高元坤

成立日期2002-11-21中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺科技注册地址园

统一社会信用代码 91370100744546671X以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业经营范围务；批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2002年11月，设立

2002年11月，力诺投资设立，注册资本为5000万元。其中力诺集团出资4750万元，济南市化学医药国有资产经营管理有限公司（以下简称“化医公司”）出资250万元。股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团4750.0095.00%

2化医公司250.005.00%

合计5000.00100.00%

（2）2003年11月，第一次增资

2003年11月，力诺投资注册资本由5000万元增加至9600万元，其中力

诺集团增资4000万元，化医公司增资600万元。

本次增资后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团8750.0091.15%

3-1-71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

2化医公司850.008.85%

合计9600.00100.00%

（3）2007年9月，第一次转让

化医公司将所持8.85%的股权划转给济南市国资委。本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团8750.0091.15%

2济南市国资委850.008.85%

合计9600.00100.00%

（4）2010年9月，第二次转让济南市国资委所持8.85%的股权划转给济南市投资控股有限公司（以下简称“济南投控”）。

本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团8750.0091.15%

2济南市投资控股有限公司850.008.85%

合计9600.00100.00%

（5）2011年5月，第三次股权转让

济南投控将所持8.85%的股权挂牌转让给力诺物流。本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团8750.0091.15%

2力诺物流850.008.85%

合计9600.00100.00%

（6）2013年12月，第二次增资

力诺投资注册资本由9600万元增加至41600万元，其中力诺集团以债权转股增加注册资本20000万元，以货币增资12000万元。

本次增资后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团40750.0097.96%

3-1-72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

2力诺物流850.002.04%

合计41600.00100.00%

（7）2016年8月，第三次增资

力诺投资注册资本由41600万元增加至43180万元，新增注册资本1580万元由济南金控以货币认购。本次增资后，股东及出资结构如下;序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团40750.0094.37%

2济南金控1580.003.66%

3力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

（8）2018年11月，第四次转让

济南金控将所持3.66%的股权转让给济南财金投资。本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团40750.0094.37%

2济南财金投资1580.003.66%

3力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

（9）2019年12月至2022年1月，第五次转让

济南财金投资将所持3.66%的股权转让给力诺集团。本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团42330.0098.03%

2力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

（10）2020年9月，第六次转让

力诺集团将所持19.16%的股权转让给济南金控。本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1力诺集团34056.6778.87%

3-1-73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

2济南金控8273.3319.16%

3力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

（11）2024年9月，第七次转让

济南金控将其持有的力诺投资13.25%股权作价出资至济南金投股权投资有限公司，本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1力诺集团34056.6778.87%

2济南金投股权投资有限公司5721.3513.25%

3济南金控2551.985.91%

4力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，力诺投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1力诺集团34056.6778.87%

2济南金投股权投资有限公司5721.3513.25%

3济南金控2551.985.91%

4力诺物流850.001.97%

合计43180.00100.00%

截至本报告书签署日，力诺集团持有力诺投资78.87%的股权，为力诺投资的控股股东；高元坤先生直接持有力诺集团80%股份，通过力诺集团及其全资子公司力诺物流合计控制力诺投资80.84%股权，为力诺投资的实际控制人。力诺投资的产权控制关系如下：

3-1-74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

力诺投资主营业务为股权投资。且最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

力诺投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1133378.781030271.27

负债总额486733.65397316.75

净资产646645.13632954.52

营业收入333621.79365578.43

净利润30803.4516713.89

注：财务数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，力诺投资主要下属企业如下：

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）山东科源制药股份有限

110829.0034.39化学原料药

公司

山东力诺医药包装股份药用玻璃、耐热玻

223361.2832.92

有限公司璃、电光源玻璃山东宏济堂制药集团股

328587.6738.36中药生产

份有限公司

力诺电力集团股份有限电力、热力、燃气

442000.0065.23

公司及水生产和供应业山东力诺电力设计咨询科学研究和技术服

530000.0065.23

有限公司务业

林州力诺太阳能电力工电力、热力、燃气

610000.0065.23

程有限公司及水生产和供应业

3-1-75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）

安阳力诺太阳能电力工电力、热力、燃气

79000.0065.23

程有限公司及水生产和供应业

西藏力诺太阳能电力有电力、热力、燃气

87000.0065.23

限公司及水生产和供应业泉旭（上海）新能源科科学研究和技术服

95000.0065.23

技有限公司务业

电力、热力、燃气

10山东蓝电电力有限公司5000.0065.23

及水生产和供应业

黄石力诺太阳能电力工电力、热力、燃气

115000.0065.23

程有限公司及水生产和供应业

兰坪旭升新能源科技有电力、热力、燃气

124000.0065.23

限公司及水生产和供应业

黑河市诺辉太阳能电力电力、热力、燃气

134000.0065.23

有限公司及水生产和供应业

兰坪力诺太阳能电力工电力、热力、燃气

144000.0065.23

程有限公司及水生产和供应业

7、是否属于私募投资基金及备案情况

力诺投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（二）力诺集团

1、基本情况

公司名称力诺集团股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本63900万元人民币法定代表人高元坤

成立日期1994-09-28

注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

统一社会信用代码 91370100264324770Q

3-1-76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元经营范围器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，力诺集团的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1高元坤51120.0080.00%

2申英明12780.0020.00%

合计63900.00100.00%

截至本报告书签署日，高元坤持有力诺集团80%的股权，为力诺集团的控股股东和实际控制人。力诺集团的产权控制关系如下：

3、历史沿革

（1）1994年9月，设立

1994年9月，力诺集团设立。设立时公司名称为济南三威有限责任公司（以下简称“济南三威”）。注册资本为50.00万元，公司股东为宿瞳、藏翠香以及申英明，出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1宿瞳27.5055.00%

2藏翠香15.0030.00%

3申英明7.5015.00%

合计50.00100.00%

3-1-77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（2）1996年5月，第一次增资

1996年5月，济南三威注册资本增至198万元，系原股东同比例增资。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1宿瞳108.9055.00%

2藏翠香59.4030.00%

3申英明29.7015.00%

合计198.00100.00%

（3）1996年8月，第一次转让

1996年8月，宿瞳将所持55%股权（对应注册资本108.90万元）转让给王士美。本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1王士美108.9055.00%

2藏翠香59.4030.00%

3申英明29.7015.00%

合计198.00100.00%

（4）1997年9月，第二次增资

济南三威注册资本由198万元增加至1398万元，系原股东同比例增资。

本次增资后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1王士美768.9055.00%

2藏翠香419.4030.00%

3申英明209.7015.00%

合计1398.00100.00%

（5）1997年10月，第二次股权转让

1997年10月，王士美将所持55%的股权转让给高元坤，藏翠香将所持30%

的股权转让给丁振芝。

本次转让后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1高元坤768.9055.00%

2丁振芝419.4030.00%

3申英明209.7015.00%

3-1-78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

合计1398.00100.00%

（6）2001年3月，第三次增资

2001年3月，力诺集团注册资本由1398万元增加至5001.36万元，原股东同比例增资。

本次转让后，股东出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1高元坤2750.7555.00%

2丁振芝1500.4130.00%

3申英明750.2015.00%

合计5001.36100.00%

（7）2002年12月，第四次增资

力诺集团注册资本由5001.36万元增加至63688万元，系原股东同比例增资。本次增资后，股东出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1高元坤35028.4055.00%

2丁振芝19106.4030.00%

3申英明9553.2015.00%

合计63688.00100.00%

（8）2007年11月，股改力诺集团整体变更为股份公司。

（9）2014年1月，第一次减资

丁振芝减资全部19106.40万元股权，力诺集团注册资本从63688万元减少至44581.60万元。

本次减资后，股东出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1高元坤35028.4078.57%

2申英明9553.2021.43%

合计44581.60100.00%

（10）2014年1月，第五次增资

力诺集团注册资本由44581.60万元增至63900万元。其中高元坤以货币增资16091.60万元，申英明以货币增资3226.80万元。

3-1-79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次增资后，股东出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1高元坤51120.0080.00%

2申英明12780.0020.00%

合计63900.00100.00%

4、最近三年主营业务发展情况

力诺集团主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

力诺集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1977852.732002348.44

负债总额878377.94807680.89

净资产1099474.791194667.55

营业收入950326.99941993.98

净利润53952.5373162.19

注：财务数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，力诺集团主要下属企业如下：

序注册资本/出资企业名称持股比例主营业务号额（万元）

1力诺投资43180.0078.87%股权投资

货物及技术的进口业

力诺集团（上海）有限

250000.00100.00%务，生物科技领域内的

公司

技术咨询、技术服务

力诺电力集团股份有限太阳能、风能电力开

342000.0016.97%

公司发、生产、售电服务

力诺集团（上海）控股

430000.0010.00%资产管理、实业投资

有限公司武汉双虎涂料股份有限

522000.0072.73%油漆涂料

公司

山东力诺新能源发展有新能源技术研发、设备

621000.00100.00%

限公司销售

禾锋融资租赁（上海）

720000.0075.00%融资租赁业务

有限公司

山东力诺太阳能电力股硅材料、太阳能电池、

813306.6298.12%

份有限公司太阳能应用产品及组件

3-1-80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序注册资本/出资企业名称持股比例主营业务号额（万元）环保节能设备的技术开山东力诺新能源科技有

910000.00100.00%发、技术推广、技术服

限公司务山东力诺智慧园科技有

1010000.00100.00%技术服务、技术开发

限公司力诺（山东）绿色能源节能技术研发、制冷设

1113300.00100.00%

科技有限公司备销售

7、是否属于私募投资基金及备案情况

力诺集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，力诺集团的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三）济南财投新动能

1、基本情况

公司名称济南财投新动能投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500000万元人民币法定代表人全宇中

成立日期2020-09-27中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷注册地址

A4-5 号楼 22 层

统一社会信用代码 91370100MA3U3Q779L

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年9月，设立

2020年9月，济南财投新动能设立。注册资本为100000.00万元，公司股

东为济南市财政投资基金控股集团有限公司，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南市财政投资基金控股集团有限公司100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

3-1-81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（2）2021年3月，第一次增资

2021年3月，济南财投新动能注册资本增至500000.00万元，新增的认缴

出资额均由济南市财政投资基金控股集团有限公司认缴。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南市财政投资基金控股集团有限公司500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，济南市财投基金持有济南财投新动能100%的股权，为济南财投新动能的控股股东；济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限

公司、济南财投基金持有济南财投新动能100%股权，为济南财投新动能的实际控制人。济南财投新动能的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南财投新动能主营业务为以自有资金从事投资活动、财务咨询、信息技术咨询服务等；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南财投新动能最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额399257.12473911.46

3-1-82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

负债总额2281.892702.91

净资产396975.23471208.55

营业收入4718.6210006.15

净利润3773.833111.79

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南财投新动能不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南财投新动能不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南财投新动能的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（四）济南财金投资

1、基本情况

公司名称济南财金投资有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本340000万元人民币法定代表人徐冉

成立日期2014-11-18中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷注册地址

A4-5 号楼 16 层 1606 室

统一社会信用代码 91370100306992081P

从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投经营范围资、管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014年11月，设立

2014年11月，济南财金投资设立。注册资本为100000万元人民币，公司

股东为济南财金投资控股集团有限公司、济南西城投资开发集团有限公司、济

南城市建设投资集团有限公司、济南市历下区政府投融资管理中心、济南滨河

3-1-83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

新区建设投资集团有限公司、济南旧城开发投资集团有限公司、济南高新控股

集团有限公司、济南西城投资发展有限公司、济南市槐荫区财政局，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南财金投资控股集团有限公司20000.0020.00%

2济南西城投资开发集团有限公司17500.0017.50%

3济南城市建设投资集团有限公司15000.0015.00%

4济南市历下区政府投融资管理中心15000.0015.00%

5济南滨河新区建设投资集团有限公司10000.0010.00%

6济南旧城开发投资集团有限公司10000.0010.00%

7济南高新控股集团有限公司5000.005.00%

8济南西城投资发展有限公司5000.005.00%

9济南市槐荫区财政局2500.002.50%

合计100000.00100.00%

（2）2016年4月，第一次转让2016年4月，济南市槐荫区财政局将2.50%的股权（对应注册资本2500万元）转让给济南槐荫财金投资有限责任公司。济南市历下区政府投融资管理中心更名为济南市历下区财政投资评审中心。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南财金投资控股集团有限公司20000.0020.00%

2济南西城投资开发集团有限公司17500.0017.50%

3济南城市建设投资集团有限公司15000.0015.00%

4济南市历下区财政投资评审中心15000.0015.00%

5济南滨河新区建设投资集团有限公司10000.0010.00%

6济南旧城开发投资集团有限公司10000.0010.00%

7济南高新控股集团有限公司5000.005.00%

8济南西城投资发展有限公司5000.005.00%

9济南槐荫财金投资有限责任公司2500.002.50%

合计100000.00100.00%

（3）2017年1月，第二次转让，第一次增资

3-1-84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2017年1月，济南高新控股集团有限公司5%的股权无偿划转给济南高新

财金投资有限公司。济南财金投资注册资本增至171000万元，其中济南财金投资控股集团有限公司出资34200万元，其他股东出资36800万元。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南财金投资控股集团有限公司54200.0031.70%

2济南西城投资开发集团有限公司25550.0014.94%

3济南城市建设投资集团有限公司21900.0012.81%

4济南滨河新区建设投资集团有限公司18050.0010.56%

5济南市历下区财政投资评审中心15000.008.77%

6济南旧城开发投资集团有限公司14600.008.54%

7济南高新财金投资有限公司11900.006.96%

8济南西城投资发展有限公司7300.004.27%

9济南槐荫财金投资有限责任公司2500.001.46%

合计171000.00100.00%

（4）2018年10月，第二次增资

2018年10月，济南财金投资注册资本增至340000万元。其中济南金融控

股集团有限公司认缴新增注册资本103500万元，济南市股权投资母基金有限公司认缴新增注册资本26600万元，济南历城控股集团有限公司认缴新增注册资本29200万元，济南高新财金投资有限公司认缴新增注册资本9700万元。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南金融控股集团有限公司157700.0046.38%

2济南历城控股集团有限公司29200.008.59%

3济南市股权投资母基金有限公司26600.007.82%

4济南西城投资开发集团有限公司25550.007.51%

5济南城市建设投资集团有限公司21900.006.44%

6济南高新财金投资有限公司21600.006.35%

7济南滨河新区建设投资集团有限公司18050.005.31%

8济南市历下区财政投资评审中心15000.004.41%

9济南旧城开发投资集团有限公司14600.004.29%

10济南西城投资发展有限公司7300.002.15%

3-1-85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

11济南槐荫财金投资有限责任公司2500.000.74%

合计340000.00100.00%

（5）2023年12月，第三次转让

2023年12月，济南市历下区财政投资评审中心将4.4118%的股权划转至历

下区国企国资发展促进中心，历下区国企国资发展促进中心将4.4118%的出资额协议转让给济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1济南金融控股集团有限公司157700.0046.38%

2济南历城控股集团有限公司29200.008.59%

3济南市股权投资母基金有限公司26600.007.82%

4济南西城投资开发集团有限公司25550.007.51%

5济南城市建设投资集团有限公司21900.006.44%

6济南高新财金投资有限公司21600.006.35%

7济南滨河新区建设投资集团有限公司18050.005.31%

8济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司15000.004.41%

9济南旧城开发投资集团有限公司14600.004.29%

10济南西城投资发展有限公司7300.002.15%

11济南槐荫财金投资有限责任公司2500.000.74%

合计340000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，济南金投控股集团有限公司直接并通过济南市股权投资母基金有限公司合计持有济南财金投资54.20%的股权，为济南财金投资的控股股东；济南市财政局持有济南财金投资控股集团有限公司100%股权，为济南财金投资的实际控制人。济南财金投资的产权控制关系如下：

3-1-86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

济南财金投资主营业务为从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营，国有股权投资、管理，为企业提供管理服务；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南财金投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额550620.68517996.85

负债总额75013.9675351.33

净资产475606.72442645.52

营业收入25486.2715386.34

净利润15288.824680.57

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南财金投资控制的主要下属企业如下：

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）济南财金工信投资有限企业自有资金对外

122000.00100.00

公司投资

济南金控资产运营有限资产管理服务、对

2114500.0052.8204

公司外投资

3-1-87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南财金投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南财金投资的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（五）济南鑫控

1、基本情况

企业名称济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额1000000万元人民币执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司

成立日期2021-11-08中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中主要经营场所

心四区4号楼3层303-10室

统一社会信用代码 91370100MA7CB0T995一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立

2021年11月，济南鑫控设立。出资额为1000000.00万元，有限合伙人为

济南金投控股集团有限公司、君道(北京)控股有限公司，普通合伙人为济南财金投资管理有限公司，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1济南财金投资管理有限公司普通合伙人1000.000.10%

2济南金投控股集团有限公司有限合伙人998000.0099.80%

3君道(北京)控股有限公司有限合伙人1000.000.10%

合计1000000.00100.00%

3-1-88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限公司、济南财投基金控制济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司100%股权，为济南鑫控实际控制人。济南鑫控的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南鑫控主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南鑫控最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额52192.3650903.93

负债总额-99.15

净资产52192.3650804.78

营业收入1325.09578.74

净利润1276.28526.61

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南鑫控不存在控制的下属企业。

3-1-89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

7、是否属于私募投资基金及备案情况济南鑫控为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 STL501）。

8、合伙企业出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

（1）合伙企业出资人的资金来源济南鑫控出资人的资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（2）利润分配、亏损负担的有关协议安排

* 合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先 LP 后 GP”。

* 分配顺序为：a.向有限合伙人支付实缴合伙人资本；b.向基金管理人支

付实缴合伙人资本；c.支付有限合伙人门槛收益(门槛收益率为 8%)：按有限合

伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 8%；d.支付普通合伙人门槛收益：按普通

合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 8%；e.剩余收益的 90%按照出资比例向有

限合伙人支付超额收益；f.剩余收益的 10%向基金管理人支付超额收益。

如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。

非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

（3）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

*本合伙企业的普通合伙人为济南财金投资管理有限公司。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合

3-1-90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。

*普通合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。

普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以岀资额为限承担有限责任。

*合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经普通合伙人或代表实际出资比例20%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。合伙人大会由普通合伙人召集并主持，如果普通合伙人怠于履行其职责，代表实际出资比例20%以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

*普通合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。投委会由5名委员组成，其中，基金管理人（即普通合伙人）推举2名、济南金投推举2名、君道资本有限公司推举1名。投委会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会全部议案的表决须经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

（六）厦门德福悦安

1、基本情况

企业名称厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额274412.50万元人民币

执行事务合伙人厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）

成立日期2020-11-13

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2104 单元 B26

统一社会信用代码 91350211MA3525LA7C

3-1-91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2020年11月，设立

2020年11月，厦门德福悦安设立。普通合伙人为厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙人为广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）。

合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）厦门德福投资咨询合伙企业（有

1普通合伙人100.001.00%限合伙）广州德福投资咨询合伙企业（有

2有限合伙人9900.0099.00%限合伙）

合计10000.00100.00%

（2）2020年12月，第一次增资、第一次转让

2020年12月，广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)将厦门德福悦安99%

出资额转让给厦门德福三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)。同时厦门德福悦安出资额增至20000.00万元。新增的认缴出资额由厦门德福三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴9900.00万元，厦门德福投资咨询合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴100万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）厦门德福投资咨询合伙企业（有

1普通合伙人200.001.00%限合伙）厦门德福三期股权投资基金合伙

2有限合伙人19800.0099.00%

企业(有限合伙)

合计20000.00100.00%

（3）2021年1月，第二次增资、第二次转让

2021年1月，厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）将厦门德福悦安

0.50%出资额转让给厦门德福三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)。同时厦门

德福悦安出资额增至100100.00万元，新增的认缴出资额由合伙人厦门德福三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴80100.00万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

3-1-92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）厦门德福投资咨询合伙企业（有

1普通合伙人100.000.10%限合伙）厦门德福三期股权投资基金合伙

2有限合伙人100000.0099.90%

企业(有限合伙)

合计100100.00100.00%

（4）2021年12月，第三次增资、第三次转让

2021年12月，厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）将0.0989%出资额

转让给济南德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。厦门德福悦安认缴出资额由100100.00万元增加至162101.00万元，其中厦门德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴12100.00万元；济南德福三期股权

投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴49901.00万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）厦门德福投资咨询合伙企业（有

1普通合伙人1.000.001%限合伙）厦门德福三期股权投资基金合伙

2有限合伙人112100.0069.15%企业（有限合伙）济南德福三期股权投资基金合伙

3有限合伙人50000.0030.84%企业（有限合伙）

合计162101.00100.00%

（5）2024年4月，第四次增资

2024年4月，厦门德福悦安认缴出资额由162101.00万元增加至

274412.50万元，厦门德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称变更

为烟台德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）厦门德福投资咨询合伙企业（有

1普通合伙人1.000.0004%限合伙）烟台德福三期股权投资基金合伙

2有限合伙人169256.5061.68%企业（有限合伙）济南德福三期股权投资基金合伙

3有限合伙人105155.0038.32%企业（有限合伙）

合计274412.50100.00%

3-1-93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，厦门德福悦安的执行事务合伙人为厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）；侯明通过北京德福投资有限公司控制厦门德福投资

咨询合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人广州德福投资管理有限公司，并直接持有厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）99%合伙企业份额，为厦门德福悦安的实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

厦门德福悦安主营业务为股权投资且最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

厦门德福悦安最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额334517.71311492.76

负债总额7303.1528763.90

净资产327214.55282728.86

营业收入--

净利润39485.6931690.79

注：财务数据未经审计。

3-1-94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，厦门德福悦安控制的主要下属企业如下：

序注册资本/出资

企业名称持股比例（%）主营业务号额（万元）厦门德福多肽投资合

19999.0050.00股权投资

伙企业（有限合伙）厦门德福浩睿投资合

213999.0050.00股权投资

伙企业（有限合伙）广州德福医疗投资合

339682.5442.25股权投资、管理咨询

伙企业（有限合伙）厦门衡德美康投资合

429999.00100.00股权投资、管理咨询

伙企业（有限合伙）厦门德福中腾投资合

517000.0099.99股权投资、管理咨询

伙企业（有限合伙）厦门德福金普投资合

69999.0050.00股权投资、管理咨询

伙企业（有限合伙）广州德福福元投资合

75000.0016.67股权投资、管理咨询

伙企业（有限合伙）

7、是否属于私募投资基金及备案情况

厦门德福悦安不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（七）北京中企和润

1、基本情况

企业名称北京中企和润投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额10550万元人民币

执行事务合伙人中企会（北京）基金管理有限公司

成立日期2014-09-22

主要经营场所北京市朝阳区东四环南路53号院2号楼5层（04）501统一社会信用代码911101053179770550

3-1-95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014年9月，设立

2014年9月，北京中企和润设立。普通合伙人为中企鸿盛（北京）投资基

金管理有限公司，有限合伙人为袁宇峰。出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

中企鸿盛（北京）投资基金管理

1普通合伙人100.0050.00%

有限公司

2袁宇峰有限合伙人100.0050.00%

合计200.00100.00%

（2）2017年12月，第一次增资，第一次转让

2017年12月，袁宇峰、中企鸿盛（北京）投资基金管理有限公司退出。

平安金石投资基金管理（北京）有限公司担任普通合伙人。本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1平安金石投资基金管理（北京）有限公司普通合伙人4200.0084.00%

2钟德辉有限合伙人300.006.00%

3河北至邦控股集团有限公司有限合伙人200.004.00%

4朱志洪有限合伙人200.004.00%

5中企会(北京)基金管理有限公司有限合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

（3）2018年1月，变更执行事务合伙人

2018年1月，中企会（北京）基金管理有限公司变更为普通合伙人，平安

金石投资基金管理（北京）有限公司变更为有限合伙人。本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

3-1-96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

中企会（北京）基金管理有限公

1普通合伙人100.002.00%

司

平安金石投资基金管理（北京）

2有限合伙人4200.0084.00%

有限公司

3钟德辉有限合伙人300.006.00%

4河北至邦控股集团有限公司有限合伙人200.004.00%

5朱志洪有限合伙人200.004.00%

合计5000.00100.00%

（4）2018年10月，第二次增资，第二次转让

2018年10月，平安金石投资基金管理（北京）有限公司、河北至邦控股

集团有限公司退伙。胡秀清、马永革、穆锦珲、王淑英、朱龙英、北京达飞安评管理顾问有限公司、南京金箔控股集团有限责任公司、苏州荣红贸易有限公

司、西藏华西药业集团有限公司、中金瑞信投资有限公司入伙。合伙企业的出资额由5000万元增至10550万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1中企会(北京)基金管理有限公司普通合伙人500.004.74%

2南京金箔控股集团有限责任公司有限合伙人2000.0018.96%

3穆锦珲有限合伙人1850.0017.54%

4中金瑞信投资有限公司有限合伙人1000.009.48%

5苏州荣红贸易有限公司有限合伙人1000.009.48%

6北京达飞安评管理顾问有限公司有限合伙人1000.009.48%

7胡秀清有限合伙人1000.009.48%

8西藏华西药业集团有限公司有限合伙人500.004.74%

9王淑英有限合伙人500.004.74%

10马永革有限合伙人500.004.74%

11钟德辉有限合伙人300.002.84%

12朱龙英有限合伙人200.001.90%

13朱志洪有限合伙人200.001.90%

合计10550.00100.00%

（5）2020年7月，第三次转让

2020年7月，穆锦珲、中金瑞信投资有限公司退伙，穆映州、宋明入伙。

3-1-97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1中企会(北京)基金管理有限公司普通合伙人500.004.74%

2南京金箔控股集团有限责任公司有限合伙人2000.0018.96%

3穆映州有限合伙人1850.0017.54%

4宋明有限合伙人1000.009.48%

5苏州荣红贸易有限公司有限合伙人1000.009.48%

6北京达飞安评管理顾问有限公司有限合伙人1000.009.48%

7胡秀清有限合伙人1000.009.48%

8西藏华西药业集团有限公司有限合伙人500.004.74%

9王淑英有限合伙人500.004.74%

10马永革有限合伙人500.004.74%

11钟德辉有限合伙人300.002.84%

12朱龙英有限合伙人200.001.90%

13朱志洪有限合伙人200.001.90%

合计10550.00100.00%

（6）2022年6月，第四次转让

2022年6月，胡秀清将所持合伙企业1000万元出资额转让给胡继超。本

次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

中企会（北京）基金管理有限公

1普通合伙人500.004.74%

司

2南京金箔控股集团有限责任公司有限合伙人2000.0018.96%

3穆映州有限合伙人1850.0017.54%

4胡继超有限合伙人1000.009.48%

5苏州荣红贸易有限公司有限合伙人1000.009.48%

6北京达飞安评管理顾问有限公司有限合伙人1000.009.48%

7宋明有限合伙人1000.009.48%

8马永革有限合伙人500.004.74%

9王淑英有限合伙人500.004.74%

10西藏华西药业集团有限公司有限合伙人500.004.74%

11钟德辉有限合伙人300.002.84%

12朱龙英有限合伙人200.001.90%

3-1-98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

13朱志洪有限合伙人200.001.90%

合计10550.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，侯祥通过北京中企会投资管理集团有限公司实际控制北京中企和润执行事务合伙人中企会（北京）基金管理有限公司100%股权，为北京中企和润实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

北京中企和润主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询、

企业管理咨询，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

北京中企和润最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额10730.2010730.25

负债总额0.190.19

净资产10730.0110730.06

营业收入--

净利润-0.050.00

注：财务数据未经审计。

3-1-99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，北京中企和润不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

北京中企和润为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SJS915）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（八）首都大健康

1、基本情况

企业名称首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额185961万元人民币

执行事务合伙人北广华盖咨询管理（北京）有限公司

成立日期2021-07-13

主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 18 层 1802-1

统一社会信用代码 91110400MA04CRM851股权投资；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

经营范围活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2041年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2021年7月，设立

2021年7月，首都大健康设立。合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北广华盖咨询管理（北京）有限公司普通合伙人1000.0090.91%

2邢硕博有限合伙人100.009.09%

合计1100.00100.00%

3-1-100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（2）2022年3月，第一次转让，第一次增资

2022年3月，邢硕博退出，北京合音投资中心（有限合伙）、北京亦庄国

际新兴产业投资中心（有限合伙）等投资人入伙，首都大健康出资额由1100万元增至104200万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称性质认缴出资额（万元）

北广华盖私募基金管理（北京）

1普通合伙人1000

有限公司

2北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人31000

北京亦庄国际新兴产业投资中心

3有限合伙人30000（有限合伙）

奇安信（北京）网络科技有限公

4有限合伙人10000

司宿迁京东盈正企业管理咨询有限

5有限合伙人10000

公司

6浙江康恩贝制药股份有限公司有限合伙人9000

宁波梅山保税港区华盖利晟股权

7有限合伙人13200

投资合伙企业（有限合伙）

合计104200.00

（3）2022年7月，第二次增资

2022年7月，灵康药业集团股份有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有

限公司、北京谛恒投资集团有限公司入伙，首都大健康出资额由104200万元增至121200万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北广华盖咨询管理（北京）有限公司普通合伙人1000.000.83%

2北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人31000.0025.58%

3北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙人30000.0024.75%

4宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人16200.0013.37%

5宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司有限合伙人10000.008.25%

6奇安信（北京）网络科技有限公司有限合伙人10000.008.25%

7浙江康恩贝制药股份有限公司有限合伙人9000.007.43%

8灵康药业集团股份有限公司有限合伙人6000.004.95%

3-1-101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

9北京昭衍新药研究中心股份有限公司有限合伙人5000.004.13%

10北京谛恒投资集团有限公司有限合伙人3000.002.48%

合计121200.00100.00%

（4）2022年10月，第三次增资

2022年10月，宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额增加4000万元，首都大健康出资额由121200万元增至125200万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1北广华盖咨询管理（北京）有限公司普通合伙人1000.000.80%

2北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人31000.0024.76%北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限

3有限合伙人30000.0023.96%

合伙）宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合

4有限合伙人20200.0016.13%

伙企业（有限合伙）

5宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司有限合伙人10000.007.99%

6奇安信（北京）网络科技有限公司有限合伙人10000.007.99%

7浙江康恩贝制药股份有限公司有限合伙人9000.007.19%

8灵康药业集团股份有限公司有限合伙人6000.004.79%

9北京昭衍新药研究中心股份有限公司有限合伙人5000.003.99%

10北京谛恒投资集团有限公司有限合伙人3000.002.40%

合计125200.00100.00%

（5）2024年3月，第四次增资

2024年3月，首都大健康合伙企业出资额由125200万元增至185961万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1北广华盖咨询管理（北京）有限公司普通合伙人1860.001.00%

宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资

2有限合伙人32101.0017.26%

合伙企业（有限合伙）

3北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人31000.0016.67%北京亦庄国际新兴产业投资中心（有

4有限合伙人30000.0016.13%限合伙）

5爱心人寿保险股份有限公司有限合伙人30000.0016.13%

3-1-102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

6宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司有限合伙人10000.005.38%

7奇安信（北京）网络科技有限公司有限合伙人10000.005.38%太平（深圳）医疗健康产业私募股权

8有限合伙人10000.005.38%

投资基金合伙企业（有限合伙）

9浙江康恩贝制药股份有限公司有限合伙人9000.004.84%

10灵康药业集团股份有限公司有限合伙人6000.003.23%北京不同凡响企业管理发展中心（有

11有限合伙人5000.002.69%限合伙）

12北京昭衍新药研究中心股份有限公司有限合伙人5000.002.69%

13北京谛恒投资集团有限公司有限合伙人3000.001.61%

陕西秦创原科技创新投资基金合伙企

14有限合伙人3000.001.61%业（有限合伙）

合计185961.00100.00%

3、产权控制关系截至本报告书签署日，首都大健康的普通合伙人为北广华盖咨询管理（北京）有限公司，许小林、曾志强合计控制北广华盖咨询管理（北京）有限公司超过50%的股权，为北广华盖咨询管理（北京）有限公司的共同实际控制人。

其产权控制关系如下：

3-1-103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

首都大健康主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

首都大健康最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额177049.26150019.26

负债总额11.0111.11

净资产177038.25150008.15

营业收入430.691228.80

净利润-4469.90-2321.20

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，首都大健康不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况首都大健康为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVJ120）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（九）钟慧鑫

1、基本情况

姓名钟慧鑫

曾用名-性别女国籍中国

身份证号371202200210******

住所济南市莱芜区羊里街道******

通讯地址济南市莱芜区羊里街道******是否取得其他国家或者否地区居留权

3-1-104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系

2022年1月1日至山东赢诺投资有

副总经理无

2024年12月31日限公司

（十）济南乐威

1、基本情况

企业名称济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额153.08万元人民币执行事务合伙人周爱敏

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼302室

统一社会信用代码 91370112MA3BXBTX7F企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年，设立

2015年6月，济南乐威设立，出资额为153.08万元，普通合伙人为周爱敏，

有限合伙人为伦立军等47人。合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1周爱敏普通合伙人6.594.31%

2伦立军有限合伙人8.445.51%

3宋进军有限合伙人7.384.82%

4张金丽有限合伙人6.594.31%

5崔敬仲有限合伙人6.594.31%

6刘伟有限合伙人4.142.71%

7王振华有限合伙人3.642.38%

8罗朝真有限合伙人3.642.38%

9张鸣有限合伙人2.901.90%

10刘敏有限合伙人2.901.90%

11张秀有限合伙人2.901.90%

12王秀平有限合伙人2.901.90%

3-1-105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

13李素荣有限合伙人2.901.90%

14梁素珍有限合伙人2.901.90%

15徐霞有限合伙人2.901.90%

16王菊有限合伙人2.901.90%

17陈琳琳有限合伙人2.901.90%

18韩凤岐有限合伙人2.901.90%

19郝丽华有限合伙人2.901.90%

20李凤霞有限合伙人2.901.90%

21宋文有限合伙人2.901.90%

22孟庆梅有限合伙人2.901.90%

23吴淑萍有限合伙人2.901.90%

24董秀珍有限合伙人2.901.90%

25张卫玲有限合伙人2.901.90%

26李崇兰有限合伙人2.901.90%

27邱影有限合伙人2.901.90%

28王克泉有限合伙人2.901.90%

29周振兰有限合伙人2.901.90%

30李仁洪有限合伙人2.901.90%

31任照兰有限合伙人2.901.90%

32于莲香有限合伙人2.901.90%

33常凤敏有限合伙人2.901.90%

34于维兰有限合伙人2.901.90%

35吴花芹有限合伙人2.901.90%

36魏春有限合伙人2.301.50%

37丁大勇有限合伙人2.301.50%

38牛晓霞有限合伙人2.301.50%

39方艳华有限合伙人2.151.40%

40曲福生有限合伙人2.151.40%

41师荣有限合伙人2.151.40%

42石莉华有限合伙人2.151.40%

43张玉霞有限合伙人2.151.40%

44刘爱芹有限合伙人2.151.40%

45李宗军有限合伙人2.151.40%

3-1-106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

46姚总胜有限合伙人2.001.30%

47李岩有限合伙人1.851.21%

48刘丽萍有限合伙人1.851.21%

合计153.08100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，周爱敏直接持有济南乐威4.31%的合伙份额并担任济南乐威的执行事务合伙人，为济南乐威实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南乐威为宏济堂员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南乐威最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额305.47305.46

负债总额0.100.05

净资产305.37305.41

营业收入--

净利润-0.04152.73

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南乐威不存在控制的下属企业。

3-1-107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南乐威不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南乐威的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十一）济南玖熙

1、基本情况

企业名称济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额11000万元人民币执行事务合伙人周子渊

成立日期2021-12-28

主要经营场所山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场2号楼802-1

统一社会信用代码 91370102MA7E5C4679一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年，设立

2021年12月，济南玖熙设立。出资额为11000万元，普通合伙人为周子渊，有限合伙人为王晓明。设立时合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1周子渊普通合伙人7150.0065.00%

2王晓明有限合伙人3850.0035.00%

合计11000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，周子渊直接持有济南玖熙65%的合伙份额并担任济南玖熙的执行事务合伙人，为济南玖熙的实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

济南玖熙主营业务为以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南玖熙最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额10009.5810009.21

负债总额-0.45-0.38

净资产10010.0310009.59

营业收入-0.04

净利润-19.56-16.21

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南玖熙不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南玖熙不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南玖熙的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

8、执行事务合伙人情况

（1）基本情况

3-1-109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

姓名周子渊

曾用名-性别男国籍中国

身份证号370102198605******

住所济南市历下区******

通讯地址济南市历下区龙奥西路******是否取得其他国家或者否地区居留权

（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系起止时间任职单位职务产权关系

济南玖熙、海南玖熙供应链管理

2022年1月1日至执行事务合伙人/法

有限公司、上海有

2024年12月31日定代表人

紫砾供应链管理有限公司

（十二）济南宏舜

1、基本情况

企业名称济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额368.95万元人民币执行事务合伙人申英明

成立日期2015-07-24主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼304室

统一社会信用代码 91370112306899266W企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年7月，设立

2015年7月，济南宏舜设立。出资额为492.9496万元，普通合伙人为申英明，有限合伙人为韩福成等37名自然人。设立时合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人205.3241.65%

2韩福成有限合伙人40.508.22%

3-1-110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

3赵磊有限合伙人40.508.22%

4徐娟有限合伙人20.244.11%

5高春坡有限合伙人20.244.11%

6关桂菊有限合伙人20.244.11%

7茹立显有限合伙人10.122.05%

8袁世琪有限合伙人10.122.05%

9朱凤珍有限合伙人10.122.05%

10蔡慧华有限合伙人10.122.05%

11谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

12乔寿华有限合伙人10.122.05%

13范圣此有限合伙人10.122.05%

14贾开钰有限合伙人10.122.05%

15隗明有限合伙人10.122.05%

16蒋凌涛有限合伙人10.122.05%

17郑淑尧有限合伙人2.030.41%

18徐胜炜有限合伙人2.030.41%

19刘朋洁有限合伙人2.030.41%

20魏凤英有限合伙人2.030.41%

21梁善美有限合伙人2.030.41%

22刘翠萍有限合伙人2.030.41%

23李秀凤有限合伙人2.030.41%

24侯月成有限合伙人2.030.41%

25董淑莲有限合伙人2.030.41%

26温璐璐有限合伙人2.030.41%

27解西周有限合伙人2.030.41%

28王吉波有限合伙人2.030.41%

29杨宁宁有限合伙人2.030.41%

30刘海红有限合伙人2.030.41%

31王强有限合伙人2.030.41%

32张凯有限合伙人2.030.41%

33吕娟有限合伙人2.030.41%

34种昉有限合伙人2.030.41%

35宋荣有限合伙人2.030.41%

3-1-111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

36高琴有限合伙人2.030.41%

37于瀚有限合伙人2.030.41%

38刘册家有限合伙人2.030.41%

合计492.95100.00%

（2）2015年9月，第一次转让

2015年9月，济南宏舜合伙人由38名变更为15名，变更后合伙人及出资

结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人260.1852.78%

2韩福成有限合伙人40.508.22%

3赵磊有限合伙人40.508.22%

4徐娟有限合伙人20.244.11%

5高春坡有限合伙人20.244.11%

6关桂菊有限合伙人20.244.11%

7茹立显有限合伙人10.122.05%

8袁世琪有限合伙人10.122.05%

9朱凤珍有限合伙人10.122.05%

10蔡慧华有限合伙人10.122.05%

11谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

12乔寿华有限合伙人10.122.05%

13范圣此有限合伙人10.122.05%

14贾开钰有限合伙人10.122.05%

15隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（3）2016年4月，第二次转让

2016年4月，赵磊退伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人300.6861.00%

2韩福成有限合伙人40.508.22%

3徐娟有限合伙人20.244.11%

4高春坡有限合伙人20.244.11%

5关桂菊有限合伙人20.244.11%

3-1-112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

6茹立显有限合伙人10.122.05%

7袁世琪有限合伙人10.122.05%

8朱凤珍有限合伙人10.122.05%

9蔡慧华有限合伙人10.122.05%

10谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

11乔寿华有限合伙人10.122.05%

12范圣此有限合伙人10.122.05%

13贾开钰有限合伙人10.122.05%

14隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（4）2016年11月，第三次转让

2016年11月，韩福成退伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人341.1769.21%

2徐娟有限合伙人20.244.11%

3高春坡有限合伙人20.244.11%

4关桂菊有限合伙人20.244.11%

5茹立显有限合伙人10.122.05%

6袁世琪有限合伙人10.122.05%

7朱凤珍有限合伙人10.122.05%

8蔡慧华有限合伙人10.122.05%

9谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

10乔寿华有限合伙人10.122.05%

11范圣此有限合伙人10.122.05%

12贾开钰有限合伙人10.122.05%

13隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（5）2017年7月，第四次转让

2017年7月，徐娟退伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人361.4173.32%

2高春坡有限合伙人20.244.11%

3-1-113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

3关桂菊有限合伙人20.244.11%

4茹立显有限合伙人10.122.05%

5袁世琪有限合伙人10.122.05%

6朱凤珍有限合伙人10.122.05%

7蔡慧华有限合伙人10.122.05%

8谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

9乔寿华有限合伙人10.122.05%

10范圣此有限合伙人10.122.05%

11贾开钰有限合伙人10.122.05%

12隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（6）2017年11月，第五次转让

2017年11月，王卫平入伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人287.0458.23%

2王卫平有限合伙人74.3915.09%

3高春坡有限合伙人20.244.11%

4关桂菊有限合伙人20.244.11%

5茹立显有限合伙人10.122.05%

6袁世琪有限合伙人10.122.05%

7朱凤珍有限合伙人10.122.05%

8蔡慧华有限合伙人10.122.05%

9谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

10乔寿华有限合伙人10.122.05%

11范圣此有限合伙人10.122.05%

12贾开钰有限合伙人10.122.05%

13隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（7）2018年7月，第六次转让

2018年7月，王卫平退伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人361.4173.32%

3-1-114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

2高春坡有限合伙人20.244.11%

3关桂菊有限合伙人20.244.11%

4茹立显有限合伙人10.122.05%

5袁世琪有限合伙人10.122.05%

6朱凤珍有限合伙人10.122.05%

7蔡慧华有限合伙人10.122.05%

8谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

9乔寿华有限合伙人10.122.05%

10范圣此有限合伙人10.122.05%

11贾开钰有限合伙人10.122.05%

12隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（8）2020年2月，第七次转让

2020年2月，刘五生入伙，变更后合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人311.8163.25%

2刘五生有限合伙人49.6010.06%

3高春坡有限合伙人20.244.11%

4关桂菊有限合伙人20.244.11%

5茹立显有限合伙人10.122.05%

6袁世琪有限合伙人10.122.05%

7朱凤珍有限合伙人10.122.05%

8蔡慧华有限合伙人10.122.05%

9谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

10乔寿华有限合伙人10.122.05%

11范圣此有限合伙人10.122.05%

12贾开钰有限合伙人10.122.05%

13隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（9）2021年1月，第八次转让

2021年1月，范圣此退伙，变更后合伙人及出资结构如下：

3-1-115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人272.3355.26%

2刘五生有限合伙人99.2020.12%

3高春坡有限合伙人20.244.11%

4关桂菊有限合伙人20.244.11%

5茹立显有限合伙人10.122.05%

6袁世琪有限合伙人10.122.05%

7朱凤珍有限合伙人10.122.05%

8蔡慧华有限合伙人10.122.05%

9谷瑞乾有限合伙人10.122.05%

10乔寿华有限合伙人10.122.05%

11贾开钰有限合伙人10.122.05%

12隗明有限合伙人10.122.05%

合计492.95100.00%

（10）2023年3月，第九次转让

2023年3月，济南宏舜合伙人由12人变更为32人，变更后合伙人及出资

结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人107.6629.18%

2刘五生有限合伙人99.2026.89%

3关桂菊有限合伙人20.245.49%

4高春坡有限合伙人20.245.49%

5朱凤珍有限合伙人10.122.74%

6隗明有限合伙人10.122.74%

7蔡慧华有限合伙人10.122.74%

8茹立显有限合伙人10.122.74%

9袁世琪有限合伙人10.122.74%

10谷瑞乾有限合伙人10.122.74%

11贾开钰有限合伙人10.122.74%

12乔寿华有限合伙人10.122.74%

13魏凤英有限合伙人2.030.55%

14郑淑尧有限合伙人2.030.55%

15李秀凤有限合伙人2.030.55%

3-1-116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

16种昉有限合伙人2.030.55%

17刘册家有限合伙人2.030.55%

18王吉波有限合伙人2.030.55%

19于瀚有限合伙人2.030.55%

20温璐璐有限合伙人2.030.55%

21王强有限合伙人2.030.55%

22宋荣有限合伙人2.030.55%

23刘朋洁有限合伙人2.030.55%

24刘海红有限合伙人2.030.55%

25高琴有限合伙人2.030.55%

26董淑莲有限合伙人2.030.55%

27吕娟有限合伙人2.030.55%

28梁善美有限合伙人2.030.55%

29徐胜炜有限合伙人2.030.55%

30杨宁宁有限合伙人2.030.55%

31张凯有限合伙人2.030.55%

32刘翠萍有限合伙人2.030.55%

合计368.95100.00%

（11）2024年10月，第十次转让

2024年10月，贾开钰将其所持全部出资额转让给申英明，变更后合伙人

及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人117.7831.92%

2刘五生有限合伙人99.2026.89%

3关桂菊有限合伙人20.245.49%

4高春坡有限合伙人20.245.49%

5朱凤珍有限合伙人10.122.74%

6隗明有限合伙人10.122.74%

7蔡慧华有限合伙人10.122.74%

8茹立显有限合伙人10.122.74%

9袁世琪有限合伙人10.122.74%

10谷瑞乾有限合伙人10.122.74%

3-1-117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

11乔寿华有限合伙人10.122.74%

12魏凤英有限合伙人2.030.55%

13郑淑尧有限合伙人2.030.55%

14李秀凤有限合伙人2.030.55%

15种昉有限合伙人2.030.55%

16刘册家有限合伙人2.030.55%

17王吉波有限合伙人2.030.55%

18于瀚有限合伙人2.030.55%

19温璐璐有限合伙人2.030.55%

20王强有限合伙人2.030.55%

21宋荣有限合伙人2.030.55%

22刘朋洁有限合伙人2.030.55%

23刘海红有限合伙人2.030.55%

24高琴有限合伙人2.030.55%

25董淑莲有限合伙人2.030.55%

26吕娟有限合伙人2.030.55%

27梁善美有限合伙人2.030.55%

28徐胜炜有限合伙人2.030.55%

29杨宁宁有限合伙人2.030.55%

30张凯有限合伙人2.030.55%

31刘翠萍有限合伙人2.030.55%

合计368.95100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，申英明直接持有济南宏舜31.92%的合伙份额并担任济南宏舜的执行事务合伙人，为济南宏舜实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

济南宏舜为宏济堂员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南宏舜最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额500.14516.55

负债总额202.87219.24

净资产297.27297.31

营业收入--

净利润-0.04198.66

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南宏舜不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南宏舜不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南宏舜的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十三）济南宏凯

1、基本情况

企业名称济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额139.89万元人民币执行事务合伙人袁世琪

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼301室

统一社会信用代码 91370112307241271L

3-1-119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年6月，设立

2015年6月，济南宏凯设立。出资额为139.89万元，普通合伙人为袁世琪，

有限合伙人为张玲等46名自然人。设立时合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人4.753.40%

2刁玉泰有限合伙人8.446.03%

3王传明有限合伙人6.594.71%

4张保智有限合伙人6.594.71%

5张凯有限合伙人5.664.05%

6曲正有限合伙人4.753.40%

7朱明礼有限合伙人4.142.96%

8李先明有限合伙人3.692.64%

9张燕有限合伙人2.902.08%

10张辉有限合伙人2.902.08%

11石磊有限合伙人2.902.08%

12赵勇有限合伙人2.902.08%

13赵艳有限合伙人2.902.08%

14王立华有限合伙人2.902.08%

15方敏有限合伙人2.902.08%

16邵建军有限合伙人2.902.08%

17陈丽英有限合伙人2.902.08%

18刘瑄有限合伙人2.902.08%

19张启敏有限合伙人2.902.08%

20梁云华有限合伙人2.902.08%

21解品霞有限合伙人2.902.08%

22徐成秋有限合伙人2.902.08%

23康松鹤有限合伙人2.902.08%

24杜宪义有限合伙人2.902.08%

25芦广芬有限合伙人2.902.08%

26司玉贞有限合伙人2.902.08%

3-1-120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

27侯本勇有限合伙人2.751.97%

28高敏有限合伙人2.451.75%

29于素文有限合伙人2.451.75%

30杨文玉有限合伙人2.301.64%

31韩倩有限合伙人2.151.54%

32朱传虎有限合伙人2.151.54%

33关桂菊有限合伙人2.151.54%

34吴刚有限合伙人2.001.43%

35王臻有限合伙人2.001.43%

36解西周有限合伙人2.001.43%

37赵秉如有限合伙人2.001.43%

38毛翠芹有限合伙人2.001.43%

39刘敏有限合伙人1.851.32%

40张玲有限合伙人1.851.32%

41刘春红有限合伙人1.851.32%

42魏凤英有限合伙人1.851.32%

43崔存良有限合伙人1.851.32%

44毛曰昆有限合伙人1.851.32%

45孙雯红有限合伙人1.851.32%

46梁善美有限合伙人1.851.32%

47刘继东有限合伙人1.851.32%

合计139.89100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，袁世琪直接持有济南宏凯3.40%的合伙份额并担任济南宏凯执行事务合伙人，为济南宏凯实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

济南宏凯主营业务为宏济堂员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南宏凯最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额279.19279.28

负债总额0.200.25

净资产278.99279.03

营业收入--

净利润-0.04139.53

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南宏凯不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南宏凯不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南宏凯的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

3-1-122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（十四）济南惠宏

1、基本情况

企业名称济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额328.00万元人民币执行事务合伙人申英明

成立日期2015-07-24主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼305室统一社会信用代码913701123068993626企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年7月，设立

2015年7月，济南惠宏设立。出资额为328.00万元，普通合伙人为申英明，

有限合伙人为杨纪海等18名自然人。设立时合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人198.4060.49%

2杨纪海有限合伙人20.246.17%

3王丽云有限合伙人20.246.17%

4张晓洁有限合伙人10.123.08%

5汤甜有限合伙人10.123.08%

6王锋有限合伙人10.123.08%

7韩丽有限合伙人10.123.08%

8徐立春有限合伙人10.123.08%

9陈学博有限合伙人10.123.08%

10武祥伦有限合伙人10.123.08%

11李华有限合伙人2.030.62%

12耿加亮有限合伙人2.030.62%

13徐慧敏有限合伙人2.030.62%

14王勇有限合伙人2.030.62%

15刘克祥有限合伙人2.030.62%

16朱建欣有限合伙人2.030.62%

3-1-123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

17高红有限合伙人2.030.62%

18刘桂燕有限合伙人2.030.62%

19余彩娟有限合伙人2.030.62%

合计328.00100.00%

（2）2015年9月，第一次转让

2015年9月，合伙人由19人变更为9人。本次变更后，合伙人及出资结构

如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人226.8269.15%

2杨纪海有限合伙人20.246.17%

3王丽云有限合伙人20.246.17%

4张晓洁有限合伙人10.123.08%

5汤甜有限合伙人10.123.08%

6王锋有限合伙人10.123.08%

7徐立春有限合伙人10.123.08%

8陈学博有限合伙人10.123.08%

9武祥伦有限合伙人10.123.08%

合计328.00100.00%

（3）2017年3月，第二次转让

2017年3月，王锋退伙。本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人236.9472.24%

2杨纪海有限合伙人20.246.17%

3王丽云有限合伙人20.246.17%

4张晓洁有限合伙人10.123.08%

5汤甜有限合伙人10.123.08%

6徐立春有限合伙人10.123.08%

7陈学博有限合伙人10.123.08%

8武祥伦有限合伙人10.123.08%

合计328.00100.00%

（4）2023年2月，第三次转让

2023年2月，济南惠宏合伙人由8人变更为13人。本次变更后，合伙人及

3-1-124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人226.7769.14%

2王丽云有限合伙人20.246.17%

3杨纪海有限合伙人20.246.17%

4张晓洁有限合伙人10.123.08%

5徐立春有限合伙人10.123.08%

6汤甜有限合伙人10.123.08%

7陈学博有限合伙人10.123.08%

8武祥伦有限合伙人10.123.08%

9高红有限合伙人2.030.62%

10刘桂燕有限合伙人2.030.62%

11刘克祥有限合伙人2.030.62%

12余彩娟有限合伙人2.030.62%

13朱建欣有限合伙人2.030.62%

合计328.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，申英明直接持有济南惠宏69.14%的合伙份额并担任济南惠宏执行事务合伙人，为济南惠宏实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南惠宏主营业务为宏济堂员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南惠宏最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

3-1-125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额397.22400.57

负债总额133.08136.39

净资产264.14264.18

营业收入--

净利润-0.04132.13

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南惠宏不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南惠宏不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南惠宏的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十五）济南鲲特

1、基本情况

企业名称济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额124.11万元人民币执行事务合伙人袁世琪

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼303室统一社会信用代码913701123072413518企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年6月，设立

2015年6月，济南鲲特设立。出资额为124.11万元，普通合伙人为袁世琪，

有限合伙人为张鲁生等11名自然人。设立时合伙人及出资结构如下：

3-1-126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人96.0977.43%

2张鲁生有限合伙人2.902.34%

3张兆颐有限合伙人2.902.34%

4赵秀英有限合伙人2.902.34%

5刘燕有限合伙人2.902.34%

6韩克震有限合伙人2.902.34%

7李兰华有限合伙人2.902.34%

8董云霞有限合伙人2.602.10%

9史学红有限合伙人2.451.97%

10朱希妍有限合伙人1.851.49%

11冯慰有限合伙人1.851.49%

12孟卉有限合伙人1.851.49%

合计124.11100.00%

（2）2016年2月，第一次转让

2016年2月，济南鲲特合伙人由12名自然人变更为15名自然人，本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人87.9970.89%

2张鲁生有限合伙人2.902.34%

3张兆颐有限合伙人2.902.34%

4赵秀英有限合伙人2.902.34%

5刘燕有限合伙人2.902.34%

6韩克震有限合伙人2.902.34%

7李兰华有限合伙人2.902.34%

8李贤敏有限合伙人2.902.34%

9林丛有限合伙人2.902.34%

10董云霞有限合伙人2.602.10%

11史学红有限合伙人2.451.97%

12刘冬梅有限合伙人2.301.85%

13朱希妍有限合伙人1.851.49%

14冯慰有限合伙人1.851.49%

15孟卉有限合伙人1.851.49%

3-1-127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计124.11100.00%

（3）2016年4月，第二次转让

2016年4月，济南鲲特合伙人由15名自然人变更为25名自然人，本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人4.753.83%

2李剑刚有限合伙人58.3046.98%

3刘燕有限合伙人2.902.34%

4赵秀英有限合伙人2.902.34%

5林丛有限合伙人2.902.34%

6李兰华有限合伙人2.902.34%

7朱玮有限合伙人2.902.34%

8张鲁生有限合伙人2.902.34%

9李贤敏有限合伙人2.902.34%

10王延萍有限合伙人2.902.34%

11袁之祥有限合伙人2.902.34%

12焦梅芳有限合伙人2.902.34%

13韩克震有限合伙人2.902.34%

14林竺有限合伙人2.902.34%

15张兆颐有限合伙人2.902.34%

16孙双聚有限合伙人2.902.34%

17遆玉芝有限合伙人2.902.34%

18董云霞有限合伙人2.602.10%

19陈旭东有限合伙人2.451.97%

20史学红有限合伙人2.451.97%

21刘冬梅有限合伙人2.301.85%

22于湧有限合伙人2.151.73%

23冯慰有限合伙人1.851.49%

24孟卉有限合伙人1.851.49%

25朱希妍有限合伙人1.851.49%

合计124.11100.00%

（4）2016年4月，第三次变更

3-1-128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2016年4月，袁世琪将2.90万元出资额转让至李剑刚，本次变更后，合伙

人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人1.851.49%

2李剑刚有限合伙人61.2149.32%

3刘燕有限合伙人2.902.34%

4赵秀英有限合伙人2.902.34%

5林丛有限合伙人2.902.34%

6李兰华有限合伙人2.902.34%

7朱玮有限合伙人2.902.34%

8张鲁生有限合伙人2.902.34%

9李贤敏有限合伙人2.902.34%

10王延萍有限合伙人2.902.34%

11袁之祥有限合伙人2.902.34%

12焦梅芳有限合伙人2.902.34%

13韩克震有限合伙人2.902.34%

14林竺有限合伙人2.902.34%

15张兆颐有限合伙人2.902.34%

16孙双聚有限合伙人2.902.34%

17遆玉芝有限合伙人2.902.34%

18董云霞有限合伙人2.602.10%

19陈旭东有限合伙人2.451.97%

20史学红有限合伙人2.451.97%

21刘冬梅有限合伙人2.301.85%

22于湧有限合伙人2.151.73%

23冯慰有限合伙人1.851.49%

24孟卉有限合伙人1.851.49%

25朱希妍有限合伙人1.851.49%

合计124.11100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，袁世琪直接持有济南鲲特1.49%的合伙份额并担任济南鲲特执行事务合伙人，为济南鲲特实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

济南鲲特主营业务为宏济堂员工持股平台，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南鲲特最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额297.94297.90

负债总额50.3250.32

净资产247.62247.57

营业收入--

净利润0.05123.84

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南鲲特不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南鲲特不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南鲲特的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十六）鲁康投资

1、基本情况

公司名称鲁康投资有限公司

3-1-130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

公司类型其他有限责任公司注册资本18750万元人民币法定代表人李宪超

成立日期2015-09-25

山东省济南市高新技术产业开发区经十路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋注册地址

23层

统一社会信用代码 91370000MA3BXJGU13

以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务，经营范围投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年9月，设立

2015年9月，鲁康投资设立，注册资本为15000.00万元，股东为山东省国

有资产投资控股有限公司。股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1山东省国有资产投资控股有限公司15000.00100.00%

合计15000.00100.00%

（2）2021年12月，第一次增资

2021年12月，鲁康投资注册资本增至18750万元。新增的注册资本3750

万元由力诺集团以货币形式认缴。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1山东省国有资产投资控股有限公司15000.0080.00%

2力诺集团3750.0020.00%

合计18750.00100.00%

（3）2022年6月，第一次转让

2022年6月，山东省国有资产投资控股有限公司将鲁康投资有限公司80%

股权转让给山东省医药集团有限公司。

本次变更后，股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1山东省医药集团有限公司15000.0080.00%

2力诺集团3750.0020.00%

合计18750.00100.00%

3-1-131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，山东省医药集团有限公司持有鲁康投资80%的股权，为鲁康投资的控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会通过山东省

国有资产投资控股有限公司控制山东省医药集团有限公司100%股权，为鲁康投资的实际控制人。鲁康投资的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

鲁康投资主营业务为健康产业股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

鲁康投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额48542.9146136.87

负债总额22259.5420183.27

净资产26283.3725953.60

营业收入35194.0937491.14

净利润329.771293.60

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，鲁康投资控制的主要下属企业如下：

注册资本/出资持股比例序号企业名称主营业务额（万元）（%）

3-1-132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

注册资本/出资持股比例序号企业名称主营业务额（万元）（%）山东省齐天医药有限

180.00100.00医药销售

责任公司山东省齐天医药有以私募基金从事股城投鲁康医养产业投

限责任公司担任执权投资、投资管

2资基金（潍坊市）合20000.00

行事务合伙人并持理、资产管理等活

伙企业（有限合伙）

有0.5%合伙份额动；财务咨询

7、是否属于私募投资基金及备案情况

鲁康投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，鲁康投资的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（十七）山东鲁信

1、基本情况

企业名称山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额100000万元人民币执行事务合伙人山东省高新技术创业投资有限公司

成立日期2018-11-12

山东省济南市先行区崔寨街道黄河数字经济产业中心 M7 号楼主要经营场所

4539号

统一社会信用代码 91370100MA3NJFN55H以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年11月，设立

2018年11月，山东鲁信设立。出资额为100000万元，普通合伙人为山东

省高新技术创业投资有限公司，有限合伙人为鲁信创业投资集团股份有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司。合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例山东省高新技术创业投资有限公

1普通合伙人2000.002.00%

司

3-1-133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2鲁信创业投资集团股份有限公司有限合伙人47000.0047.00%

3山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人25000.0025.00%

4山东省国际信托股份有限公司有限合伙人26000.0026.00%

合计100000.00100.00%

（2）2021年12月，第一次股权转让

2021年12月，山东鲁信有限合伙人山东省国际信托股份有限公司将所持

7400万元出资额转让给山东产业技术研究院投资发展有限公司，将所持400万

元出资额转让给刘梦杰。

本次变更后，山东鲁信合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东省高新技术创业投资有限公司普通合伙人2000.002.00%

2鲁信创业投资集团股份有限公司有限合伙人47000.0047.00%

3山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人25000.0025.00%

4山东省国际信托股份有限公司有限合伙人18200.0018.20%

山东产业技术研究院投资发展有限

5有限合伙人7400.007.40%

公司

6刘梦杰有限合伙人400.000.40%

合计100000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，鲁信创业投资集团股份有限公司持有山东鲁信执行事务合伙人山东省高新技术创业投资有限公司100%股权，并直接持有山东鲁信

47%合伙份额，合计持有山东鲁信49%出资额；鲁信创业投资集团股份有限公

司系上海证券交易所主板上市公司，山东鲁信系其联营企业。山东鲁信无实际控制人。

山东鲁信的产权控制关系如下：

3-1-134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

山东鲁信主营业务为股权投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

山东鲁信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额105313.58148700.45

负债总额65.50-

净资产105248.08148700.45

营业收入--

净利润-14541.9928557.21

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，山东鲁信不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

山东鲁信已于2019年2月28日完成私募投资基金备案，基金编号为

3-1-135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

SEZ075；山东鲁信的基金管理人为山东省高新技术创业投资有限公司，已于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002240。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十八）新余人合厚乾

1、基本情况

企业名称新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额4430万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-12-22主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心101号

统一社会信用代码 91360504MA35MWGJ14企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上经营范围项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年12月，设立

2016年12月，新余人合厚乾设立，普通合伙人为深圳人合资本管理有限公司（有限合伙），有限合伙人为金伟春。合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.0050.00%

2金伟春有限合伙人100.0050.00%

合计200.00100.00%

（2）2017年4月，第一次增资

2017年4月，新余人合厚乾合伙企业出资额由人民币200万元增至人民币

4430万元，本次变更后，合伙人及出资结构如下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）深圳人合资本管理有限公

1普通合伙人100.002.26%

司

3-1-136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

2侯庆鑫有限合伙人900.0020.32%

3代京凯有限合伙人400.009.03%

4金伟春有限合伙人260.005.87%

5郭洪杰有限合伙人200.004.51%

6严凤霞有限合伙人200.004.51%

7郑龙有限合伙人200.004.51%

8郭达有限合伙人200.004.51%

9余伟杰有限合伙人200.004.51%

10陈元春有限合伙人200.004.51%

11谭会晓有限合伙人150.003.39%

12蔡达有限合伙人150.003.39%

13王召言有限合伙人150.003.39%

14沈亦超有限合伙人120.002.71%

15李文方有限合伙人100.002.26%

16谢冠斌有限合伙人100.002.26%

17莫玲妹有限合伙人100.002.26%

18范杰有限合伙人100.002.26%

19王岩有限合伙人100.002.26%

20蔡晖有限合伙人100.002.26%

21罗益民有限合伙人100.002.26%

22张黔南有限合伙人100.002.26%

23刘金辉有限合伙人100.002.26%

24王建莹有限合伙人100.002.26%

合计4430.00100.00%

（3）2021年9月，第一次转让

2021年9月，李淼入伙，谭会晓退伙，本次变更后，合伙人及出资结构如

下：

出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）深圳人合资本管理有限公

1普通合伙人100.002.26%

司

2侯庆鑫有限合伙人900.0020.32%

3代京凯有限合伙人400.009.03%

3-1-137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

4金伟春有限合伙人260.005.87%

5郭洪杰有限合伙人200.004.51%

6严凤霞有限合伙人200.004.51%

7郑龙有限合伙人200.004.51%

8郭达有限合伙人200.004.51%

9余伟杰有限合伙人200.004.51%

10陈元春有限合伙人200.004.51%

11李淼有限合伙人150.003.39%

12蔡达有限合伙人150.003.39%

13王召言有限合伙人150.003.39%

14沈亦超有限合伙人120.002.71%

15李文方有限合伙人100.002.26%

16谢冠斌有限合伙人100.002.26%

17莫玲妹有限合伙人100.002.26%

18范杰有限合伙人100.002.26%

19王岩有限合伙人100.002.26%

20蔡晖有限合伙人100.002.26%

21罗益民有限合伙人100.002.26%

22张黔南有限合伙人100.002.26%

23刘金辉有限合伙人100.002.26%

24王建莹有限合伙人100.002.26%

合计4430.00100.00%

（4）2023年12月，第三次变更

2023年12月，王建莹将新余人合厚乾2.26%出资额转让给李迎春。本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳人合资本管理

1普通合伙人100.002.26%

有限公司

2侯庆鑫有限合伙人900.0020.32%

3代京凯有限合伙人400.009.03%

4金伟春有限合伙人260.005.87%

5郑龙有限合伙人200.004.51%

3-1-138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

6陈元春有限合伙人200.004.51%

7郭洪杰有限合伙人200.004.51%

8严凤霞有限合伙人200.004.51%

9郭达有限合伙人200.004.51%

10余伟杰有限合伙人200.004.51%

11李淼有限合伙人150.003.39%

12蔡达有限合伙人150.003.39%

13王召言有限合伙人150.003.39%

14沈亦超有限合伙人120.002.71%

15李迎春有限合伙人100.002.26%

16王岩有限合伙人100.002.26%

17蔡晖有限合伙人100.002.26%

18刘金辉有限合伙人100.002.26%

19张黔南有限合伙人100.002.26%

20范杰有限合伙人100.002.26%

21谢冠斌有限合伙人100.002.26%

22李文方有限合伙人100.002.26%

23罗益民有限合伙人100.002.26%

24莫玲妹有限合伙人100.002.26%

合计4430.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，金伟春直接持有新余人合厚乾5.87%的合伙份额，并持有新余人合厚乾执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚乾的实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

新余人合厚乾主营业务为企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、

投资咨询，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

新余人合厚乾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额4083.134088.16

负债总额359.52339.18

净资产3723.613748.98

营业收入--

净利润-25.37-106.58

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，新余人合厚乾不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

新余人合厚乾为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SS1794）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（十九）老百姓医药

1、基本情况

公司名称老百姓医药集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本10426.26万元人民币法定代表人谢子龙

成立日期2001-10-25注册地址湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号234房9室

统一社会信用代码 91430105732844807X

3-1-140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及经营范围财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2001年10月，设立

2001年10月，老百姓医药设立，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1黄新运24.0048.00%

2湖南省药品经营有限公司19.0038.00%

3陈秀兰7.0014.00%

合计50.00100.00%

（2）2002年2月，第一次股权转让

2002年2月，黄新运向谢子龙转让其持有的老百姓医药48%的股权，变更

后的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1谢子龙24.0048.00%

2湖南省药品经营有限公司19.0038.00%

3陈秀兰7.0014.00%

合计50.00100.00%

（3）2002年11月，第二次股权转让

2002年11月，湖南省药品经营有限公司向谢子龙转让其持有的老百姓医

药38%的股权，变更后的股权结构为：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1谢子龙43.0086.00%

2陈秀兰7.0014.00%

合计50.00100.00%

（4）2003年2月，第一次增资及第三次股权转让

2003年2月，新增石展、田彬作为老百姓医药股东，并将老百姓医药注册

资本增加至800万元，新增注册资本750万元均为货币出资。增资后的股权结

3-1-141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

构为：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1谢子龙467.0058.38%

2陈秀兰277.0034.62%

3石展40.005.00%

4田彬16.002.00%

合计800.00100.00%

（5）2004年12月，第四次股权转让

2004年12月，田彬向谢子龙转让其持有的老百姓医药2%的股权，变更后

的股权结构为：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1谢子龙483.0060.38%

2陈秀兰277.0034.62%

3石展40.005.00%

合计800.00100.00%

（6）2007年11月，第五次股权转让

石展向谢子龙转让给其持有的老百姓医药5%的股权，变更后的股权结构为：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1谢子龙523.0065.38%

2陈秀兰277.0034.62%

合计800.00100.00%

（7）2017年2月，增资

2017年2月，老百姓医药出资额从800万元增至10426.26万元。本次增资完成后，老百姓医药的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1谢子龙7297.9670.00%

2陈秀兰3128.3030.00%

合计10426.26100.00%

3-1-142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，谢子龙、陈秀兰夫妇持有老百姓医药100%的股权，为老百姓医药的控股股东、实际控制人。老百姓医药的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

老百姓医药主营业务为以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理，最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

老百姓医药最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额258092.42251820.97

负债总额131639.99134885.33

净资产126452.43116935.64

营业收入-60.67

净利润9516.79-708.67

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，老百姓医药控制的主要一级下属企业如下：

注册资本/序持股比例企业名称出资额主营业务号（%）（万元）老百姓大药房连锁股份有限公

176009.5626.12连锁药房

司

风险投资、股权投资、

2湖南天宜医疗集团有限公司48500.00100.00项目投资、医院投资、养老院投资等

湖南天宜创业投资有限责任公创业投资、企业投资咨

319000.00100.00

司询

3-1-143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

注册资本/序持股比例企业名称出资额主营业务号（%）（万元）医院经营管理；健康管

4湖南天新医疗管理有限公司2000.00100.00

理衡阳天宜妇女儿童医院有限公

51000.00100.00医疗服务

司

6湖南妇女儿童医院有限公司34687.0087.35医疗服务

湖南草莓母婴健康服务有限公母婴生活护理、健康咨

7200.0087.35

司询服务

湖南谢子龙影像艺术馆有限公出版物零售、文化场馆

816750.0079.10

司管理服务等

9湖南明园蜂业科技有限公司4000.0062.79食品生产；食品销售

10湖南省明园蜂业有限公司2206.6762.79食品生产；食品销售

广州天宜医生集团合伙企业医疗管理；医疗诊断、

11500.0051.00（有限合伙）监护及治疗设备批发

房地产开发与经营、房

12湖南宜美置业有限公司4000.0096.25

屋租赁包装装潢设计服务；摄湖南天宜美康科技发展有限公影服务；企业管理咨询

13300.0084.00

司服务；企业形象策划服务

广告制作服务、发布服

务、国内代理服务；工

14湖南光圈视觉广告有限公司200.0061.50

艺品、电子产品的销售；广告设计

7、是否属于私募投资基金及备案情况

老百姓医药不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，老百姓医药的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（二十）济南三价融智

1、基本情况

企业名称济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额20000万元人民币执行事务合伙人山东玖悦资本有限公司

成立日期2021-04-22

3-1-144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷主要经营场所

A4-4 号 7 楼 703b（一址多照）

统一社会信用代码 91370100MA3WP3BL8B

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年4月，设立

2021年4月，济南三价融智设立。普通合伙人为山东玖悦资本有限公司。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东玖悦资本有限公司普通合伙人200.001.00%

2济南财投新动能有限合伙人10000.0050.00%

山东山科产研人才价值股3权投资基金合伙企业（有有限合伙人2800.0014.00%限合伙）山东省人力资本产业创业

4有限合伙人2500.0012.50%

投资有限公司

5济南人力资本产业研究院有限合伙人2500.0012.50%

山东产业技术研究院投资

6有限合伙人2000.0010.00%

发展有限公司

合计20000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，刘拥力持有济南三价融智执行事务合伙人山东玖悦资本有限公司99%的股权，为济南三价融智实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南三价融智主营业务为创业投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、

3-1-145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

资产管理等活动。且最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南三价融智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额19455.1919628.49

负债总额0.100.10

净资产19455.0919628.39

营业收入--

净利润-173.310.22

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南三价融智控制的主要一级下属企业：

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）

科技中介服务、信山东百廿学府科技服务

110000.0050.00息技术咨询服务、有限公司技术服务

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南三价融智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SSD288）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十一）嘉兴华斌

1、基本情况

企业名称嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额3970.88万元人民币

执行事务合伙人方富天元（北京）资产管理有限公司

成立日期2018-04-23

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-97

统一社会信用代码 91330402MA2BA09G3U

3-1-146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年4月，设立

2018年4月，嘉兴华斌设立。普通合伙人为方富天元（北京）资产管理有限公司，设立时合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

方富天元（北京）

1普通合伙人1.000.03%

资产管理有限公司

2吴社杰有限合伙人3400.0099.97%

合计3401.00100.00%

（2）2020年4月，第一次转让

2020年4月，吴社杰退伙，13名有限合伙人入伙，本次转让后合伙人及出

资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

方富天元（北京）资产管

1普通合伙人1.000.02%

理有限公司讷河青色草原现代农牧业

2有限合伙人1500.0037.23%

发展有限责任公司

3刘彦芳有限合伙人450.0011.17%

4郝进学有限合伙人400.009.93%

5戴桂礼有限合伙人276.506.86%

6张熙有限合伙人200.004.96%

7汤建军有限合伙人230.005.71%

8王峰有限合伙人200.004.96%

9孙景景有限合伙人200.004.96%

10曾琼有限合伙人130.003.23%

11孙宝静有限合伙人122.003.03%

12王晴有限合伙人120.002.98%

13程广霞有限合伙人100.002.48%

14吴杰有限合伙人100.002.48%

合计4029.50100.00%

（3）2022年8月，第二次转让

2022年8月，讷河青色草原现代农牧业发展有限责任公司退伙，武汉天源

德启贸易有限公司入伙，本次转让后合伙人及出资结构如下：

3-1-147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

方富天元（北京）资产管

1普通合伙人1.000.02%

理有限公司武汉天源德启贸易有限公

2有限合伙人1500.0037.23%

司

3刘彦芳有限合伙人450.0011.17%

4郝进学有限合伙人400.009.93%

5戴桂礼有限合伙人276.506.86%

6张熙有限合伙人200.004.96%

7汤建军有限合伙人230.005.71%

8王峰有限合伙人200.004.96%

9孙景景有限合伙人200.004.96%

10曾琼有限合伙人130.003.23%

11孙宝静有限合伙人122.003.03%

12王晴有限合伙人120.002.98%

13程广霞有限合伙人100.002.48%

14吴杰有限合伙人100.002.48%

合计4029.50100.00%

（4）2023年5月，第三次转让

2023年5月，盛紫瑾入伙，本次转让后合伙人及出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

方富天元（北京）资产管

1普通合伙人1.000.02%

理有限公司武汉天源德启贸易有限公

2有限合伙人1500.0037.23%

司

3刘彦芳有限合伙人450.0011.17%

4郝进学有限合伙人400.009.93%

5戴桂礼有限合伙人138.253.43%

6张熙有限合伙人200.004.96%

7汤建军有限合伙人230.005.71%

8王峰有限合伙人200.004.96%

9孙景景有限合伙人200.004.96%

10盛紫瑾有限合伙人138.253.43%

11曾琼有限合伙人130.003.23%

12孙宝静有限合伙人122.003.03%

3-1-148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序

合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

13王晴有限合伙人120.002.98%

14程广霞有限合伙人100.002.48%

15吴杰有限合伙人100.002.48%

合计4029.50100.00%

（5）2024年1月，第四次转让

2024年1月，曾琼退伙，曾昊阳入伙，本次转让后合伙人及出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

方富天元（北京）资产管理

1普通合伙人1.000.02%

有限公司

2武汉天源德启贸易有限公司有限合伙人1750.6644.09%

3刘彦芳有限合伙人443.4511.17%

4郝进学有限合伙人394.189.93%

5汤建军有限合伙人226.655.71%

6王峰有限合伙人197.094.96%

7孙景景有限合伙人197.094.96%

8张熙有限合伙人197.094.96%

9曾昊阳有限合伙人128.113.23%

10孙宝静有限合伙人120.233.03%

11王晴有限合伙人118.252.98%

12程广霞有限合伙人98.552.48%

13吴杰有限合伙人98.552.48%

合计3970.88100.00%

3、产权控制关系截至本报告书签署日，王中华持有嘉兴华斌执行事务合伙人方富天元（北京）资产管理有限公司95%股权，为嘉兴华斌实际控制人。其产权控制关系如下：

3-1-149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

嘉兴华斌主营业务为股权投资及相关咨询服务。且最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

嘉兴华斌最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3531.423614.43

负债总额21.1221.10

净资产3510.303593.33

营业收入--

净利润-83.03-81.87

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，嘉兴华斌不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

嘉兴华斌为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金(登记编号为 SEC717)。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

3-1-150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（二十二）济高投保

1、基本情况

企业名称济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额10000万元人民币执行事务合伙人山东舜盈股权投资基金管理有限公司

成立日期2020-06-28

主要经营场所 山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 406-2

统一社会信用代码 91370100MA3TCJ7M0Y

从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存经营范围款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年6月，设立

2020年6月，济高投保设立。出资额为10000万元，普通合伙人为山东舜

盈股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为科信融资担保有限公司、济南高新财金投资有限公司。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例山东舜盈股权投资基金管理有限

1普通合伙人100.001.00%

公司

2科信融资担保有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3济南高新财金投资有限公司有限合伙人4900.0049.00%

合计10000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会通过济南高新控股集团有限公司、济高科技产业有限公司间接持有济高投保执行事

务合伙人山东舜盈股权投资基金管理有限公司100%股权，为济高投保实际控制人。济高投保的产权控制关系如下：

3-1-151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为股权投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济高投保最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额13580.539529.20

负债总额-0.25

净资产13580.539528.95

营业收入--

净利润4051.58-150.36

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济高投保不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况济高投保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 P1070976）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

3-1-152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（二十三）新余人合厚实

1、基本情况

企业名称新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额5300万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-04-26主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心109室

统一社会信用代码 91360504MA35HG6606

实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨询服务、资产管理与咨询服务、商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保经营范围险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年4月，设立

2016年4月，新余人合厚实设立。出资额为200万元，普通合伙人为深圳

人合资本管理有限公司，有限合伙人为金伟春。合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.0050.00%

2金伟春有限合伙人100.0050.00%

合计200.00100.00%

（2）2017年3月，第一次增资

2017年3月，新余人合厚实有限合伙人增至23名，出资额增至5300万元，

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.89%

2北京盈生富通投资有限公司有限合伙人1000.0018.87%

3郑建宏有限合伙人500.009.43%

4北京荷宝投资有限公司有限合伙人500.009.43%

5郭洪杰有限合伙人300.005.66%

6赵建东有限合伙人300.005.66%

7杨雨飞有限合伙人300.005.66%

8金伟春有限合伙人200.003.77%

3-1-153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

9耿跃华有限合伙人200.003.77%

10李晓丹有限合伙人200.003.77%

11田大林有限合伙人200.003.77%

12许新有限合伙人200.003.77%

13北京新汉商投资管理有限公司有限合伙人200.003.77%

14张继跃有限合伙人100.001.89%

15李文方有限合伙人100.001.89%

16张学增有限合伙人100.001.89%

17俞婷有限合伙人100.001.89%

18俞小芬有限合伙人100.001.89%

19汪锋有限合伙人100.001.89%

20侯庆鑫有限合伙人100.001.89%

21刘卫红有限合伙人100.001.89%

22肖南有限合伙人100.001.89%

23范杰有限合伙人100.001.89%

24张杰有限合伙人100.001.89%

合计5300.00100.00%

（3）2024年8月，第一次转让

2024年8月，肖南将所持100万元出资额转让至陈隽，转让后合伙人及出

资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.89%

2北京盈生富通投资有限公司有限合伙人1000.0018.87%

3郑建宏有限合伙人500.009.43%

4北京荷宝投资有限公司有限合伙人500.009.43%

5赵建东有限合伙人300.005.66%

6杨雨飞有限合伙人300.005.66%

7郭洪杰有限合伙人300.005.66%

8李晓丹有限合伙人200.003.77%

9许新有限合伙人200.003.77%

10田大林有限合伙人200.003.77%

11耿跃华有限合伙人200.003.77%

3-1-154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

12金伟春有限合伙人200.003.77%

13北京新汉商投资管理有限公司有限合伙人200.003.77%

14陈隽有限合伙人100.001.89%

15张杰有限合伙人100.001.89%

16刘卫红有限合伙人100.001.89%

17汪锋有限合伙人100.001.89%

18张学增有限合伙人100.001.89%

19范杰有限合伙人100.001.89%

20俞婷有限合伙人100.001.89%

21李文方有限合伙人100.001.89%

22张继跃有限合伙人100.001.89%

23俞小芬有限合伙人100.001.89%

24侯庆鑫有限合伙人100.001.89%

合计5300.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，金伟春直接持有新余人合厚实3.77%的合伙份额，并持有新余人合厚实执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚实的实际控制人。其产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

新余人合厚实主营业务为实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨

询服务、资产管理与咨询服务、商务信息咨询。且最近三年主营业务无变更。

3-1-155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

5、最近两年主要财务情况

新余人合厚实最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2435.223487.36

负债总额11.5011.50

净资产2423.723475.86

营业收入--

净利润-288.07-452.14

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，新余人合厚实不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

新余人合厚实为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金(登记编号为 SR4269)。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十四）宁波东旸

1、基本情况

企业名称宁波东旸投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额2010万元人民币执行事务合伙人刘达

成立日期2015-05-05

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0488

统一社会信用代码 91330206340618368G实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年5月，设立

3-1-156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2015年5月，宁波东旸设立。出资额为2010万元，普通合伙人为颜秀芸，

有限合伙人为张林林。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1颜秀芸普通合伙人10.050.50%

2张林林有限合伙人1999.9599.50%

合计2010.00100.00%

（2）2024年3月，第一次转让

2024年3月，颜秀芸将10.05万元出资额转让给刘达。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘达普通合伙人10.050.50%

2张林林有限合伙人1999.9599.50%

合计2010.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，刘达直接持有宁波东旸0.5%的合伙份额并担任宁波东旸执行事务合伙人，为宁波东旸实际控制人。宁波东旸的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为从事实业投资、投资管理等；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

宁波东旸最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2002.042002.76

负债总额--

3-1-157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

净资产2002.042002.76

营业收入--

净利润-0.7244.67

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，宁波东旸不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波东旸不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，宁波东旸的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十五）池州徽元

1、基本情况

企业名称池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额50000万元人民币执行事务合伙人国元股权投资有限公司

成立日期2019-05-20主要经营场所安徽省池州市经济开发区池州市清溪大道695号附二楼2层

统一社会信用代码 91341700MA2TQNTX68股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年5月，设立

2019年5月，池州徽元设立。出资额为50000万元，普通合伙人为国元股

权投资有限公司，有限合伙人为安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司、青阳建设

3-1-158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

投资集团有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司、池州金桥投资集团有限公司。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1国元股权投资有限公司普通合伙人10000.0020.00%

安徽省中小企业发展基金有限公

2有限合伙人24500.0049.00%

司安徽安诚中医药健康产业发展基

3有限合伙人5000.0010.00%

金有限公司

4淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人3000.006.00%

5青阳建设投资集团有限公司有限合伙人2500.005.00%

池州市九华恒昌产业投资有限公

6有限合伙人2500.005.00%

司

7池州金桥投资集团有限公司有限合伙人2500.005.00%

合计50000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国元证券股份有限公司持有池州徽元的执行事务合伙人国元股权投资有限公司100%股权；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，其控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，池州徽元的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。池州徽元的产权控制关系如下：

3-1-159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

池州徽元最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额71252.3758922.68

负债总额221.47-

净资产71030.9058922.68

营业收入16539.5487.23

净利润16108.22-506.56

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，池州徽元不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况池州徽元为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SJB731）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十六）济南嘉和

1、基本情况

企业名称济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额6000万人民币执行事务合伙人王潇坤

成立日期2021-12-29中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主要经营场所广场4号楼1912室

统一社会信用代码 91370100MA7F41UN7T

3-1-160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估；土地整治服务；市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；土经营范围地使用权租赁；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年12月，设立

2021年12月，济南嘉和设立。出资额为6000.00万元，普通合伙人为王潇坤，有限合伙人为范玉莲。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王潇坤普通合伙人1980.0033.00%

2范玉莲有限合伙人4020.0067.00%

合计6000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，王潇坤直接持有济南嘉和33%的合伙份额并担任济南嘉和执行事务合伙人，为济南嘉和实际控制人。济南嘉和产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南嘉和主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额4227.964211.01

负债总额4.6919.11

3-1-161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

净资产4223.274191.90

营业收入-68.59

净利润31.3837.67

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南嘉和不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南嘉和不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，宁波东旸的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十七）新余人合厚信

1、基本情况

企业名称新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额8155万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-03-16主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心112室

统一社会信用代码 91360504MA35GTP37R

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，社会经济咨询服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年3月，设立

2016年3月，新余人合厚信设立。出资额为200万元，普通合伙人为深圳

人合资本管理有限公司，有限合伙人为金伟春。

3-1-162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.0050.00%

2金伟春有限合伙人100.0050.00%

合计200.00100.00%

（2）2016年6月，第一次增资

2016年6月，新余人合厚信出资额增至8155万元。其中金伟春认缴100万元，其余新增合伙人共计认缴7855万元。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.23%

2罗建华有限合伙人1000.0012.26%

3伍瑞玲有限合伙人1000.0012.26%

4宁瑞鹏有限合伙人800.009.81%

5樊珊有限合伙人500.006.13%

6范杰有限合伙人350.004.29%

7高秀芳有限合伙人300.003.68%

8江明波有限合伙人200.002.45%

9王凡有限合伙人200.002.45%

10杨伟华有限合伙人200.002.45%

11刘金辉有限合伙人200.002.45%

12段萍有限合伙人200.002.45%

13徐世明有限合伙人200.002.45%

14金伟春有限合伙人200.002.45%

15钟培元有限合伙人200.002.45%

16王建莹有限合伙人155.001.90%

17周荣安有限合伙人150.001.84%

18黄国华有限合伙人150.001.84%

19张继跃有限合伙人130.001.59%

20张肖峣有限合伙人120.001.47%

21崔勇有限合伙人100.001.23%

22张小民有限合伙人100.001.23%

23张博有限合伙人100.001.23%

3-1-163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

24刘德萍有限合伙人100.001.23%

25陈隽有限合伙人100.001.23%

26张学增有限合伙人100.001.23%

27姜兆年有限合伙人100.001.23%

28李占辉有限合伙人100.001.23%

29李文方有限合伙人100.001.23%

30朱燕锋有限合伙人100.001.23%

31张士学有限合伙人100.001.23%

32姜宝军有限合伙人100.001.23%

33黄立立有限合伙人100.001.23%

34何瑞琴有限合伙人100.001.23%

35洪子扬有限合伙人100.001.23%

36黄煚有限合伙人100.001.23%

37郭四野有限合伙人100.001.23%

38郭洪杰有限合伙人100.001.23%

合计8155.00100.00%

（3）2017年5月，第一次转让

2017年5月，江明波将200万元的出资额转让给张瑜。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.23%

2罗建华有限合伙人1000.0012.26%

3伍瑞玲有限合伙人1000.0012.26%

4宁瑞鹏有限合伙人800.009.81%

5樊珊有限合伙人500.006.13%

6范杰有限合伙人350.004.29%

7高秀芳有限合伙人300.003.68%

8张瑜有限合伙人200.002.45%

9王凡有限合伙人200.002.45%

10杨伟华有限合伙人200.002.45%

11刘金辉有限合伙人200.002.45%

12段萍有限合伙人200.002.45%

3-1-164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

13徐世明有限合伙人200.002.45%

14金伟春有限合伙人200.002.45%

15钟培元有限合伙人200.002.45%

16王建莹有限合伙人155.001.90%

17周荣安有限合伙人150.001.84%

18黄国华有限合伙人150.001.84%

19张继跃有限合伙人130.001.59%

20张肖峣有限合伙人120.001.47%

21崔勇有限合伙人100.001.23%

22张小民有限合伙人100.001.23%

23张博有限合伙人100.001.23%

24刘德萍有限合伙人100.001.23%

25陈隽有限合伙人100.001.23%

26张学增有限合伙人100.001.23%

27姜兆年有限合伙人100.001.23%

28李占辉有限合伙人100.001.23%

29李文方有限合伙人100.001.23%

30朱燕锋有限合伙人100.001.23%

31张士学有限合伙人100.001.23%

32姜宝军有限合伙人100.001.23%

33黄立立有限合伙人100.001.23%

34何瑞琴有限合伙人100.001.23%

35洪子扬有限合伙人100.001.23%

36黄煚有限合伙人100.001.23%

37郭四野有限合伙人100.001.23%

38郭洪杰有限合伙人100.001.23%

合计8155.00100.00%

（4）2024年1月，第二次转让

2024年1月，王建莹将155万元出资额转让给李迎春。

本次变更后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.23%

3-1-165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2罗建华有限合伙人1000.0012.26%

3伍瑞玲有限合伙人1000.0012.26%

4宁瑞鹏有限合伙人800.009.81%

5樊珊有限合伙人500.006.13%

6范杰有限合伙人350.004.29%

7高秀芳有限合伙人300.003.68%

8张瑜有限合伙人200.002.45%

9王凡有限合伙人200.002.45%

10杨伟华有限合伙人200.002.45%

11刘金辉有限合伙人200.002.45%

12段萍有限合伙人200.002.45%

13徐世明有限合伙人200.002.45%

14金伟春有限合伙人200.002.45%

15钟培元有限合伙人200.002.45%

16李迎春有限合伙人155.001.90%

17周荣安有限合伙人150.001.84%

18黄国华有限合伙人150.001.84%

19张继跃有限合伙人130.001.59%

20张肖峣有限合伙人120.001.47%

21崔勇有限合伙人100.001.23%

22张小民有限合伙人100.001.23%

23张博有限合伙人100.001.23%

24刘德萍有限合伙人100.001.23%

25陈隽有限合伙人100.001.23%

26张学增有限合伙人100.001.23%

27姜兆年有限合伙人100.001.23%

28李占辉有限合伙人100.001.23%

29李文方有限合伙人100.001.23%

30朱燕锋有限合伙人100.001.23%

31张士学有限合伙人100.001.23%

32姜宝军有限合伙人100.001.23%

33黄立立有限合伙人100.001.23%

34何瑞琴有限合伙人100.001.23%

3-1-166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

35洪子扬有限合伙人100.001.23%

36黄煚有限合伙人100.001.23%

37郭四野有限合伙人100.001.23%

38郭洪杰有限合伙人100.001.23%

合计8155.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，金伟春直接持有新余人合厚信2.45%的合伙份额，并持有新余人合厚信执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚信的实际控制人。新余人合厚信的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为股权投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

新余人合厚信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1755.271969.26

负债总额7.5010.00

净资产1747.771959.26

营业收入--

净利润100.74346.97

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

3-1-167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，新余人合厚信不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

新余人合厚信为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SK7320）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（二十八）济高科技

1、基本情况

公司名称济高科技产业有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300000万元人民币法定代表人杨永波

成立日期2019-03-26山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼10层注册地址

1009

统一社会信用代码 91370100MA3PDNL619

高新科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自

有房产租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定经营范围未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年3月，设立

2019年3月，济高科技设立。注册资本为10000.00万元，股东为济南高新

控股集团有限公司。

股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1济南高新控股集团有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（2）2024年11月，第一次增资

2024年11月，济高科技注册资本增至300000万元，新增的认缴注册资本

290000万元由济南高新控股集团有限公司以货币形式认缴。

3-1-168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

股东及出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1济南高新控股集团有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，济南高新控股集团有限公司持有济高科技100%的股权，为济高科技的控股股东；济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有济南高新控股集团有限公司100%股权，为济高科技的实际控制人。济高科技的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为股权投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济高科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1704052.9112182.55

负债总额33282.87774.05

净资产1670770.0411408.50

营业收入-1170.58

净利润-576.282494.09

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

3-1-169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济高科技控制的主要一级下属企业如下：

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）济南高新财金投资有限股权投资及相关咨

1300000.00100.00

公司询服务济南高新临空经济区园

2105514.72100.00园区管理开发

区开发有限公司济南高新创新谷园区开

3100000.00100.00园区管理开发

发有限公司济南东瓴发展投资开发股权投资及相关咨

484128.00100.00

有限公司询服务济南药谷园区运营管理

560000.00100.00园区管理开发

有限公司

济南高新科技成果转化技术服务、技术开

65000.00100.00

经纪有限公司发、技术咨询受托管理股权投资山东舜盈股权投资基金

72000.00100.00基金、从事股权投

管理有限公司资管理

量子网络的研发、

山东高新量子通信产业规划、设计、建

8200.0090.00

有限公司设、运营、维护及相关服务品牌管理；市场营

9算谷运营管理有限公司6000.0066.67销策划；园区管理

服务软件产业园基地的

济南齐鲁软件园发展中开发、项目投资、

1072600.0060.00

心有限公司配套设施管理服

务、咨询

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济高科技不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济高科技的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（二十九）济南汇中

1、基本情况

公司名称济南汇中企业管理集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10000万元人民币

3-1-170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

法定代表人陈松

成立日期2020-03-19注册地址山东省济南市历下区洪山路1709号汇中沁园公建楼二楼202室

统一社会信用代码 91370102MA3RKCKX63企业管理咨询；物业管理；酒店管理咨询；市场调查；房屋租赁；

批发、零售：建材、机械设备、非专控通讯设备、电子产品；计算经营范围机、网络技术开发、技术咨询；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年3月，设立

2020年3月，济南汇中设立。注册资本为10000.00万元，股东为陈松、陈菲。

股东及出资结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1陈松5650.0056.50%

2陈菲4350.0043.50%

合计10000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，陈松持有济南汇中56.50%的股权，为济南汇中的控股股东、实际控制人。济南汇中的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

济南汇中主营业务为企业管理咨询、物业管理；酒店管理咨询；房屋租赁；

批发、零售建材、设备等；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南汇中最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

3-1-171中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3791.703755.20

负债总额3706.503670.00

净资产85.2085.20

营业收入--

净利润-0.0179.07

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南汇中控制的主要下属企业如下：

注册资本/出资持股比例序号企业名称主营业务额（万元）（%）企业管理咨询；

济南汇中星空间商业

1100.00100.00房屋租赁；办公

运营管理有限公司服务等物业管理；停车济南汇中星空间物业

250.00100.00场服务；建筑物

管理有限公司清洁服务等济南汇中星空间商业广告发布；企业济南佰众传媒合伙企运营管理有限公司担

3370.00形象策划；市场业（普通合伙）任执行事务合伙人并营销策划

持有70%合伙份额

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南汇中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南汇中的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三十）青岛贝拉国融

1、基本情况

企业名称青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额5000万元人民币

执行事务合伙人贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司

成立日期2022-01-25山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-22（集主要经营场所中办公区）

3-1-172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

统一社会信用代码 91370285MA7GMYTW30一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年1月，设立

2022年1月，青岛贝拉国融设立。出资额为5000.00万元，普通合伙人为薛淏瑜，有限合伙人为薛刚。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1薛淏瑜普通合伙人50.001.00%

2薛刚有限合伙人4950.0099.00%

合计5000.00100.00%

（2）2023年3月，第一次转让

2023年3月，薛淏瑜退伙，贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司以普通合伙人身份入伙。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

贝拉赢创信息咨询（上海）有限公

1普通合伙人50.001.00%

司

2薛刚有限合伙人4950.0099.00%

合计5000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，薛淏瑜持有青岛贝拉国融执行事务合伙人贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司51%股权，为青岛贝拉国融实际控制人。青岛贝拉国融的产权控制关系如下：

3-1-173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

青岛贝拉国融主营业务为以自有资金从事投资活动；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

青岛贝拉国融最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3250.903250.94

负债总额3251.003251.00

净资产-0.10-0.06

营业收入--

净利润-0.04-0.06

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，青岛贝拉国融控制的主要下属企业如下：

注册资本/出资额持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）物流，物业管理，

1织金嘉合物流有限公司10.0090.00

自有房屋租赁物流，物业管理，

2织金赢合物流有限公司10.0090.00

自有房屋租赁

7、是否属于私募投资基金及备案情况

青岛贝拉国融不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，青岛贝拉国融的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资

3-1-174中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

（三十一）刘志涛

1、基本情况

姓名刘志涛

曾用名-性别男国籍中国

身份证号370628197701******

住所山东省烟台市自贸区******

通讯地址山东省烟台市自贸区******是否取得其他国家或者否地区居留权

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系

2022年1月1日至烟台市一川企业管

执行董事兼总经理持股50%

2024年12月31日理咨询有限公司

（三十二）广东银石

1、基本情况

公司名称广东银石私募基金管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币法定代表人丘海云

成立日期2010-10-26广州市天河区花城大道68号环球都会广场自编第5002-1单元（仅注册地址限办公）

统一社会信用代码 91440101563966642P私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案登记后方可从事经营活动）

由于契约型基金在工商登记备案时存在限制，广东银石代其管理的契约型基金产品“银石聚宝1期基金”（包括其上层契约型基金“银石双动力1期基金”）、“银石双动力2期基金”作为宏济堂的股东，银石聚宝1期基金、银石双

3-1-175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

动力1期基金以及银石双动力2期基金的具体情况如下：

（1）银石聚宝1期基金基金名称银石聚宝1期基金

基金编号 S29893

成立时间2015-05-18

备案时间2015-05-21基金类型私募证券投资基金基金管理人名称广东银石私募基金管理有限公司托管人名称招商证券股份有限公司基金运作方式契约型封闭式

基金的预计存续期限为3年，自基金成立之日起算。如基金存续期届基金存续期限满最后一日为节假日，则基金存续期顺延至下一工作日。基金管理人有权根据基金的投资运作情况，提前终止基金或对基金进行延期主要投资于拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权、全国中

小企业股份转让系统挂牌的股票及其定向增发、国内依法公开发行或

募集的股票、证券投资基金、权证、公司债、企业债、国债、金融投资范围

债、央行票据、短期融资券、债券逆回购、债券正回购、可转换债

券、分离交易可转债、资产支持受益凭证、资产支持证券等各类中国

证监会允许投资的金融工具，以及现金、货币基金、银行存款。

序号基金份额持有人持有基金份额比例

基金份额持有人1银石双动力1期基金71.47%

2张玉玲28.53%

（2）银石双动力1期基金基金名称银石双动力1期基金

基金编号 S27696

成立时间2015-03-23

备案时间2015-03-24基金类型私募证券投资基金基金管理人名称广东银石私募基金管理有限公司托管人名称招商证券股份有限公司基金运作方式契约型开放式基金存续期限不定期

3-1-176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

主要投资于全国中小企业股份转让系统挂牌的股票及其定向增发、国

内依法公开发行或募集的股票、证券投资基金、权证、公司债、企业

债、国债、金融债、央行票据、短期融资券、债券逆回购、债券正回投资范围

购、可转换债券、分离交易可转债、资产支持受益凭证、资产支持证

券等各类中国证监会允许投资的金融工具，以及现金、货币基金、银行存款。

序号基金份额持有人持有基金份额比例

1张玉玲19.77%

2何志坚18.39%

3丘海云11.26%

4陈蒲顺9.20%

5朱翔9.20%

基金份额持有人

6肖凌6.90%

7老倩仪6.90%

8秦晓霞4.60%

9李宗尧4.60%

10宁静4.60%

11广东银石4.60%

（3）银石双动力2期基金基金名称银石双动力2期基金

基金编号 S29123

成立时间2015-05-15

备案时间2015-05-22基金类型私募证券投资基金基金管理人名称广东银石私募基金管理有限公司托管人名称招商证券股份有限公司基金运作方式契约型开放式

基金的预计存续期限为2年，自基金成立之日起算。如基金存续期届满最后一日为节假日，则基金存续期顺延至下一工作日。基金管基金存续期限

理人有权根据基金的投资运作情况，提前终止基金或对基金进行延期

主要投资于全国中小企业股份转让系统挂牌的股票及其定向增发、

拟在全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股份或股权、国内依法

公开发行或募集的股票、证券投资基金、私募投资基金、权证、公

投资范围司债、企业债、国债、金融债、央行票据、短期融资券、债券逆回

购、债券正回购、可转换债券、分离交易可转债、资产支持受益凭

证、资产支持证券等各类中国证监会允许投资的金融工具，以及现金、货币基金、银行存款。

基金份额持有人序号基金份额持有人持有基金份额比例

3-1-177中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

1孙怀庆32.89%

2许自萍16.45%

3黄玉莲8.88%

4黄微6.58%

5谭一兵6.58%

6张广荣6.58%

7吴刚4.93%

8陆佳仪3.95%

9龚萍3.29%

10何颖思3.29%

11凌仕保3.29%

12许金萍3.29%

2、历史沿革

（1）2010年10月，设立

2010年10月，广东银石设立。注册资本为1000.00万元，股东为魏潇宇、陈超。

股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1魏潇宇700.0070.00%

2陈超300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（2）2012年2月，第一次转让2012年2月，魏潇宇将其持有的广东银石70%股权（对应注册资本700万元）转让给柯袁昌。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1柯袁昌700.0070.00%

2陈超300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（3）2013年2月，第二次转让

3-1-178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2013年2月，柯袁昌将其持有的广东银石5%股权（对应注册资本50万元）

转让给丘海云，将其持有的广东银石32%股权（对应注册资本320万元）转让给杨亦石。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1柯袁昌330.0033.00%

2杨亦石320.0032.00%

3陈超300.0030.00%

4丘海云50.005.00%

合计1000.00100.00%

（4）2016年1月，第三次转让2016年1月，柯袁昌将其持有的广东银石14%股权（对应注册资本140万元）转让给丘海云；杨亦石将其持有的广东银石8%股权（对应注册资本80万元）转让给曹琰，将其持有的广东银石24%股权（对应注册资本240万元）转让给杨中一；陈超将其持有的广东银石18%股权（对应注册资本180万元）转

让给张玉玲，将其持有的广东银石12%股权（对应注册资本120万元）转让给丘海云。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1丘海云310.0031.00%

2杨中一240.0024.00%

3柯袁昌190.0019.00%

4张玉玲180.0018.00%

5曹琰80.008.00%

合计1000.00100.00%

（5）2017年10月，第四次转让2017年10月，柯袁昌将其持有的广东银石19%股权（对应注册资本190万元）转让给广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）；杨中一

将其持有的广东银石24%股权（对应注册资本240万元）转让给广州市南沙区

长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

3-1-179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

认缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）

1广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）430.0043.00%

2丘海云310.0031.00%

3张玉玲180.0018.00%

4曹琰80.008.00%

合计1000.00100.00%

（6）2023年11月，第五次转让

2023年11月，曹琰将其持有的广东银石8%股权（对应注册资本80万元）转让给丘海云。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

认缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）

1广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）430.0043.00%

2丘海云390.0039.00%

3张玉玲180.0018.00%

合计1000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，丘海云直接持有广东银石39%的股权并通过广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）间接控制广东银石43%的股权，合计控制广东银石82%的股权，为广东银石控股股东、实际控制人。广东银石的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

广东银石的主营业务为私募证券投资基金管理服务，银石聚宝1期基金、

3-1-180中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

银石双动力1期基金及银石双动力2期基金的主营业务均为证券投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

广东银石最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额891.841233.43

负债总额203.27223.63

净资产688.571009.80

营业收入-191.57

净利润-274.22-339.52

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除作为基金管理人管理银石聚宝1期基金、银石双动力1期基金、银石双动力2期基金等私募基金外，广东银石不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

广东银石为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号为 P1001207）。

银石聚宝1期基金为契约型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 S29893）。

银石双动力1期基金为契约型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 S27696）。

银石双动力2期基金为契约型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 S29123）。

（三十三）济南华盈

1、基本情况

企业名称济南市华盈生物工程中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

3-1-181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

出资额5000万元人民币执行事务合伙人山东尊圣新材料有限公司

成立日期2021-12-28中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号阳光金融主要经营场所

中心19层1907-2室

统一社会信用代码 91370100MA7FY1351P

一般项目：细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动；信息经营范围技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年12月，设立

2021年12月，济南华盈设立。出资额为5000.00万元，普通合伙人为王娇，

有限合伙人为王佳。

合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王娇普通合伙人3000.0060.00%

2王佳有限合伙人2000.0040.00%

合计5000.00100.00%

（2）2022年1月，第一次转让

2022年1月，王娇将所持济南华盈3000万元出资额转让给刘吉昊。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘吉昊普通合伙人3000.0060.00%

2王佳有限合伙人2000.0040.00%

合计5000.00100.00%

（3）2023年8月，第二次转让

2023年8月，刘吉昊向张亮、曹庆花、吕士垒分别转让100万元出资份额。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘吉昊普通合伙人2700.0054.00%

2王佳有限合伙人2000.0040.00%

3张亮有限合伙人100.002.00%

4曹庆花有限合伙人100.002.00%

3-1-182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

5吕士垒有限合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

（4）2023年11月，第三次转让

2023年11月，王佳将所持济南华盈500万元出资额转让给山东和合投资发展有限公司。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘吉昊普通合伙人2700.0054.00%

2王佳有限合伙人1500.0030.00%

3山东和合投资发展有限公司有限合伙人500.0010.00%

4张亮有限合伙人100.002.00%

5曹庆花有限合伙人100.002.00%

6吕士垒有限合伙人100.002.00%

合计5000.00100.00%

（5）2024年11月，第四次转让

2024年11月，刘吉昊、王佳将全部出资份额转让至山东中资国际贸易有限公司，山东和合投资发展有限公司、张亮、曹庆花、吕士垒将全部出资份额转让至山东尊圣新材料有限公司。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东尊圣新材料有限公司普通合伙人800.0016.00%

2山东中资国际贸易有限公司有限合伙人4200.0084.00%

合计5000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，曹庆花持有济南华盈执行事务合伙人山东尊圣新材料有限公司65%股权，为济南华盈实际控制人。济南华盈的产权控制关系如下：

3-1-183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为以自有资金从事投资活动；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

济南华盈最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2538.252526.90

负债总额7.256.00

净资产2531.002520.90

营业收入45.9058.97

净利润10.1032.82

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，济南华盈不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

济南华盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，济南华盈的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

3-1-184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（三十四）星臻瀚智

1、基本情况

企业名称星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额2202.75万元人民币

执行事务合伙人嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-10-08

山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 12 层 A 区主要经营场所

3009号

统一社会信用代码 91370303MAC0UMX298一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年10月，设立

2022年10月，星臻瀚智设立。出资额为100万元。

（2）2023年3月，增资

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例嘉兴星臻私募基金管理合伙企业

1普通合伙人2.750.12%（有限合伙）海南运晟企业管理合伙企业（有限

2有限合伙人500.0021.25%

合伙）

3李林益有限合伙人300.0012.75%

4简兴福有限合伙人200.008.50%

5简晓琴有限合伙人200.008.50%

6方秀琴有限合伙人200.008.50%

7何乐一有限合伙人200.008.50%

8苏香有限合伙人200.008.50%

9叶静有限合伙人150.006.38%

10王国华有限合伙人100.004.25%

11简瑶有限合伙人100.004.25%

12夏凡有限合伙人100.004.25%

3-1-185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

13毛奕心有限合伙人100.004.25%

合计2352.75100.00%

（3）2023年5月，第一次减资

2023年5月，叶静退伙，星臻瀚智出资额由为2352.75万元减至2202.75万元。

本次变更完成后，合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例嘉兴星臻私募基金管理

1普通合伙人2.750.12%

合伙企业（有限合伙）海南运晟企业管理合伙

2有限合伙人500.0022.70%企业（有限合伙）

3李林益有限合伙人300.0013.62%

4简兴福有限合伙人200.009.08%

5简晓琴有限合伙人200.009.08%

6方秀琴有限合伙人200.009.08%

7何乐一有限合伙人200.009.08%

8苏香有限合伙人200.009.08%

9王国华有限合伙人100.004.54%

10简瑶有限合伙人100.004.54%

11夏凡有限合伙人100.004.54%

12毛奕心有限合伙人100.004.54%

合计2202.75100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，成都泽翎企业管理有限公司为星臻瀚智执行事务合伙人嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，刘峰持有成都泽翎企业管理有限公司60%股权，为星臻瀚智实际控制人。星臻瀚智的产权控制关系如下：

3-1-186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

星臻瀚智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2075.672076.49

负债总额0.050.05

净资产2075.622076.44

营业收入--

净利润-0.83-126.31

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，星臻瀚智不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况星臻瀚智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SZK921）。其资金来源详见本报告书附件五“合伙企业交易对方穿透至最终出资人及各层出资人出资方式、资金来源情况”。

3-1-187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（三十五）国元创新

1、基本情况

公司名称国元创新投资有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本150000万元人民币法定代表人万雷

成立日期2012-11-28安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼注册地址

310室

统一社会信用代码913401000584682396项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2012年11月，设立

2012年11月，国元创新设立，设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1国元证券股份有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国元证券股份有限公司持有国元创新100%的股权，是国元创新的控股股东；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，其控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，国元创新的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，国元创新的产权控制关系如下：

3-1-188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

国元创新主营业务为项目投资、股权投资。最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

国元创新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额409077.74419001.78

负债总额55010.9866615.52

净资产354066.76352386.26

营业收入4635.9429043.81

净利润1501.5021270.60

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，国元创新不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

国元创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，国元创新的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从

3-1-189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三十六）安徽协和成

1、基本情况

公司名称安徽协和成药业饮片有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本6660万元人民币法定代表人李素亮

成立日期2005-02-24注册地址安徽省亳州市谯城区药都大道2008号

统一社会信用代码 91341600771133389C

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；茶叶制品生产；饮料生产；食品销售；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零

经营范围售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；货物进出口；

进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2005年2月，设立

2005年2月，安徽协和成设立。注册资本为1000.00万元，股东为李素亮、李仁义、李素清和亳州市协和成药业有限责任公司。

股东及出资结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

1李素亮500.0050.00%

2李仁义440.0044.00%

3李素清40.004.00%

4亳州市协和成药业有限责任公司20.002.00%

合计1000.00100.00%

（2）2005年4月，第一次转让

2005年4月，李素亮将持有安徽协和成15%股权（对应注册资本150万元）

转让给洪海彬、将持有安徽协和成5%股权（对应注册资本50万元）转让给李

3-1-190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）杰；李仁义将持有安徽协和成18%股权（对应注册资本180万元）转让给李杰；

李素清将持有安徽协和成1%股权（对应注册资本10万元）转让给李杰。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

1李素亮300.0030.00%

2李仁义260.0026.00%

3李杰240.0024.00%

4洪海彬150.0015.00%

5李素清30.003.00%

6亳州市协和成药业有限责任公司20.002.00%

合计1000.00100.00%

（3）2008年8月，第一次增资

2008年8月，安徽协和成的注册资本增加至1660.00万元，其中，李素亮

认缴新增注册资本198.00万元、李仁义认缴新增注册资本171.60万元、李素清

认缴新增注册资本33.00万元、李杰认缴新增注册资本158.40万元、洪海彬认

缴新增注册资本99.00万元。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

1李素亮498.0030.00%

2李仁义431.6026.00%

3李杰398.4024.00%

4洪海彬249.0015.00%

5李素清63.003.80%

6亳州市协和成药业有限责任公司20.001.20%

合计1660.00100.00%

（4）2014年2月，第二次增资

2014年2月，安徽协和成以盈余公积3000万元与未分配利润2000万元增

加注册资本至6660万元，各股东享有转增资本的数额按本次转增前各股东认缴注册资本的比例享有。股东李仁义姓名变更为李金义。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

1李素亮1998.0030.00%

3-1-191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

2李金义1731.6026.00%

3李杰1598.4024.00%

4洪海彬999.0015.00%

5李素清253.083.80%

6亳州市协和成药业有限责任公司79.921.20%

合计6660.00100.00%

（5）2015年12月，出资方式变更

2015年12月，安徽协和成将2014年2月以盈余公积3000万元与未分配

利润2000万元增加注册资本至6660万元事宜，调整为安徽协和成新增注册资本5000万元，各股东按现有所持股权比例以货币认缴公司新增注册资本。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）持股比例

1李素亮1998.0030.00%

2李金义1731.6026.00%

3李杰1598.4024.00%

4洪海彬999.0015.00%

5李素清253.083.80%

6亳州市协和成药业有限责任公司79.921.20%

合计6660.00100.00%

（6）2017年5月，第二次转让

2017年5月，亳州市协和成药业有限责任公司将其持有的1.2%的股权转让给李素清。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1李素亮1998.0030.00%

2李金义1731.6026.00%

3李杰1598.4024.00%

4洪海彬999.0015.00%

5李素清333.005.00%

合计6660.00100.00%

3-1-192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，李素亮持有安徽协和成30%的股权并担任安徽协和成的执行董事兼总经理，为安徽协和成的控股股东、实际控制人。安徽协和成的产权控制关系如下：

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口；茶制品生产，饮料生产；食品生产及销售；化妆品生产及销售；农副产品收购及销售；地产中药材购销；中草药种植。最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

安徽协和成最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额124760.65114966.10

负债总额43412.7941978.96

净资产81347.8672987.15

营业收入110121.2788092.93

净利润8394.934304.57

注：2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，安徽协和成控制的主要下属企业如下：

序注册资本/出资持股比例企业名称主营业务号额（万元）（%）

1安徽省本草国药饮片有限公司1320.00100.00中药饮片及食品

中成药及配方颗

2安徽协和成制药有限公司6000.00100.00

粒

3-1-193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序注册资本/出资持股比例企业名称主营业务号额（万元）（%）

3安徽协和成典当有限公司3200.0093.75中药材抵押典当

4安徽本草保健食品有限公司600.00100.00食品及保健品

安徽协和成文化旅游管理有限文化旅游咨询、

510000.00100.00

公司餐饮及会展服务

中药饮片代煎、

6安徽颐禾堂大药房有限公司600.00100.00

药品零售

7安徽颐禾堂中医诊疗有限公司600.00100.00中医诊疗服务

8安徽颐禾堂中医院有限公司600.00100.00中医诊疗服务

中药材和食品检

9亳州市中药材进出口检测中心200.0080.00

测、咨询服务安徽省本草生物科技领域内

国药饮片有的技术研发、技

10安徽佳合堂生物科技有限公司500.00

限公司持股术咨询、技术服

51%务

7、是否属于私募投资基金及备案情况

安徽协和成不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，安徽协和成的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三十七）山东玖悦

1、基本情况

公司名称山东玖悦资本有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币法定代表人刘拥力

成立日期2019-10-17中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商注册地址

务中心 A6-4 号楼 5 楼 5-7

统一社会信用代码 91370100MA3QQXQH2Q以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担经营范围保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年10月，设立

3-1-194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2019年10月，山东玖悦设立。注册资本为1000.00万元，股东为郭建忠、刘拥力。

股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1刘拥力700.0070.00%

2郭建忠300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（2）2022年9月，第一次转让2022年9月，郭建忠将其所持有的山东玖悦30%股权（对应注册资本300万元）转让给刘拥力，刘拥力将其所持有的山东玖悦1%股权（对应注册资本

10万元）转让给郭晓琳。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1刘拥力990.0099.00%

2郭晓琳10.001.00%

合计1000.00100.00%

（3）2023年6月，第二次转让2023年6月，郭晓琳将其所持有的山东玖悦1%股权（对应注册资本10万元）转让给姚欣雅。

本次变更完成后，股东及出资结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）持股比例

1刘拥力990.0099.00%

2姚欣雅10.001.00%

合计1000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，刘拥力持有山东玖悦99%的股权，为山东玖悦的控股股东、实际控制人。山东玖悦的产权控制关系如下：

3-1-195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4、最近三年主营业务发展情况

主营业务为以自有资金投资；最近三年主营业务无变更。

5、最近两年主要财务情况

山东玖悦最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2904.263360.41

负债总额856.071540.64

净资产2048.191819.77

营业收入304.43327.23

净利润228.45461.91

注：财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，山东玖悦控制的主要一级下属企业如下：

注册资本/出资持股比例序号企业名称主营业务额（万元）（%）济南三价融智知创业投资（限投资未上担任执行事务合识产权股权投资市企业）；以私募基金

120000.00伙人并持有1%的合伙企业（有限从事股权投资、投资管合伙份额

合伙）理、资产管理等活动济南胜悦投资管以自有资金投资及其对

22000.0051.00

理有限公司投资项目进行投资管理山东和悦投资有以自有资金从事投资活

31000.00100.00

限公司动直接并通过济南创业投资；以自有资金山东百廿学府创胜悦投资管理有从事投资活动；私募股

41800.00

业投资有限公司限公司合计控制权投资基金管理、创业

55.56%股权投资基金管理服务

3-1-196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

注册资本/出资持股比例序号企业名称主营业务额（万元）（%）以自有资金从事投资活济南舜悦投资有动；企业管理；财务咨

5100.00100.00

限公司询；企业管理咨询；社会经济咨询服务

呼家楼投资基金非证券业务的投资、投

6管理（北京）有200.0050.00资管理、项目投资；投

限公司资咨询

7、是否属于私募投资基金及备案情况

山东玖悦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，山东玖悦的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（三十八）陈晓晖

1、基本情况

姓名陈晓晖

曾用名-性别男国籍中国

身份证号370721196312******

住所北京市朝阳区光华路******

通讯地址山东省潍坊市玉清东街******是否取得其他国家或者否地区居留权

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系

2022年1月1日至

无自由职业无

2024年12月31日

（三十九）其他

1、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与

3-1-197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、交易对方之间存在的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间存在的关联关系如下：

（1）力诺集团直接持有力诺投资78.87%的股权，并通过其全资子公司山

东力诺物流有限公司间接持有力诺投资1.97%的股权，合计持有力诺投资

80.84%的股权，为力诺投资控股股东，力诺集团、力诺投资之间存在关联关系；

（2）济南金控实际控制济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控，济南

财投新动能、济南财金投资、济南鑫控之间存在关联关系；

（3）申英明担任济南宏舜、济南惠宏执行事务合伙人，为济南宏舜、济南

惠宏实际控制人，济南宏舜、济南惠宏之间存在关联关系；

（4）袁世琪担任济南宏凯、济南鲲特执行事务合伙人，为济南宏凯、济南

鲲特实际控制人，济南宏凯、济南鲲特之间存在关联关系；

（5）深圳人合资本管理有限公司为新余人合厚乾、新余人合厚实、新余人

合厚信执行事务合伙人，其实际控制人金伟春为新余人合厚乾、新余人合厚实、新余人合厚信实际控制人，新余人合厚乾、新余人合厚实、新余人合厚信之间存在关联关系；

（6）国元证券股份有限公司持有池州徽元执行事务合伙人国元股权投资有

限公司100%股权，并持有国元创新100%股权，其实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为池州徽元及国元创新实际控制人，池州徽元及国元创新之间存在关联关系；

（7）济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会通过济南高新控股集团

有限公司、济高科技产业有限公司间接持有济高投保执行事务合伙人山东舜盈

股权投资基金管理有限公司100%股权，济南高新技术产业开发区国有资产管理

3-1-198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

委员会通过济南高新控股集团有限公司间接持有济高科技100%股权，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会为济高投保、济高科技实际控制人，济高投保、济高科技之间存在关联关系；

（8）济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控的控股股东济南金控通过

其全资子公司济南市财政投资基金控股集团有限公司、济南财金生物医药产业

投资有限公司间接持有济南生技医疗产业发展母基金合伙企业（有限合伙）

37.13%的份额，济南生技医疗产业发展母基金合伙企业（有限合伙）持有济南

德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.02%的份额，济南德福三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为厦门德福悦安的有限合伙人并持有其

38.32%的份额；

（9）山东玖悦持有济南三价融智1%的份额并担任其执行事务合伙人，山东玖悦与济南三价融智之间存在关联关系；

（10）济南财投新动能为济南三价融智有限合伙人并持有其50%的份额，济南财投新动能与济南三价融智之间存在关联关系；

（11）王潇坤为济南嘉和执行事务合伙人并持有其33%份额；山东尊圣新

材料有限公司为济南华盈执行事务合伙人并持有其16%份额，王潇坤持有山东尊圣新材料有限公司35%股权。

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在的关联关系本次重组交易对方与上市公司之间的关系详见本报告书“第一节/三/（一）本次交易构成关联交易”。

5、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，上市公司董事长兼总经理高春坡、副董事长邹晓虹、董事高元坤系交易对方力诺投资向上市公司推荐。

6、宏济堂历史对赌情况

宏济堂及其控股股东力诺投资、力诺集团、实际控制人高元坤曾与宏济堂

部分投资人股东签署协议，约定宏济堂、力诺投资、力诺集团及高元坤承诺投

3-1-199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

资人股东在投资/股权转让完成后一定期限内，宏济堂（1）实现相关业绩指标，及/或（2）实现上市；并约定如未完成相关业绩指标或未如期上市的，相关投资人股东有权要求回购其持有的宏济堂股权或承担连带责任。

根据上市公司、宏济堂、交易对方、高元坤签署的《购买资产协议》，约定对赌协议中宏济堂作为义务人承担义务的相关条款，不可撤销地终止；除对赌协议中宏济堂作为义务人承担义务相关条款外的其他条款，在上市公司终止本次重组之日起自动恢复效力，并视同该等条款从未终止，自始有效。

7、本次交易的交易对方存续期与锁定期匹配情况

本次交易对方中不存在券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司

产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；本次交易中，交易对方涉及合伙企业、契约型私募基金，其存续期情况详见本报告书附件四。

假设本次交易于2025年12月31日完成发行，则除池州徽元、新余人合厚信、银石双动力1期基金（通过银石聚宝1期基金间接持有宏济堂股份）、银石

双动力2期基金外，相关交易对方的存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。

为保证存续期覆盖锁定期，新余人合厚信、新余人合厚信执行事务合伙人、银石双动力1期基金、银石双动力2期基金的基金管理人广东银石及池州徽元

执行事务合伙人国元股权投资有限公司已出具相关承诺说明，具体如下：

（1）新余人合厚信出具的承诺函“就本次交易，本企业出具了《关于锁定期的承诺》，就本企业因本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜作出承诺。

如本企业存续期不足以覆盖本企业就本次交易出具的锁定期承诺的，本企业同意将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。”

（2）新余人合厚信执行事务合伙人出具的承诺函“就本次交易，新余人合厚信出具了《关于锁定期的承诺》，就新余人合厚信因本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜作出承诺。

如新余人合厚信存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本

3-1-200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

企业同意将新余人合厚信的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。”

（3）广东银石出具的承诺函

本企业系代本企业管理的产品银石聚宝1期基金、银石双动力1期基金及

银石双动力2期基金（以下合称为“基金”）作为宏济堂的股东，其中，本企业管理的产品银石聚宝1期基金、银石双动力2期基金直接持有宏济堂股份、本企业管理的产品银石双动力1期基金通过银石聚宝1期基金间接持有宏济堂股份。

就本次交易，本企业代表基金出具了《关于锁定期的承诺》，就基金因本次交易直接或间接取得的上市公司股份锁定期事宜作出承诺。

如银石聚宝1期基金存续期不足以覆盖银石聚宝1期基金就本次交易出具

的锁定期承诺的，本企业同意将银石聚宝1期基金的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

银石双动力1期基金及银石双动力2期基金已进入清算状态，本企业承诺，在银石双动力1期基金及银石双动力2期基金就其因本次交易直接或间接取得

的上市公司股份锁定期届满前，本企业保证银石双动力1期基金及银石双动力

2期基金不办理注销手续并持续直接或间接持有上市公司股份，以确保锁定期能够有效履行。

（4）池州徽元执行事务合伙人国元股权投资有限公司出具说明

就池州徽元存续期限事宜，池州徽元执行事务合伙人国元股权投资有限公司已出具《关于池州徽元中小企业基金存续期限的说明》，“鉴于池州徽元中小企业基金的存续期将于2026年5月18日结束，若并购重组事项完成，适用6个月锁定期，池州基金存续期预计可以覆盖锁定期，将无需进行延期。如届时无法在存续期内完成所持有科源制药股份的减持工作。在科源制药完成对宏济堂的并购后，管理人将依据基金《合伙协议》约定及时召集池州徽元中小企业基金合伙人会议，并向会议提交关于延长基金存续期限的议案，并在会议上同意该议案，在议案经由全体合伙人按基金《合伙协议》的约定审议通过后，在市场监督管理部门及中基协办理涉及基金存续期限延长的相关手续，确保基金

3-1-201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）到期日不早于所持科源制药股份解禁之日。”二、募集配套资金交易对方基本情况本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

3-1-202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次标的资产为宏济堂99.42%股权。宏济堂基本情况如下：

标的公司名称山东宏济堂制药集团股份有限公司法定代表人蒋红升

标的公司性质其他股份有限公司（非上市）注册地址济南市历城区经十东路30766号

统一社会信用代码 91370100163142804X成立时间1991年5月4日

注册资本28587.67万元

许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地

产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；

经营范围日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专

用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；住房租赁；包装材料及制品销售；塑料制品销售；

纸制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；金银制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属包装容器及材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）宏济堂自成立以来的股权及股份变动情况

1、股份公司设立前的股本及演变

宏济堂系由宏济堂有限整体变更设立的股份公司，宏济堂有限的前身为

1960年4月开业的山东济南中药厂。

1980年5月，山东济南中药厂提交《工业企业普查登记表》，申请工商部门核准登记。1980年5月，济南市工商行政管理局核准山东济南中药厂工商登记，并于1980年8月签发山东济南中药厂营业执照。

1989年7月，山东济南中药厂提交《企业法人申请开业登记注册书》，申

3-1-203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

请企业法人登记。1989年9月2日，济南市工商行政管理局核准山东济南中药厂企业法人登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号为：163114280-4，注册资金为902.80万元）。

1991年5月，济南市审计事务所出具《验资证明》（（91）验字第80号），

山东济南中药厂注册资金增至1117.00万元。1991年5月，济南市工商行政管理局核发山东济南中药厂《企业法人营业执照》（注册号为163114280-4，注册资金为1117.00万元）。

1992年5月7日，济南市审计事务所出具《验资证明》（（92）验字第27号），山东济南中药厂注册资金增至1362.00万元。1992年8月17日，济南市工商行政管理局核发山东济南中药厂《企业法人营业执照》（注册号：163114280-4，注册资金为1362.00万元）。

（1）1999年3月，宏济堂有限设立

1998年10月，济南市国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知书》（济国资评认字[1998]第40号），经对山东济南中药厂经营性资产评估结果的审核验证，确认山东济南中药厂净资产为4319.70万元。

1998年11月，济南市经济体制改革委员会出具《关于同意济南中药厂改制为济南神方中药有限责任公司的批复》（济体改企字〔1998〕25号），同意济南中药厂改制为济南神方中药有限责任公司，总股本为1360.00万元，其中以经市国资局委托评估并确认的700.00万元资产作为国家股投入，占总股本的

51.47%，济南中药厂工会职工持股会集体出资660.00万元，占总股本的48.53%。

1998年12月，济南市国有资产管理局出具《关于山东济南中药厂改制国有资产折股的批复》（济国资企字（1998）第66号），同意山东济南中药厂对非经营性资产进行剥离，剥离后经营性净资产为753.06万元，折为国家股700.00万股，差额部分转入资本公积金。

1998年12月，济南市国有资产管理局、山东济南中药厂工会职工持股会

共同签署《济南神方中药有限责任公司章程》，约定：济南市国有资产管理局以山东济南中药厂经评估并由济南市国有资产管理局确认的经营性净资产700.00

万元作为国家股股本投入、山东济南中药厂工会职工持股会以职工个人货币出

3-1-204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

资和历年结余工资转作职工股两部分合计出资660.00万元作为内部职工集体股

股本投入设立济南神方中药有限责任公司，其中国家股700.00万元占公司注册资本51.5%，内部职工集体股660.00万元占注册资本48.5%。

1999年2月，山东济南审计师事务所出具《验资报告》（（99）济审事验字

第272号），验证截至1999年2月10日，济南神方中药有限责任公司已收到其

股东投入的资本1360.00万元。

1999年3月，济南市国有资产管理局出具《关于明确济南中药厂改制后国家股投资主体的通知》（济国资企字[1999]第11号），明确投入济南神方中药有限责任公司的700.00万国家股，由济南市国有资产管理局持有。

1999年3月，济南神方中药有限责任公司取得济南市工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》。

宏济堂有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1济南市国有资产管理局700.0051.47%

2山东济南中药厂工会职工持股会660.0048.53%

合计1360.00100.00%

（2）1997年7月，宏济堂有限更名

1999年7月，经济南市工商行政管理局核准，济南神方中药有限责任公司

更名为“济南宏济堂制药有限责任公司”。

（3）2003年10月，宏济堂有限重组

2002年10月，济南市化学医药国有资产经营有限公司、力诺集团、宏济

堂有限签订《资产重组协议书》，就组建济南力诺药业有限责任公司、对宏济堂有限进行增资扩股、资产评估等事项进行约定，约定济南市化学医药国有资产经营有限公司以宏济堂有限、济南永宁制药股份有限公司国有权益作为出资，与力诺集团共同组建济南力诺药业有限责任公司，折国家股600万股，占济南力诺药业有限责任公司总股本的5%。力诺集团持股95%；济南力诺药业有限责任公司以现金及前述宏济堂有限、永宁制药的国有权益对宏济堂有限出资。

2003年3月，济南市人民政府出具《济南市人民政府关于同意市化医公司

3-1-205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）所属济南宏济堂制药公司等4家企业与力诺集团实施资产重组的批复》（济政字〔2003〕20号），同意宏济堂、济南永宁制药股份有限公司等四家企业与力诺集团进行重组。

2003年8月，山东新求是有限责任会计师事务所出具《济南宏济堂制药有限责任公司整体资产评估报告书》（鲁新求评报字[2002]第20号），截至评估基准日2002年8月31日，宏济堂有限资产总额评估值为17611.16万元；负债总额评估值为11036.20万元；净资产评估值为6574.96万元。

2003年8月，济南市国有资产管理局出具《关于对济南宏济堂制药有限责任公司资产重组资产评估项目予以核准的函》（济国资评函[2003]08号），确认山东新求是有限责任会计师事务所具有资产评估资格，评估报告内容和格式符合规定要求。

2003年9月，济南市国有资产管理委员会办公室出具《关于对宏济堂和永宁制药两企业国有资产处置意见的批复》（济国资委办[2003]25号），确定宏济堂有限国有股权益为3590.67万元，永宁制药国有股权益为1593.05万元，宏济堂有限、永宁制药国有股权益合计5183.72万元；同意将前述5183.72万元

国有权益中的4548.28万元用于对企业职工安置和补偿费用，剩余635.44万元折国家股600.00万股，与力诺集团共同组建济南力诺药业有限责任公司；宏济堂有限、永宁制药的国有股权，由济南力诺药业有限责任公司持有。

2003年10月，宏济堂有限召开股东会，对下列事项作出决议：按照济国资委[2003]25号文件的批复，根据济南化药、力诺集团、宏济堂有限《资产重组协议书》的内容，将宏济堂有限注册资本变更为11034.42万元，其中济南力诺药业控股集团有限公司以现金投入8000.00万元、以宏济堂有限评估后国有

股净资产经剥离职工安置和补偿费用后剩余的600.00万元作为注册资本，合计出资8600.00万元，占总股本的77.94%，宏济堂有限工会委员会以评估后的净资产作为出资2434.42万元，占总股本的22.06%。

2003年10月，济南力诺药业控股集团有限公司、济南宏济堂制药有限责

任公司工会委员会签署《济南宏济堂制药有限责任公司（新）章程》。

2003年10月，山东天元有限责任会计师事务所出具《济南宏济堂制药有

3-1-206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）限责任公司验资报告》（鲁天元会验字[2003]第391号），验证：截至2003年10月28日，宏济堂有限已收到济南力诺药业控股集团有限公司以货币出资

8000.00万元、以净资产出资600.00万元，宏济堂有限工会委员会以净资产出

资2434.42万元。

2003年10月，宏济堂有限取得济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，宏济堂有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1济南力诺药业控股集团有限公司8600.0077.94%

2济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会2434.4222.06%

合计11034.42100.00%

（4）2010年6月，宏济堂有限第一次股权转让

2010年6月，宏济堂有限召开股东会，全体股东一致同意宏济堂有限工会

委员会将其持有的宏济堂有限1729.06万元出资额权益（占股权比例的15.67%）

作价1729.06万元转让给力诺集团。

同日，宏济堂有限工会委员会与力诺集团签署《济南宏济堂制药有限责任公司股权转让协议》，约定工会委员会将其持有的宏济堂有限1729.06万元出资额权益作价1729.06万元转让给力诺集团。

2010年6月，宏济堂有限取得济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，宏济堂有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1济南力诺药业控股集团有限公司8600.0077.94%

2力诺集团1729.0615.67%

3济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会705.366.39%

合计11034.42100.00%

（5）2013年8月，宏济堂有限第二次股权转让

2012年3月，经山东省工商行政管理局核准，宏济堂有限更名为“山东宏

3-1-207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）济堂制药集团有限公司”。

2013年6月，宏济堂有限召开股东会，同意宏济堂有限工会委员会将其持

有的宏济堂有限2.42%股权（对应宏济堂有限注册资本267.77万元）作价

267.77万元转让给力诺集团。

2013年8月，宏济堂有限工会委员会与力诺集团签署《股权转让协议》，

约定宏济堂有限工会委员会将其持有的宏济堂有限2.42%股权转让予力诺集团，转让价格为267.77万元。

本次股权转让完成后，宏济堂有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1济南力诺药业控股集团有限公司8600.0077.94%

2力诺集团1996.8318.09%

3济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会437.593.97%

合计11034.42100.00%

（6）2014年8月，宏济堂有限第三次股权转让

2014年8月，宏济堂有限召开股东会，全体股东一致同意宏济堂有限工会

委员会将其持有的宏济堂有限0.2%股权转让给力诺集团，转让价款为32.22万元。

同日，宏济堂有限工会委员会与力诺集团签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，宏济堂有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1力诺投资8600.0077.94%

2力诺集团2018.3118.29%

3济南宏济堂制药有限责任公司工会委员会416.113.77%

合计11034.42100.00%

注：2014年3月，济南力诺药业控股集团有限公司更名为“力诺投资控股集团有限公司”。

（7）2015年7月，宏济堂有限第四次股权转让

2015年7月，宏济堂有限召开股东会，全体股东一致同意力诺集团将持有

3-1-208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

的宏济堂有限5.29%、2.21%、2.5%、1.47%、1.03%、1.47%、0.59%、1.47%、

0.29%股权分别转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产

管理有限公司、易方达资产管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、珠海

乾亨投资管理有限公司、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、宁波东旸投资中心（有限合伙）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）和广东银石私募基金管理

有限公司，转让价款为18000.00万元、7500.00万元、8500.00万元、5000.00万元、3500.00万元、5000.00万元、2000.00万元、5000.00万元和1000.00万元；同意力诺投资将其持有的宏济堂有限1.80%、1.20%股权分别转让给济南

宏舜、济南惠宏，转让价款分别为492.95万元、328.00万元；同意宏济堂有限工会委员会将其持有的宏济堂有限1.38%、1.27%、1.12%股权分别转让给济南

乐威、济南宏凯、济南鲲特，转让价款分别为152.72万元、139.57万元、

123.82万元。

2015年6月，力诺集团与青岛金石灏汭投资有限公司就股权转让事宜签署

《股权转让协议》；2015年7月，力诺集团与相关受让方、力诺投资与相关受让方、宏济堂有限工会委员会与相关受让方分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，宏济堂有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1力诺投资8268.9774.94%

2上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）584.175.29%

3易方达资产管理有限公司275.862.50%

4长安财富资产管理有限公司243.412.21%

5力诺集团217.101.97%济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合

6198.771.80%

伙）

7上海开弦投资管理中心（有限合伙）162.271.47%

8南通皓誉创业投资中心（有限合伙）162.271.47%

9青岛金石灏汭投资有限公司162.271.47%济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合

10152.721.38%

伙）济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合

11139.571.27%

伙）

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序号股东名称出资额（万元）出资比例济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合

12132.261.20%

伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合

13123.821.12%

伙）

14珠海乾亨投资管理有限公司113.591.03%

15宁波东旸投资中心（有限合伙）64.910.59%

16广东银石私募基金管理有限公司32.450.29%

合计11034.42100.00%

2、整体变更为股份有限公司

2015年7月，会计师事务所出具《审计报告》，确认以2015年6月30日为基准日，宏济堂有限经审计的净资产为人民币27437.12万元。

同日，北京大正海地人资产评估有限公司出具大正海地人评报字（2015）第 212B 号《资产评估报告书》，确认以 2015 年 6 月 30 日为基准日，宏济堂有限净资产的评估价值为38389.94万元。

同日，宏济堂有限召开股东会决议，确认会计师事务所《审计报告》的审计结果；确认北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字

（2015）第 212B 号《资产评估报告书》的评估结论；同意由宏济堂全体股东作

为发起人，将宏济堂由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2015年8月，宏济堂有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，

对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以约定。根据该协议，全体发起人同意根据中国有关法律、法规及规范性文件的规定，采用发起设立的方式，以宏济堂有限截至2015年6月30日经审计的净资产折股，将宏济堂有限整体变更为股份有限公司。

宏济堂的全体发起人以宏济堂有限截至2015年6月30日经审计的净资产

人民币27347.12万元按1:0.4035的比例折合股份公司股本11034.42万元，每股面值为人民币1元，共计11034.42万股，由各发起人按照各自在宏济堂有限的出资比例持有相应数额的股份。

2015年8月，验资机构对本次整体变更进行了验资，并出具《验资报告》。

经审验，截至2015年8月12日，宏济堂（筹）已收到全体出资者以所拥有的

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截至2015年6月30日经审计的净资产元折合的股本11034.42万元。

2015年8月，宏济堂取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》。

宏济堂设立后的股东情况及持股比例如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资8268.9774.94%

2上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）584.185.29%

3易方达资产管理有限公司275.862.50%

4长安财富资产管理有限公司243.412.21%

5力诺集团217.101.97%济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合

6198.771.80%

伙）

7上海开弦投资管理中心（有限合伙）162.271.47%

8南通皓誉创业投资中心（有限合伙）162.271.47%

9青岛金石灏汭投资有限公司162.271.47%济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合

10152.721.38%

伙）济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合

11139.571.27%

伙）济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合

12132.261.20%

伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合

13123.821.12%

伙）

14珠海乾亨投资管理有限公司113.591.03%

15宁波东旸投资中心（有限合伙）64.910.59%

16广东银石私募基金管理有限公司32.450.29%

合计11034.42100.00%

3、股份公司设立后的股本及演变

（1）2016年9月，宏济堂在股转系统挂牌2015年9月，宏济堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌的议案》等议案。

2016年7月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2016]5927号”《关于同意山东宏济堂制药集团股份有限公司股票在全国中小企

3-1-211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）业股份转让系统挂牌的函》。

2016年9月，宏济堂股票在股转系统挂牌，证券简称为“宏济堂”，证券

代码为838658，转让方式为协议转让。

（2）2016年9月，宏济堂第一次股份转让

2016年9月，力诺投资通过股转系统协议转让方式将所持宏济堂2300.00

万股股份转让给力诺集团。

（3）2016年9月，宏济堂第二次股份转让

2016年9月，力诺集团与长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让合同》《股权转让回购协议》，约定力诺集团将所持宏济堂2360.00万股股份转让给长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙），转让价格为82600.00万元。

（4）2017年3月，宏济堂第一次增资

2016年11月，宏济堂分别召开第一届董事会第七次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，本次股票发行拟增资不超过782.12万股（含782.12万股），每股价格不低于35.80元，融资额不超过28000.00万元（含）。

2016年12月及2017年1月，宏济堂分别与珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）、东方证券股份有限公司、厦门仁和壹号投资合伙企业（有限合伙）、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州乔盛创业投资企业（有限合伙）签订了《股份认购协议》，本次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：

认购股份数量认购金额序号发行对象名称认购方式（万股）（万元）珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有

1279.3310000.01现金限合伙）

2东方证券股份有限公司140.005012.00现金厦门仁和壹号投资合伙企业（有

3139.394990.16现金限合伙）珠海中兵广发投资基金合伙企业

483.792999.68现金（有限合伙）苏州乔盛创业投资企业（有限合

583.052973.30现金

伙）

合计725.5625975.16-2017年2月，会计师事务所出具《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司

3-1-212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》，验证截至

2017年1月6日，宏济堂收到发行对象缴付的认购资金合计25975.16万元。

2017年3月，宏济堂公告《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总数量为725.56万股。

2017年3月，宏济堂取得济南市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资5968.9750.76%

2力诺集团157.101.34%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企

32360.0020.07%业（有限合伙）

4上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）584.184.97%

5珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）279.332.38%

6易方达资产管理有限公司275.862.35%

7长安财富资产管理有限公司243.412.07%济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合

8198.771.69%

伙）

9上海开弦投资管理中心（有限合伙）162.271.38%

10南通皓誉创业投资中心（有限合伙）162.271.38%

11青岛金石灏汭投资有限公司162.271.38%济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合

12152.721.30%

伙）

13东方证券股份有限公司140.001.19%济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合

14139.571.19%

伙）

15厦门仁和壹号投资合伙企业（有限合伙）139.391.19%济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合

16132.261.12%

伙）济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合

17123.821.05%

伙）

18珠海乾亨投资管理有限公司113.590.97%珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合

1983.790.71%

伙）

20苏州乔盛创业投资企业（有限合伙）83.050.71%

21宁波东旸投资中心（有限合伙）64.910.55%

22广东银石私募基金管理有限公司32.450.28%

合计11759.98100.00%

3-1-213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（5）2017年2月，宏济堂第三次股份转让

2017年2月，深圳人合资本管理有限公司、新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）、新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）与珠海乾亨投资管理有

限公司签订《股份购买协议》，约定由珠海乾亨投资管理有限公司向新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的宏济堂474860股股份，转让价格为1699.9988万元；向新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的

宏济堂661036股股份，转让价格为2366.51万元。

2017年2月，深圳人合资本管理有限公司、新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）与上海开弦投资管理中心（有限合伙）签订《股份购买协议》，约定由上海开弦投资管理中心（有限合伙）向新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的宏济堂100万股股份，转让价格为4000万元。

（6）2017年7月，在股转系统终止挂牌

2017年5月、2017年6月，宏济堂分别召开第一届董事会第十七次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》。

2017年7月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意山东宏济堂制药集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3937号），宏济堂股票自2017年7月7日起终止在股转系统挂牌。

（7）2018年3月，宏济堂第二次增资2018年1月，北京中天华资产评估有限责任公司出具《山东宏济堂集团股份有限公司资产转让所涉及的部分资产价值资产评估报告》（中天华资评报字

（2018）第1016号），截至评估基准日2017年6月30日，宏济堂拟转让房产

（即以下第（2）项相关房产）的评估值为1980.46万元。

同日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《力诺集团股份有限公司拟投资所涉及的土地使用权和房屋建筑物价值资产评估报告》（中天华资评报字

（2018）第1002号），截至评估基准日2017年7月10日，力诺集团拟增资的

3-1-214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

资产（即以下第（3）项相关土地使用权及房产）评估值为27659.09万元，其中房屋建筑物评估值为17115.54万元，土地使用权评估值为10543.55万元。

同日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《力诺集团股份有限公司拟投资所涉及的房屋建筑物和土地使用权价值资产评估报告》（中天华资评报字

（2018）第1036号），截至评估基准日2017年7月10日，力诺集团拟增资的

资产（即以下第（4）项宏济堂经营阿胶所需的不动产）评估值为7298.79万元。

同日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《力诺集团股份有限公司拟投资所涉及的房屋建筑物和土地使用权价值资产评估报告》（中天华资评报字

（2018）第1037号），截至评估基准日2017年7月10日，力诺集团拟增资的

资产（即以下第（4）项山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司（2020年

4月已更名为“山东宏济堂健康产业有限公司”）生产经营所需的不动产）评估

值为3570.79万元。

2018年1月、2018年2月，宏济堂分别召开第一届董事会第十九次会议、

2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 IPO 上市资产整合方案的议案》

《关于转让公司房产暨关联交易的议案》《关于公司增资扩股的议案》，对宏济堂资产进行整合，具体资产整合方案如下：

（1）宏济堂将建在力诺集团后续将增资至宏济堂的土地使用权范围内的房

产转让给力诺集团，由于本次转让目的为完成土地、房产权证合一，故转让价格为1元；

（2）宏济堂将其建设的未在力诺集团增资至宏济堂的土地使用权范围内的

房产转让给力诺集团，转让价格根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东宏济堂集团股份有限公司资产转让所涉及的部分资产价值资产评估报告》

（中天华资评报字（2018）第1016号）确定的评估值确定为1980.46万元；

（3）力诺集团以129464平方米（约194.2亩）土地使用权及其上力诺集

团于第（1）步下自宏济堂1元受让的10项房屋建筑物对宏济堂进行增资，房产作价1元，土地使用权结合北京中天华资产评估有限责任公司出具的《力诺集团股份有限公司拟投资所涉及的土地使用权和房屋建筑物价值资产评估报告》

（中天华资评报字（2018）第1002号）确定的评估值及宏济堂资产整合方案，

3-1-215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

其中189.83亩土地使用权按照2015年力诺集团所作承诺作价7500.00万元，剩余土地使用权作价237.07万元，合计作价7737.07万元，增资价格每股人民币

44元，增资款中175.84万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；

（4）力诺集团以宏济堂经营阿胶及山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限

公司生产经营所需的不动产对宏济堂进行增资，不动产作价根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《力诺集团股份有限公司拟投资所涉及的房屋建筑物和土地使用权价值资产评估报告》（中天华资评报字（2018）第1036号、第

1037号）确定的评估值作价10869.77万元，增资价格每股人民币44元，增资

款中247.04万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

上述增资完成后，宏济堂注册资本由11759.98万元增加至12182.87万元。

2018年3月，宏济堂取得济南市工商行政管理局核发的《营业执照》。

就上述第（4）项中涉及宏济堂经营阿胶所需不动产，力诺集团已按约定将相关不动产交付宏济堂使用，但由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，无法将相关不动产过户至宏济堂，2025年3月31日，宏济堂召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股东变更出资方式的议案》，

同意力诺集团按照上述7298.79万元的评估价值以现金置换的方式完成上述出资。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资5968.9748.99%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业

22360.0019.37%（有限合伙）

3上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）584.184.80%

4力诺集团579.994.76%

5珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）279.332.29%

6易方达资产管理有限公司275.862.26%

7长安财富资产管理有限公司243.412.00%

8济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）198.771.63%

9南通皓誉创业投资中心（有限合伙）162.271.33%

10青岛金石灏汭投资有限公司162.271.33%

3-1-216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

11济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）152.721.25%

12东方证券股份有限公司140.001.15%

13济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）139.571.15%

14厦门仁和壹号投资合伙企业（有限合伙）139.391.14%

15济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）132.261.09%

16济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）123.821.02%

17新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）100.000.82%

18珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）83.790.69%

19苏州乔盛创业投资企业（有限合伙）83.050.68%

20新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）66.290.54%

21宁波东旸投资中心（有限合伙）64.910.53%

22上海开弦投资管理中心（有限合伙）62.270.51%

23新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）47.300.39%

24广东银石私募基金管理有限公司32.450.27%

合计12182.87100.00%

（8）2017年12月，宏济堂第四次股份转让2017年12月1，力诺集团与新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂270.30万股股份转让给新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格为

10001.10万元。

2017年月212，力诺集团与北京中企和润投资管理中心（有限合伙）签署

了《股份转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂270.30万股股份转让给北京中企和润投资管理中心（有限合伙），转让价格为10001.10万元。

（9）2018年3月，宏济堂第五次股份转让

2018年3月，苏州乔盛创业投资企业（有限合伙）与上海梓献企业管理合

伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定苏州乔盛创业投资企业（有限合伙）将其持有的宏济堂83.05万股股份转让给上海梓献企业管理合伙企业

1该次转让交割的实际时间晚于2018年3月宏济堂第二次增资。

2该次转让交割的实际时间晚于2018年3月宏济堂第二次增资。

3-1-217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）（有限合伙），转让价格为3571.28万元。

（10）2018年6月，宏济堂第六次股份转让

2018年6月，珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）与嘉兴华斌股

权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的宏济堂83.79万股股份转让给嘉兴华斌

股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为330.97万元。

（11）2019年9月，宏济堂第七次股份转让

2016年9月，力诺集团与长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让回购协议》3；2019年4月，力诺投资、力诺集团、高元坤与上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司

签订了《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司投资协议之补充协议二》；

2019年5月，力诺投资、力诺集团、高元坤分别与易方达资产管理有限公司、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）、东方证券股份有限公司签订《股份回购协议》；2019年7月，力诺集团与青岛金石灏汭投资有限公司签订《股份转让协议》；2019年4月及9月，力诺集团分别与厦门仁和壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海开弦投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让回购协议之补充协议》；2020年1月，力诺投资、力诺集团与珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）签订《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之股权回购协议》，各方约定由力诺集团进行股份回购，具体回购数量及价格如下：

回购股份数量回购价格（万序号转让方（万股）元）

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合

1708.0034138.48

伙企业（有限合伙）上海景林景惠股权投资中心（有限合

2584.1812010.27

伙）珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合

3279.3313756.35

伙）

4易方达资产管理有限公司275.8612911.63

5长安财富资产管理有限公司243.4111749.58

3因力诺集团与长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让回购协议》

中的回购条件触发，经双方协商，力诺集团于2019年9月至2020年1月分批向长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）支付了708万股宏济堂股份对应的回购款项。

3-1-218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）回购股份数量回购价格（万序号转让方（万股）元）

6青岛金石灏汭投资有限公司162.277138.00

7东方证券股份有限公司140.006172.56厦门仁和壹号投资合伙企业（有限合

8139.396515.66

伙）

9上海开弦投资管理中心（有限合伙）62.272992.81

10南通皓誉创业投资中心（有限合伙）53.552573.82

合计2648.25109959.16

（12）2019年12月，宏济堂第八次股份转让2019年12月，力诺集团与济南财金投资有限公司分别签署了《股份转让协议一》《股份转让协议二》，约定力诺集团将其持有的宏济堂1578.95万股股份、394.74万股股份转让给济南财金投资有限公司，转让价格分别为60000.00万元、15000.00万元。

（13）2020年7月，宏济堂第九次股份转让2020年7月，南通皓誉创业投资中心（有限合伙）与力诺集团签署了《关于山东宏济堂制药集团有限公司之股权回购协议》，约定力诺集团回购南通皓誉创业投资中心（有限合伙）所持宏济堂108.72万股股份，转让价格为南通皓誉创业投资中心（有限合伙）实际支付的投资总额3350.00万元。

（14）2020年9月，宏济堂第十次股份转让

2020年9月，力诺投资与力诺集团签署了《股权转让协议》，约定由力诺

投资向力诺集团转让其持有的宏济堂109.52万股股份，转让价格为7688.58万元。

（15）2020年9月，宏济堂第十一次股份转让

2020年9月，力诺集团与济南市财政投资基金控股集团有限公司签署了

《股份转让协议》，约定力诺集团将其持有的公司1052.63万股股份转让给济南市财政投资基金控股集团有限公司，转让价格为40000.00万元。

（16）2021年1月，宏济堂第三次增资

2020年12月、2021年1月，宏济堂分别召开第二届董事会第七次会议、

3-1-219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司股票发行的议案》，济南财投新动能投资管理有限公司向宏济堂增资1315.79万股股份，每股价格为38元，融资金额为50000.00万元。

2021年1月，宏济堂与济南财投新动能投资管理有限公司签署《增资扩股协议》，约定上述股份发行事宜。

2021年1月，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元同泰验字[2021]第1001号），验证截至2021年1月14日，宏济堂已收到济南财投新动能投资管理有限公司缴纳认购资金50000.00万元。

2021年1月，宏济堂取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资4873.7336.11%

2济南财金投资有限公司1973.6814.62%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业

31652.0012.24%（有限合伙）

4力诺集团865.286.41%新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合

5270.302.00%

伙）

6北京中企和润投资管理中心（有限合伙）270.302.00%

7济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）198.771.47%

8济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）152.721.13%

9济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）139.571.03%

10济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）132.260.98%

11济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）123.820.92%

12新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）100.000.74%

13嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）83.790.62%

14上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）83.050.62%

15新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）66.290.49%

16宁波东旸投资中心（有限合伙）64.910.48%

17新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）47.300.35%

18广东银石私募基金管理有限公司32.450.24%

19济南市财政投资基金控股集团有限公司1052.637.80%

3-1-220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

20济南财投新动能投资管理有限公司1315.799.75%

合计13498.66100.00%

（17）2021年2月，宏济堂第十二次股份转让

2021年2月，力诺集团、力诺投资、高元坤与新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、北京新鼎荣盛资本管理有限公司签订《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之股份回购协议》，约定力诺集团回购新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）持有的宏济堂270.30万股股份，转让价格为

10001.10万元。

（18）2021年2月，宏济堂第十三次股份转让

2021年2月，济南市财政投资基金控股集团有限公司与济南财投新动能投

资管理有限公司签署《出资协议》，约定济南市财政投资基金控股集团有限公司将所持宏济堂1052.63万股股份划转至济南财投新动能投资管理有限公司。

（19）2021年3月，宏济堂第十四次股份转让

2021年3月，力诺集团与力诺投资签署了《股权转让协议》，约定由力诺

集团向力诺投资转让其持有的宏济堂1095.25万股股份，转让价格为7688.66万元。

（20）2021年5月，宏济堂第四次增资

2021年4月，宏济堂分别召开第二届董事会第十次会议、2021年第三次临

时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本（注册资本）的议案》，以截至

2021年3月31日的总股本13498.66万股为基数，以资本公积向全体股东每10

股转增10股，合计转增13498.66万股。转增完成后宏济堂股份总数增至

26997.31万股，宏济堂注册资本增至人民币26997.31万元。

2021年5月，宏济堂取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资11937.9644.22%

2济南财投新动能投资管理有限公司4736.8417.55%

3济南财金投资有限公司3947.3714.62%

3-1-221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业

43304.0012.24%（有限合伙）

5北京中企和润投资管理中心（有限合伙）540.602.00%

6济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）397.541.47%

7济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）305.451.13%

8济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）279.131.03%

9济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）264.520.98%

10济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）247.640.92%

11新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）200.000.74%

12嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）167.580.62%

13上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）166.110.62%

14新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）132.580.49%

15宁波东旸投资中心（有限合伙）129.820.48%

16新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）94.600.35%

17力诺集团80.670.30%

18广东银石私募基金管理有限公司64.910.24%

合计26997.31100.00%

（21）2021年7月，宏济堂第五次增资

2020年12月及2021年3月，宏济堂分别与池州徽元中小企业发展基金合

伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）、国

元创新投资有限公司签署《股份认购协议》，约定池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）、国

元创新投资有限公司分别按照每股38元的价格认购公司定向增发52.63万股、

97.37万股、77.00万股股份。

2021年6月7日、2021年6月29日，宏济堂召开第二届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司股票发行的议案》，宏济堂发行股票454.00万股，每股价格为19元，融资金额为8626.00万元。其中，池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）认购股份数量为105.26万，乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为194.74万股，国元创新投资有限公司认购股份数量为154.00万股。因2021年5月宏济堂进行了资本公积转增股本，因此认购股份数量及认购

3-1-222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

价格与《股份认购协议》相比进行了调整。

2021年7月，宏济堂取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

序持股数量（万股东名称持股比例

号股）

1力诺投资控股集团有限公司11937.9643.49%

2济南财投新动能投资管理有限公司4736.8417.26%

3济南财金投资有限公司3947.3714.38%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业

43304.0012.04%（有限合伙）

5北京中企和润投资管理中心（有限合伙）540.601.97%

6济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）397.541.45%

7济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）305.451.11%

8济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）279.131.02%

9济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）264.520.96%

10济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）247.640.90%

11新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）200.000.73%乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合

12194.740.71%

伙）

13嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）167.580.61%

14上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）166.110.61%

15国元创新投资有限公司154.000.56%

16新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）132.580.49%

17宁波东旸投资中心（有限合伙）129.820.47%池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合

18105.260.38%

伙）

19新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）94.600.35%

20力诺集团80.670.29%

21广东银石私募基金管理有限公司64.910.24%

合计27451.31100.00%

（22）2021年8月，宏济堂第十五次股份转让

2021年8月9日，力诺集团与力诺投资签署了《股权转让协议》，约定由力

诺投资向力诺集团转让其持有的宏济堂432.10万股股份，转让价格为1832.06万元。

（23）2022年3月，宏济堂第六次增资

3-1-223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2022年1月、2022年2月，宏济堂分别召开第二届董事会第十三次会议、临时股东大会，审议通过《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司股票发行的议案》，宏济堂发行1136.36万股，每股价格为22元，其中，厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为681.82万股，鲁康投资有限公司认购股份数量为227.27万股，山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）认购股份数量为227.27万股。

2021年，宏济堂、力诺集团及高元坤分别与厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）、鲁康投资有限公司、山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议书》，约定上述增资事宜。

2022年3月，宏济堂取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，宏济堂的股权结构如下：

持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

1力诺投资控股集团有限公司11505.8740.25%

2济南财投新动能投资管理有限公司4736.8416.57%

3济南财金投资有限公司3947.3713.81%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业

43304.0011.56%（有限合伙）

5厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）681.822.39%

6北京中企和润投资管理中心（有限合伙）540.601.89%

7力诺集团512.761.79%

8济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）397.541.39%

9济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）305.451.07%

10济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）279.130.98%

11济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）264.520.93%

12济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）247.640.87%

13鲁康投资有限公司227.270.80%

山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业

14227.270.80%（有限合伙）

15新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）200.000.70%乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限

16194.740.68%

合伙）

17嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）167.580.59%

18上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）166.110.58%

19国元创新投资有限公司154.000.54%

3-1-224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）持股数量（万序号股东名称持股比例

股）

20新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）132.580.46%

21宁波东旸投资中心（有限合伙）129.820.45%池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合

22105.260.37%

伙）

23新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）94.600.33%

24广东银石投资有限公司64.910.23%

合计28587.67100.00%

（24）2022年1月，宏济堂第十六次股份转让

2021年12月，力诺集团、高元坤与济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）、山东玖悦资本有限公司签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂181.82万股股份转让给济南三价融智知识产权股权

投资合伙企业（有限合伙），转让价格为4000.00万元，力诺集团将其持有的宏济堂23.00万股股份转让给山东玖悦资本有限公司，转让价格为506.00万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与济高投保联动股权投资基金（济南）合

伙企业（有限合伙）签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂136.36万股股份转让给济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙），转让价格为3000.00万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与济高科技产业有限公司签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂90.91万股股份转让给济高科技产业有限公司，转让价格为2000.00万元。

2022年1月，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

与济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）将其持有的宏济堂

2272.73万股股份转让给济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙），转让

价格为50000.00万元。

（25）2022年1月，宏济堂第十七次股份转让

2022年1月，力诺集团与力诺投资签署了《股权转让协议》，约定由力诺

投资向力诺集团转让其持有的宏济堂525.42万股股份，转让价格为2227.78万元。

（26）2022年1月，宏济堂第十八次股份转让

3-1-225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2021年12月，力诺集团、高元坤与陈晓晖签署《投资暨股权转让协议》，

约定力诺集团将其持有的宏济堂45.45万股股份转让给陈晓晖，转让价格为

1000.00万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与王硕签署《投资暨股权转让协议》，约

定力诺集团将其持有的宏济堂15.00万股股份转让给王硕，转让价格为330.00万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂303.03万股股份转让给济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为10000.00万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）签

署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂101.31万股股份转让给济南嘉和投资合伙企业（有限合伙），转让价格为4153.89万元。

2022年1月，力诺集团、高元坤与济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂60.62万股股份转让给济南市华盈生物工程中心（有限合伙），转让价格为2485.42万元。

（27）2022年3月，宏济堂第十九次股份转让

2022年3月，力诺集团受让长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）持有的宏济堂1031.27万股股份，转让价格为9590.84万元。

（28）2022年4月，宏济堂第二十次股份转让

2022年4月，力诺集团与力诺投资签署了《股权转让协议》，约定由力诺集

团向力诺投资转让其持有的宏济堂342.93万股股份，转让价格为1454.01万元。

（29）2022年8月，宏济堂第二十一次股份转让2022年8月，力诺集团、高元坤与老百姓医药集团有限公司签署《投资暨股权转让协议》，约定力诺集团将其持有的宏济堂2000000股股份转让给老百姓医药集团有限公司，转让价格为5400万元。

（30）2023年2月，宏济堂第二十二次股份转让

2023年2月，安徽协和成药业饮片有限公司与力诺集团、高元坤、宏济堂

共同签署了《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之投资暨股权转让协议》，约定安徽协和成药业饮片有限公司受让力诺集团持有的宏济堂35.22万股股份，转让价格为1444.00万元。

3-1-226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（31）2023年3月，宏济堂第二十三次股份转让

2023年3月，济南宏舜与力诺集团签署《股权转让协议》，约定济南宏舜

将所持宏济堂100.00万股股份转让给力诺集团，转让价格为361.00万元。

（32）2023年5月，宏济堂第二十四次股份转让

2023年5月，力诺集团与星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限

合伙）签署《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之股权转让协议》，约定星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）受让力诺集团持有的宏济

堂58.77万股股份，转让价格为2057.00万元。

（33）2023年6月，宏济堂第二十五次股份转让2023年6月，力诺集团与济南汇中企业管理集团有限公司签署《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之投资暨股权转让协议》，约定济南汇中企业管理集团有限公司受让力诺集团持有的宏济堂89.14万股股份，转让价格为

3654.59万元。

2023年8月，力诺集团与青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）签

署《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之投资暨股权转让协议》，约定青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）受让力诺集团持有的宏济堂79.26万股股份，转让价格为3249.81万元。

2023年8月，力诺集团与刘志涛签署《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之投资暨股权转让协议》，约定刘志涛受让力诺集团持有的宏济堂73.76万股股份，转让价格为3023.90万元。

（34）2023年11月，宏济堂第二十六次股份转让2023年11月，力诺集团与钟慧鑫签署《关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之投资暨股权转让协议》，约定钟慧鑫受让力诺集团持有的宏济堂313.66万股股份，转让价格为12860.00万元。

（35）2024年10月，宏济堂第二十七次股份转让

2024年10月，力诺投资与首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）签署《力诺投资控股集团有限公司与首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）关于山东宏济堂制药集团股份有限公司之股份转让协议》，约定首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）受让力诺投资持有的宏济堂357.35股股份，转让价格为10000.00万元。

3-1-227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（36）2024年10月，宏济堂第二十八次股份转让2024年10月，力诺集团与王硕签署《山东宏济堂制药集团股份有限公司股份转让协议》，约定力诺集团受让王硕持有的宏济堂15.00万股股份，转让价格为423.55万元。

（37）2025年3月，宏济堂第二十九次股份转让

2025年3月，力诺集团与陈晓晖签署《股份转让协议》，约定力诺集团受

让陈晓晖持有的宏济堂22.73万股股份，转让价格为662.33万元。

2025年3月，力诺集团、力诺投资、高元坤与国元创新投资有限公司签署

《股份回购协议书》，约定由力诺集团、力诺投资、高元坤作为回购义务人，回购国元创新投资有限公司持有的宏济堂106.85万股，转让价格为2926.00万元；

根据各方协商，后由力诺集团作为受让方，受让国元创新投资有限公司持有的宏济堂106.85万股股份。

2025年3月，力诺集团与乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定力诺集团受让乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）持有的宏济堂194.74万股股份，转让价格为5202.18万元。

综上，截至本报告书签署日，宏济堂股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的具体情况

最近三年内，宏济堂曾于2022年3月进行增资，新发行股票1136.36万股，其中，厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为681.82万股，鲁康投资有限公司认购股份数量为227.27万股，山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）认购股份数量为227.27万股。本次增资的原因系新投资人看好宏济堂发展前景，通过增资方式入股宏济堂，增资价格为22元/股，由各方协商确定。厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）、鲁康投资有限公司、山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）已足额支付

前述股份认购价款，价款来源为自有资金。前述股权变动相关方之间不存在关联关系。

宏济堂最近三年股权转让的具体情况如下：

3-1-228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

转让股份序作价依据价款股权变动相关时间事项转让方受让方数（万原因支付情况号及合理性来源方的关联关系

股）济南三价融智知识产权股权投资自有

181.82已支付无合伙企业（有限资金合伙）山东玖悦资本有自有

23.00已支付无

限公司资金力诺集团济高投保联动股权投资基金（济自有

136.36已支付宏济堂第南）合伙企业新投资人看好宏济堂发展22元/资金注

12022年1月十六次股（有限合伙）前景，经协商一致，通过股，协商

份转让济高科技产业有受让老股方式入股宏济堂定价自有

90.91已支付

限公司资金长城国泰（舟山）产业并购济南鑫控股权投自有

重组基金资母基金合伙企2272.73已支付无资金

合伙企业业（有限合伙）

（有限合伙）

4.24元/力诺集团力诺投资系力

宏济堂第股，依据内部股权诺集团持有

22022年1月十七次股力诺投资力诺集团525.42内部股权调整/

净资产定调整，未78.87%股权的份转让价支付子公司自有

宏济堂第力诺集团陈晓晖45.45新投资人看好宏济堂发展22元/已支付无资金

32022年1月十八次股前景，经协商一致，通过股，双方

自有

份转让力诺集团王硕15.00受让老股方式入股宏济堂协商定价已支付无资金

3-1-229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

转让股份序作价依据价款股权变动相关时间事项转让方受让方数（万原因支付情况号及合理性来源方的关联关系

股）

济南玖熙产业投33元/自有力诺集团资合伙企业（有303.03股，双方已支付无资金限合伙）协商定价济南嘉和投资合自有力诺集团伙企业（有限合101.31已支付无

41元/资金

伙）股，双方济南市华盈生物协商定价自有力诺集团工程中心（有限60.62已支付无资金

合伙）

约29.3元/长城国泰股，根据（舟山）双方协宏济堂第产业并购商，参照自有

42022年3月十九次股重组基金力诺集团1031.27回购投资人股份已支付无

投资人历资金份转让合伙企业史投资成

（有限合本及对应

伙）利息定价

4.24元/力诺集团力诺投资系力

宏济堂第股，依据内部股权诺集团持有

52022年3月二十次股力诺集团力诺投资342.93内部股权调整/

净资产定调整，未78.87%股权的份转让价支付子公司

宏济堂第新投资人看好宏济堂发展27元/老百姓医药集团自有

62022年8月二十一次力诺集团200.00前景，经协商一致，通过股，双方已支付无

有限公司资金股份转让受让老股方式入股宏济堂协商定价

宏济堂第新投资人看好宏济堂发展41元/安徽协和成药业自有

72023年2月二十二次力诺集团35.22前景，经协商一致，通过股，双方已支付无

饮片有限公司资金股份转让受让老股方式入股宏济堂协商定价

3-1-230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

转让股份序作价依据价款股权变动相关时间事项转让方受让方数（万原因支付情况号及合理性来源方的关联关系

股）

济南宏舜上层合伙人申英3.61元/济南宏舜的执

宏济堂第明自愿减持部分出资份股，参考行事务合伙人尚未支付自有

82023年3月二十三次济南宏舜力诺集团100.00额，力诺集团将该部分出原始取得申英明同时持

完毕资金股份转让资份额对应的宏济堂股份价格双方有力诺集团

进行回购用于后续融资协商确定20%股权星臻瀚智股权投

宏济堂第新投资人看好宏济堂发展35元/

资基金（淄博）自有

92023年5月二十四次力诺集团58.77前景，经协商一致，通过股，双方已支付无合伙企业（有限资金股份转让受让老股方式入股宏济堂协商定价

合伙）

青岛贝拉国融股41元/自有

权投资合伙企业79.26股，双方已支付无资金（有限合伙）协商定价

宏济堂第新投资人看好宏济堂发展41元/自有

102023年6月二十五次力诺集团刘志涛73.75前景，经协商一致，通过股，双方已支付无

资金股份转让受让老股方式入股宏济堂协商定价

41元/

济南汇中企业管自有

89.14股，双方已支付无

理集团有限公司资金协商定价

宏济堂第新投资人看好宏济堂发展41元/

2023年11自有

11二十六次力诺集团钟慧鑫313.66前景，经协商一致，通过股，双方已支付无

月资金股份转让受让老股方式入股宏济堂协商定价

宏济堂第首都大健康产业新投资人看好宏济堂发展约28元/

2024年10自有

12二十七次力诺投资（北京）基金357.35前景，经协商一致，通过股，双方已支付无

月资金

股份转让（有限合伙）受让老股方式入股宏济堂协商定价

宏济堂第约28.23

2024年10经双方协商一致，回购投自有

13二十八次王硕力诺集团15.00元/股，已支付无

月资人股权资金股份转让双方协商

3-1-231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

转让股份序作价依据价款股权变动相关时间事项转让方受让方数（万原因支付情况号及合理性来源方的关联关系

股）定价

29.14元/

自有

14陈晓晖22.73股，双方已支付无

资金协商定价尚未支付完毕，根国元创新19元/据双方协自有

15投资有限106.85股，双方商，于无

资金宏济堂第公司协商定价2025年12

2025年3-4经双方协商一致，回购投

二十九次力诺集团月31日前月资人股权股份转让支付完毕尚未支付乌鲁木齐完毕，根徽元中医约26.71据双方协

药产业投元/股，自有

16194.74商，于无

资合伙企双方协商资金

2025年8

业（有限定价月31日前

合伙）支付完毕

注：济南金控实际控制济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控，济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控之间存在关联关系。

3-1-232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（三）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况

宏济堂历史沿革中，在持股平台济南鲲特、济南宏舜及济南惠宏层面，部分合伙人所持持股平台出资份额存在代持，具体如下：

1、济南鲲特层面的出资份额代持根据1998年11月济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意济南中药厂改制为济南神方中药有限责任公司的批复》以及1998年12月签署的《济南神方中药有限责任公司章程》，宏济堂前身山东济南中药厂改制成为济南神方中药有限责任公司（后更名为宏济堂），同时组建职工持股会并持有宏济堂股权。

自2015年7月宏济堂有限第四次股权转让完成后，职工持股会不再持有宏济堂股权，宏济堂已完成对职工持股会的清理。前述职工持股会清理方案为：

由当时职工持股会全部员工以通过职工持股会间接持有的宏济堂股权出资设立

持股平台（即济南乐威、济南宏凯、济南鲲特），并通过持股平台间接持有宏济堂股权；其中36名员工持股会员工因无法取得联系等原因未能及时签署济南鲲特合伙协议，其通过职工持股会间接持有的宏济堂股权（对应96.09万元济南鲲特财产份额）由济南鲲特执行事务合伙人袁世琪托管。

2016年2月至4月期间，翟文毅等23人分别与自然人李剑刚、袁世琪签订

《出资转让协议书》，约定翟文毅等23人将其实际持有的、由袁世琪托管的股份转让给李剑刚，由袁世琪将其持有对应的济南鲲特出资份额转让给李剑刚；

李贤敏等12人与袁世琪签订《合伙企业出资转让协议书》，约定李贤敏等12人受让由其实际持有、由袁世琪托管的济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资份额；2025年2月，孔祥云与袁世琪签订《合伙企业出资份额转让协议书》，约定孔祥云将由其实际持有、由袁世琪托管的济南鲲特出资份额转让给袁世琪。

相关被代持人均系原宏济堂职工持股会员工，以其通过职工持股会间接持有的宏济堂股权对济南鲲特真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；该等代持不影响相关股权转让决议及审批效力；截至本报告书签署日，上述济南鲲特出资份额代持事宜已彻底解除，上述股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

3-1-233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2、济南宏舜及济南惠宏层面的出资份额代持

2015年9月，基于激励员工目的，宏济堂向郑淑尧等27名员工授予激励股权，具体激励方式为相关激励员工受让申英明持有的济南宏舜/济南惠宏出资份额并通过济南宏舜/济南惠宏间接持有宏济堂股权。为便于对相关激励股权的管理并根据相关激励员工要求，经各方协商一致，该等激励员工委托济南宏舜及济南惠宏执行事务合伙人申英明代持相关出资份额并代为行使相关合伙人权利，由激励员工将出资价款直接支付至申英明并由申英明实缴至持股平台，相关激励员工分别与申英明签署《代持协议》。

2021年，因王勇、徐慧敏离职，其分别与申英明签署《关于济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额解除代持及转让协议》，约定解除并终止原《代持协议》，王勇、徐慧敏分别将所持济南惠宏出资份额转让给申英明并解除代持关系，并确认出资份额解除代持并收到相关转让价款后，被代持人与申英明就代持事项不存在任何未完结事项、待支付款项、权属争议或潜在纠纷，原代持期间各方的权利义务得到了有效保障和履行，各方不存在任何未尽事宜、争议或潜在纠纷。2021年11月，申英明根据前述《关于济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额解除代持及转让协议》约定支付全部转让价款。

2023年1月，郑淑尧等25名员工与申英明签署《合伙企业份额转让协议》

并出具《确认函》，约定申英明将相关代持出资份额归还被代持人，确认原《代持协议》已解除并终止效力，并确认代持份额还原完成工商变更登记后，被代持人与申英明就代持事项不存在任何未完结事项、待支付款项、权属争议或潜在纠纷，被代持人与申英明、济南惠宏/济南宏舜及其合伙人、宏济堂及其股东就出资份额代持及解除的相关事宜不存在任何争议、纠纷或未尽事宜。2023年

2月及2023年3月，济南惠宏、济南宏舜分别就上述代持还原事宜完成工商变更登记手续。

综上，上述股权代持中，被代持人均真实出资，其均系宏济堂员工或离职员工，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力。截至本报告书签署日，代持情况已全部披露并彻底解除，上述股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

3-1-234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（四）标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况宏济堂曾于2016年9月至2017年7月期间于新三板挂牌。宏济堂在新三板挂牌期间及其摘牌程序中，在规范运作、信息披露及其他方面不存在重大违法违规行为，未因规范运作、信息披露等受到行政处罚。本次交易披露的是宏济堂2023年和2024年财务报表，与宏济堂在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。

如本报告书“第四节/二/（三）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况”

部分所述，标的公司在间接股权层面曾存在代持情况，该等代持已彻底解除。

本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异。

三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司曾进行股份转让、增资，不存在改制情况，参见本节“二/（二）标的公司最后三年增减资及股权转让的具体情况”。除本次交易进行资产评估外，标的公司最近三年进行资产评估的情况为鲁康投资于2022年3月对宏济堂增资，相关交易的估值情况如下：

单位：万元序号事项整体估值

1鲁康投资于2022年3月对宏济堂增资628928.82（增资后估值）本次交易评估值涉及宏济堂控制权变更，中水致远出具《宏济堂资产评估报告》，已充分考虑本次交易的背景、宏济堂资产负债及经营业绩情况等因素，具有合理性。

四、标的公司产权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，宏济堂的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例

1力诺投资10966.0338.36%

3-1-235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称持股数量（万股）出资比例

2济南财投新动能4736.8416.57%

3济南财金投资3947.3713.81%

4济南鑫控2272.737.95%

5厦门德福悦安681.822.39%

6北京中企和润540.601.89%

7力诺集团358.531.25%

8首都大健康357.351.25%

9钟慧鑫313.661.10%

10济南乐威305.451.07%

11济南玖熙303.031.06%

12济南宏舜297.541.04%

13济南宏凯279.130.98%

14济南惠宏264.520.93%

15济南鲲特247.640.87%

16鲁康投资227.270.80%

17山东鲁信227.270.80%

18新余人合厚乾200.000.70%

19老百姓医药200.000.70%

20济南三价融智181.820.64%

21嘉兴华斌167.580.59%

22上海梓献166.110.58%

23济高投保136.360.48%

24新余人合厚实132.580.46%

25宁波东旸129.820.45%

26池州徽元105.260.37%

27济南嘉和101.310.35%

28新余人合厚信94.600.33%

29济高科技90.910.32%

30济南汇中89.140.31%

31青岛贝拉国融79.260.28%

32刘志涛73.750.26%

33广东银石64.910.23%

34济南华盈60.620.21%

3-1-236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股东名称持股数量（万股）出资比例

35星臻瀚智58.770.21%

36国元创新47.150.16%

37安徽协和成35.220.12%

38山东玖悦23.000.08%

39陈晓晖22.730.08%

合计28587.67100.00%

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，力诺投资持有宏济堂38.36%的股权，为宏济堂控股股东。

截至本报告书签署日，高元坤先生通过力诺投资及力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，为宏济堂实际控制人，其控制结构如下：

力诺投资、高元坤基本情况详见本报告书“第二节/三/（二）控股股东基本情况”与“第二节/三/（三）实际控制人基本情况”。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，宏济堂公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，宏济堂不存在可能对本次交易产生影响的高级管理

3-1-237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）人员的安排。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响宏济堂独立性的协议或其他安排。

五、标的公司下属公司情况

截至2024年12月31日，标的公司子公司及分支机构情况如下：

3-1-238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）

许可项目：食品销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配山东宏济堂健康宏济堂持股

110000.002013/12/5方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产

产业有限公司100%品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；中草药收购；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品零售；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批山东宏济堂准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项宏济堂扁鹊大药

健康产业有目：中草药收购；日用百货销售；体育用品及器材批发；食用农产品初加工；养生保

1-1房（山东）有限300.002015/1/15

限公司持股健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；消公司

100%毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制宏济堂扁鹊

宏济堂扁鹊大药品（除疫苗）（以上凭许可证经营）；保健电器具、健身器材、日用百货、文体用1-1-大药房（山房（山东）有限/2017/1/9品、保健食品、预包装食品（以上两项凭许可证经营）的批发与零售；健康咨询（不

1东）有限公公司机场店得从事诊疗活动，心理咨询）；非学历短期职业技能培训；市场调查；网上贸易代司分公司理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫宏济堂扁鹊宏济堂扁鹊大药苗）（以上凭许可证经营）；保健电器具、健身器材、日用百货、文体用品、保健食1-1-大药房（山房（山东）有限/2017/3/21品、预包装食品（凭许可证经营）的批发与零售；健康咨询（不得从事诊疗活动，心

2东）有限公公司西客站店理咨询）；市场调查；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方司分公司可开展经营活动）。

许可项目：药品零售；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批宏济堂扁鹊宏济堂扁鹊大药准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项1-1-大药房（山房（山东）有限/2020/10/30目：中草药收购；日用百货销售；体育用品及器材批发；食用农产品初加工；养生保

3东）有限公

公司宽厚里店健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售。

司分公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3-1-239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次

山东宏济堂性使用医疗用品销售；日用百货销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；

山东宏济堂电子健康产业有信息技术咨询服务；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食用农

1-2300.002022/11/15商务有限公司限公司持股产品初加工；中草药收购；日用品销售；日用品批发；食品销售（仅销售预包装食100%品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品零售；食品生产；

食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件宏济堂制药（莱宏济堂持股或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

210000.002023/1/12

芜区）有限公司100%让、技术推广；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3-1-240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收购；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险山东宏济堂制药宏济堂持股化学品等需许可审批的项目）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；劳动保护

3集团医药有限公10000.002015/7/17

100%用品销售；市场营销策划；水产品零售；水产品批发；食用农产品批发；专用化学产

司

品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料原料销售；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；非金属矿及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品批发；食品用洗涤剂销售；特种劳动防护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；保健食品生产；食品销售；药品进出口；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；新化学物质生产；

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产宏济堂制药（商宏济堂持股

49000.002022/12/6品制造；日用化学产品销售；食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；

河）有限公司100%

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；制药专用设备制造；制药专用设备销售；货物进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3-1-241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）

许可项目：药品生产；药品零售；中药饮片代煎服务；药品进出口；医疗服务；药品宏济堂持股批发；食品销售；药品互联网信息服务；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关

90.9091%部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

宏济堂扁鹊中药山东财金科一般项目：中草药收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

5房（山东）有限6600.002021/8/18技投资发展术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服公司中心（有限务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品添加剂销售；食品用塑料包装容器工具制

合伙）持股品销售；包装服务；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；地产中

9.0909%草药（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂

宏济堂（上海）宏济堂持股销售；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

61000.002017/3/15食品有限公司100%技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：医学研究和试验发展；日用化学产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服山东肺康中医药务）；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；细胞技术研发和应用；

宏济堂持股7科技有限责任公1000.002022/7/12技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中草药（不

100%司含中药饮片）购销；化妆品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3-1-242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）许可经营项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口；食品进出口；消毒器械销售（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收购；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

海南宏济堂医药宏济堂持股日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；劳动保护用品销售；市场营销策划；水产

81000.002023/9/6

有限公司100%品零售；水产品批发；食用农产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料原料销售；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；玻璃仪器销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

许可项目：药品生产；药品零售；新化学物质生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；药品批发；药品进出口；食品生产；保健食品生产；生物农药生产；食品互联网销售；食品销售；药品委托生产；出售、收购国家二级保护野生植物；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；饲料添加剂销

山东鲁北制药有宏济堂持股售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产

91000.002022/10/19

限公司100%（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；传统香料制品经营；中药提取物生产；

地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3-1-243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售；畜禽收购；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用化工专用设备制造；医护人员防护用品零售；棕制品销售；日用品销售；

厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器制造；食品用塑

料包装容器工具制品销售；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资山东宏济堂扁雁宏济堂持股

10300.002022/2/17产管理服务；中草药种植；游览景区管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、大健康有限公司100%技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产；药品生产；药品零售；食品生产；食品销售；种畜禽经营；种畜禽生产；化妆品生产；消毒器械生产；第三类医疗器械经营；食品用塑料包装容器工具制品生产；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

许可项目：药品生产；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开山东宏济堂制药展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药宏济堂持股

11集团中药饮片有300.002018/11/20收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；中草药种植；日用品销

100%

限公司售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术山东宏济堂中药宏济堂持股12300.001992/10/28转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活研究院有限公司100%动）。

健康咨询（不含心理咨询及诊疗）；保健食品、食品、茶叶、办公用品、文具用品、家具、化妆品、文化用品、家居用品、医疗器械批发、零售；教育咨询（不含家教、山东宏济堂扁鹊宏济堂持股培训及办学）；计算机软件的技术开发、技术咨询；养老服务；会议及展览展示服

13大健康服务集团300.002018/12/4

100%务；保健技术咨询；保健按摩服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止

有限公司和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3-1-244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）山东宏济堂

中医诊所服务（凭许可证经营）；健康咨询；食品、保健食品、医疗器械的批发、零济南宏济堂中医扁鹊大健康售；教育咨询（不含家教、培训及办学）；养老服务以及其他按法律、法规、国务院

13-1门诊连锁有限公100.002019/2/22服务集团有决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准司限公司持股后方可开展经营活动）。

100%

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；牲畜销售；畜禽收购；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用化工专用设备制造；医护人员防护用品零售；棕制品销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器制造；食品用塑料

包装容器工具制品销售；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

山东宏济堂扁鸿宏济堂持股化学产品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；中草药种植；游览景

14300.002022/2/17

大健康有限公司100%区管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生产；药品生产；药品零售；食品生产；食品销售；种畜禽生产；种畜禽经营；化妆品生产；第三类医疗器械经营；食品用塑料包装容器工具制品生产；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康

咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；基于云平台的业务外包服务；销售代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；计算器设备销北京药多多健康宏济堂持股15100.002023/1/20售；品牌管理；会议及展览服务；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类科技有限公司100%医疗器械）；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；日用品销售；云计算装

备技术服务；社会经济咨询服务；标准化服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

3-1-245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）

许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目宏济堂制药（珠以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中宏济堂持股16海横琴）有限公100.002023/1/29药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食

100%

司品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：凭总公司授权开展经营活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经山东宏济堂制药宏济堂分公营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品零售；货物进

17集团股份有限公/2021/3/16

司出口；保健食品销售；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批司莱芜分公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（在总公司经营范围内从事经营活动）。

保健食品“宏济堂牌阿胶片”的生产、销售；保健食品、预包装食品的批发、零售（以山东宏济堂制药宏济堂分公上项目有效期限以许可证为准）；中成药制品工艺及中药生产设备技术开发、咨询、

18集团股份有限公/2017/8/18

司服务；进出口业务；房屋租赁；普通货运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项司济南分公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宏济堂持股

95%；山东

宏济堂（澳门）

19 MOP30000.00 2021/4/1 宏济堂健康 未实际经营

有限公司产业有限公

司持股5%

3-1-246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）注册资本（万序号公司名称成立日期股权结构经营范围

元）宏济堂澳门

持股60%；

宏济堂肾宁（澳张立娜持股

19-1 门）中药科技有 MOP10000000 2023/3/15 30%； 张 腾 未实际经营

限公司霄持股5%；

张亚利持股

5%

宏济堂（香港）宏济堂持股

20 HKD10000.00 2020/10/15 中成药批发业务

有限公司100%

3-1-247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，宏济堂主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金18480.22

应收账款72921.87

其他应收款72880.47

存货84054.38

长期股权投资32570.21

固定资产73122.92

在建工程14319.48

无形资产12560.44

资产总计425326.72

2、生产经营用不动产情况

截至2024年12月31日，宏济堂及其子公司拥有如下生产经营用不动产：

序土地使用权建筑面积使用期限他项权证编号权利人房地座落房屋用途

号 2 面积（m ） （ 2m ） 至 权利

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

1市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂阿车间1294643700.232052/6/30是

0128346号胶车间

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

2市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂综综合楼1294644833.292052/6/30是

0127835号合楼

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

3市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂前车间1294642789.262052/6/30是

0128269号处理车间

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

4市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂动车间1294642401.92052/6/30是

0127856号力车间1-101

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

5市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂中实验室129464350.432052/6/30是

0127808号医实验室

3-1-248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序土地使用权建筑面积使用期限他项权证编号权利人房地座落房屋用途

号 面积（ 2） （ 2m m ） 至 权利历城区经十东路30766号

鲁（2018）济南力诺科技园南区前列欣胶

6市不动产权第宏济堂囊、小儿消食片等中药产车间12946420446.472052/6/30是

0127848号品现代化技术改造项目制

剂车间1-101历城区经十东路30766号

鲁（2018）济南力诺科技园南区前列欣胶

7市不动产权第宏济堂囊、小儿消食片等中药产车间1294647215.392052/6/30是

0127873号品现代化技术改造项目麝

香酮车间1-101历城区经十东路30766号

鲁（2018）济南力诺科技园南区前列欣胶

8市不动产权第宏济堂囊、小儿消食片等中药产车间12946416308.212052/6/30是

0128341号品现代化技术改造项目前

处理提取车间1历城区经十东路30766号

鲁（2018）济南力诺科技园南区前列欣胶

9市不动产权第宏济堂囊、小儿消食片等中药产丙类库房129464418.612052/6/30是

0127819号品现代化技术改造项目丙

类库房1-101

鲁（2018）济南历城区经十东路30766号

10市不动产权第宏济堂力诺科技园南区宏济堂中车间1294643479.922052/6/30是

0127833号试车间

鲁（2020）济南

11历城区经十东路30766号市不动产权第宏济堂工业283554937.12052/6/30是

力诺永宁车间

0023084号

鲁（2020）济南

12历城区经十东路30766号市不动产权第宏济堂办公283553116.462052/6/30是

力诺永宁综合楼

0023085号

注：2024年12月26日，宏济堂与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行签署《最高额抵押合同》，宏济堂以上表第1项至第12项不动产为其与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行在2024年12月26日至2026年12月31日期间签订的人民币资

金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其

他法律性文件项下债务提供最高限额为47686.85万元的最高额抵押担保。

宏济堂其他不动产与租赁不动产情况详见“附件二其他不动产与租赁不动产情况”。

3、无形资产情况截至2024年12月31日，宏济堂无形资产情况详见“附件一无形资产情况”。

（二）对外担保状况

截至本报告书签署日，宏济堂不存在对外担保的情况。

3-1-249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（三）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，宏济堂主要负债情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动负债：

短期借款60680.63

应付票据17369.68

应付账款58774.77

合同负债9430.97

应付职工薪酬8513.59

应交税费1255.52

其他应付款12348.51

一年内到期的非流动负债1987.12

其他流动负债7778.19

流动负债合计178138.98

非流动负债：

长期借款9507.21

租赁负债9207.33

长期应付款21296.69

长期应付职工薪酬-

预计负债-

递延收益470.83

递延所得税负债-

其他非流动负债-

非流动负债合计40482.06

负债合计218621.04截至2024年12月31日，宏济堂或有负债情况详见本报告书“第四节/七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”具体内容。

3-1-250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，山东宏济堂医药集团有限公司诉宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司（简称“扁鹊中药房”）、宏济堂案件可能对标的公司存在重大影响。除此之外，标的公司及其子公司不存在作为被告且涉案金额超过

300万元的未决诉讼、仲裁。

序被告/被进展

原告/申请人案由诉讼请求号申请人情况

2025年4月8日，山东宏济堂医药集团有限公司向济南市中级人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求如下：

宏济堂（1）请求判令两被告立即停止侵害原告扁鹊中商标专用权的行为；

药房侵害（2）请求判令两被告立即停止不正当竞山东宏济堂一审

（山商标争行为；1医药集团有审理

东）有权纠（3）请求判令两被告赔偿原告经济损失限公司中限公纷及制止侵权的合理开支110万元；

司、宏（4）请求判令两被告在山东省内主流媒济堂体及其微信公众号首页显著位置刊登澄清信以消除影响；

（5）请求判令案件受理费、保全费、保全保险费等费用由两被告承担。

山东宏济堂医药集团有限公司（案件原告）主要从事药品销售和中医诊疗业务，下属第1459628号商标，核定使用在第35类商品与服务上，包括“推销（替别人）”，第 19655556A 号商标，核定使用在第 35 类商品与服务上，包括“药品零售或批发服务，药用制剂零售或批发服务，卫生制剂零售或批发服务，医疗用品零售或批发服务”。原告认为标的公司子公司扁鹊中药房从事的代煎业务对原告上述商标构成侵权、构成不正当竞争。

标的公司子公司扁鹊中药房从事的代煎业务客户为医院等医疗终端，与医院等医疗终端签署合同、结算价款，与原告的替他人推销、药品零售或批发服务具有明显差异。具体为：标的公司子公司扁鹊中药房所从事的代煎业务是合法合规的，属于医疗机构诊病、看方药房取药环节中药事药房服务的一环。根据相关法律规定医疗机构应配备药房，给患者提供取药、煎药、配送药品的服务，医疗机构将本属于医院的药房药事服务以外包形式转交药品生产经营企业。

因此从消费对象来看，宏济堂扁鹊中药房不直接面向消费者，是直接面向医院，

3-1-251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

与第35类的替他人推销、药品零售行为具有实质性区别。

同时，宏济堂与原告之间对于‘宏济堂’商标和字号的享有和使用，均有历史传承。

根据山东博睿律师事务所出具的《关于宏济堂医药公司诉宏济堂扁鹊中药房、宏济堂制药集团侵害商标权及不正当竞争纠纷案件的法律分析意见》，其就该案出具法律分析意见如下：

“山东宏济堂医药集团有限公司（‘医药公司’）起诉宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司（‘宏济堂扁鹊中药房’）、宏济堂的案由为侵害商标权及不正当竞争。侵害商标权的行为体现在通过微信宏济堂智慧中药房小程序及宏济堂的微信公众号中有关宏济堂智慧中药房的宣传报道，以及相关医疗机构的微信公众号中关于医疗机构与宏济堂智慧中药房合作运营的报道。不正当竞争的侵权行为体现在宏济堂扁鹊中药房企业名称中使用‘宏济堂’字样，业务领域包括药品生产、药品批发、药品零售、中药饮片代煎服务等。

宏济堂与医药公司之间对于‘宏济堂’商标和字号的享有和使用，均有历史传承。

在商标侵权方面，本所认为宏济堂扁鹊中药房所从事的服务与医药公司的替他人推销、药品零售或批发服务不相同也不类似。宏济堂扁鹊中药房所从事的业务是合法合规的，属于医疗机构诊病、看方药房取药环节中药事药房服务的一环。根据相关法律规定医疗机构应配备药房，给患者提供取药、煎药、配送药品的服务，医疗机构将本属于医院的药房药事服务以外包形式转交药品生产经营企业。因此从消费对象来看，宏济堂扁鹊中药房不直接面向消费者，是直接面向医院，与第35类的替他人推销、药品零售行为具有实质性区别，不应判定为商标侵权。

关于不正当竞争，宏济堂扁鹊中药房的控股股东为宏济堂，企业名称来源于宏济堂，业务领域主要是提供中药代煎以及宏济堂商品的销售，不存在其他公司药品的零售或批发，与医药公司业务范围所从事的药品销售、替他人推销服务有所区别，不应认定为不正当竞争。

司法裁判精神方面，从最高院、山东省院对宏济堂与医药公司系列商标和

3-1-252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

字号纠纷案件的审判态度来看，司法上倾向于认定宏济堂与医药公司对‘宏济堂’这一老字号的发展和传承都作出了贡献，故法院秉持共存、共同发展的观点，处理相关纠纷。本次诉讼，我方将在善意共存和双方的权利边界之间作必要的解读。

综上分析，本所认为，本案中宏济堂扁鹊中药房及宏济堂行为不应被认定为商标侵权及不正当竞争，本所认为本案对宏济堂扁鹊中药房及宏济堂的诉讼风险较低，最终生效判决判令驳回医药公司的全部诉讼请求的可能性较高。”原告与宏济堂、宏济堂扁鹊中药房诉讼仅涉及宏济堂扁鹊中药房的中药代煎业务，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品，不会对宏济堂的持续经营能力和持续盈利能力造成重大不利影响。

八、标的公司合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

九、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务情况

宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售。

宏济堂产品丰富种类齐全，截至本报告书签署日，宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。根据米内网数据库，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，具有较高的市场知名度；宏济堂是人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，宏济堂《人工麝香研制及其产业化》项目获得国家科学技术进步一等奖。

经过多年发展，宏济堂建立了完善的经营体系，服务网络覆盖全国大部分省份地区。2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录；宏济堂获得山东省独角兽企业、山东省

3-1-253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

瞪羚企业、山东省百年品牌重点培育企业、山东省制造业百家高端品牌培育企

业等资质或认可。2024年米思会发布的中国中药企业排行榜中，宏济堂位列中国中药企业50强。

2、标的公司所处的行业分类

宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”之“中成药生产（C2740）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.3现代中药与民族药制造”产业。

3、宏济堂的主营业务资质

宏济堂及其子公司取得的主要业务资质证书/许可证书如下：

序发证日期/有效期主体证书名称编号颁证机关号限

药品生产许2020-12-01至山东省药品监督管

1宏济堂鲁20160010

可证2025-11-30理局

食品经营许 JY1370112001756 2024-09-14 至 济南市历城区行政

2宏济堂

可证02026-05-10审批服务局互联网药品

（鲁）-非经营性-2021-07-09至山东省药品监督管

3宏济堂信息服务资

2016-00992026-07-08理局

格证书

计量标准考[2017]济量标企证2020-12-22至济南市行政审批服

4宏济堂

核证书字第0001号2025-12-21务局

计量标准考[2010]济量标企证2020-12-22至济南市行政审批服

5宏济堂

核证书字第0051号2025-12-21务局对外贸易经

6宏济堂营者备案登046426792021-05-27/

记海关进出口

7宏济堂货物收发货/2020-09-21泉城海关

人备案

9137010016314282022-11-22至

8宏济堂排污许可证济南市生态环境局

04X001V 2027-11-21

山东宏济

堂健康产 食品生产许 SC1173701120029 2023-08-17 至 济南市历城区行政

9

业有限公可证22026-04-11审批服务局司山东宏济

堂健康产 食品经营许 JY1370112034584 2023-08-18 至 济南市历城区行政

10

业有限公可证52027-10-19审批服务局司

3-1-254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序发证日期/有效期主体证书名称编号颁证机关号限山东宏济固定污染源

堂健康产9137010007616262025-02-25至

11排污登记回/

业有限公 719001Y 2030-02-24执司宏济堂扁

鹊中药房药品经营许2021-09-10至济南市历城区行政

12 鲁 DA53109312（山东）可证2026-09-09审批服务局有限公司宏济堂扁互联网药品

鹊中药房（鲁）-非经营性-2021-12-30至山东省药品监督管

13信息服务资（山东）2021-07412026-12-29理局格证书有限公司宏济堂扁固定污染源

鹊中药房 91370112MA94P4 2023-07-25 至

14排污登记回/（山东） RT3C001Y 2028-07-24执有限公司宏济堂扁

鹊大药房 食品经营许 JY1370112041728 2024-05-22 至 济南市历城区行政

15（山东）可证52029-05-21审批服务局有限公司宏济堂扁

鹊大药房药品经营许2025-02-18至济南市历城区行政

16 鲁 DA531e00094（山东）可证2030-02-17审批服务局有限公司宏济堂扁鹊大药房济南高新技术产业

药品经营许2022-06-24至

17 （山东） 鲁 DB0536949 开发区管理委员会

可证2027-06-23有限公司审批服务部机场店宏济堂扁鹊大药房仅销售预包济南高新技术产业

YB137012700137

18（山东）装食品经营2024-07-19开发区管理委员会

70

有限公司者备案审批服务部机场店宏济堂扁鹊大药房

药品经营许2024-03-05至济南市槐荫区行政

19 （山东） 鲁 DB531c00005

可证2028-05-22审批服务局有限公司西客站店宏济堂扁鹊大药房

药品经营许2022-08-15至济南市历下区行政

20 （山东） 鲁 DA53109755

可证2027-08-14审批服务局有限公司宽厚里店

3-1-255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序发证日期/有效期主体证书名称编号颁证机关号限宏济堂扁鹊大药房互联网药品

(鲁)-非经营性-2024-04-11至山东省药品监督管

21（山东）信息服务资

2024-01392029-04-10理局

有限公司格证书宽厚里店宏济堂扁鹊大药房

食品经营许 JY2370102029332 2022-07-27 至 济南市历下区行政

22（山东）

可证82027-07-26审批服务局有限公司宽厚里店山东宏济堂制药集固定污染源

91370112MA3NL 2021-06-29 至

23团中药饮排污登记回/

B665N001W 2026-06-28片有限公执司山东宏济仅销售预包

堂制药集 YB137011600270 济南市莱芜区行政

24装食品经营2024-11-26

团医药有95审批服务局者备案限公司山东宏济

堂制药集药品经营许2021-11-16至山东省药品监督管

25 鲁 AA531000085

团医药有可证2026-11-15理局限公司山东宏济

堂制药集医疗器械经鲁济药监械经营2024-11-12至济南市行政审批服

26

团医药有营许可证许20240896号2029-07-07务局限公司山东宏济

第二类医疗堂制药集鲁济药监械经营济南市行政审批服

27器械经营备2024-03-24

团医药有备20240612号务局案凭证限公司宏济堂制

药（莱芜药品生产许2024-03-08至山东省药品监督管

28鲁20240003

区）有限可证2029-03-07理局公司宏济堂制

药（莱芜 91370116MAC5K 2023-11-08 至

29排污许可证济南市生态环境局

区）有限 B5UXY001U 2028-11-07公司宏济堂制

2023-03-27

药（莱芜 食品经营许 JY3370116007497 济南市莱芜区行政

30至

区）有限可证8审批服务局

2028-03-26

公司海南宏济

医疗器械经琼澄迈药监械经2024-08-13至澄迈县行政审批服

31堂医药有

营许可证营许20240012号2029-08-12务局限公司

3-1-256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序发证日期/有效期主体证书名称编号颁证机关号限海南宏济第二类医疗琼澄迈药监械经澄迈县行政审批服

32堂医药有器械经营备2024-07-23

营备20240040号务局限公司案凭证海南宏济

药品经营许2024-02-05至海南省药品监督管

33 堂医药有 琼 AA898000617

可证2029-02-04理局限公司山东宏济仅销售预包

堂中药研 装食品经营 YB137011201554 济南市历城区市场

342025-05-30

究院有限者备案信息87监督管理局公司采集表

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

1、行业主管部门

宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，标的公司所属行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员

会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国家生态环境部和国家应急管理部等部门。

国家药品监督管理局是我国医药行业的主要行政管理部门，负责药品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、监督检查等多项工作。同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国家生态环境部和国家应急管理部等多个部门对我国医药行业也具有监督管理职责。

2、行业主要法律法规

序号名称发布机构实施时间主要内容《国家基本医疗作为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金

保险、工伤保险国家医保2025年1支付药品费用的标准。严格医保支付管理体

1和生育保险药品局月系，明确地方有关机关权限，明确药品进入谈目录（2024判标准年）》

按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗

粒、中成药等中药产品属性分类，进一步对中《中药标准管理国家药监2025年1

2药标准管理的各项要求进行细化和明确，旨在专门规定》局月

加强中药标准管理，建立符合中医药特点的中药标准管理体系，推动中药产业高质量发展《药品检查管理明确了各级药品监管部门在药品检查工作中的办法（试行）》国家药监2023年7职责分工；优化完善了药品检查程序，明确了

3

（2023年修局月许可检查、常规检查和有因检查的相关要求，订）强化了检查与稽查的衔接

3-1-257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号名称发布机构实施时间主要内容

作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科《中华人民共和国家药品学性、先进性、规范性和权威性的基础上，充

2020年4国药典》（2020监督管理分借鉴国际先进技术和经验，着力解决制约药

12月

年版）局品质量与安全突出问题并提高药品标准质量控制水平《药物临床试验细化明确参与方责任、强化受试者保护、建立国家药监质量管理规范》2020年7质量管理体系、优化安全性信息报告、规范新

5局、国家

（2020年修月技术的应用、参考国际临床监管经验和体现卫卫健委

订）生健康主管部门医疗管理的要求

明确了生产许可、生产管理、监督检查和法律《药品生产监督责任的相关要求，并借鉴了国际先进经验，在国家市场管理办法》2020年7落实药品管理法药品上市许可持有人制度方面

6监督管理

（2020年修月强调主体责任，全面加强药品生产监督管理以总局

订）保障生产全过程持续合规，此外，监管改革减政放权以提高效率

规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请

及其补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册的基本要求、临床、新药申请、仿制《药品注册管理国家市场

2020年7药及进口药的申报与审批、非处方药的申报、7办法》（2020年监督管理月药品再注册、药品注册检验等，其中规定了药修订）总局

物申请所需进行的各期临床内容与要求，明确了临床中需审核和备案的关键程序，以及临床中不良事件的应对措施等

正式实施药品上市许可持有人制度，改革药品《中华人民共和全国人民审批制度，完善药品全过程监管制度，明晰药国药品管理法》代表大会2019年

8品监管职责，完善监管措施，加大对违法行为

（2019年修常务委员12月的处罚力度，解决违法成本低、处罚力度弱的订）会问题

记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价《国家基本药物国家卫健2018年格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药

9目录》委11月品。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据《中药品种保护

2018年鼓励研制开发临床有效的中药品种，对质量稳10条例》（2018年国务院

9月定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度

修订）《药品经营质量国家食品管理规范》2016年7国家对药品流通环节实行质量管理规范认证制

11药品监督

（2016年修月度，加强药品质量安全控制管理总局

订）《药品生产质量管理规范》2011年3国家对药品生产各环节实行质量管理规范认证

12卫生部

（2010年修月制度，加强药品质量安全控制订）

3、主要产业政策

3-1-258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号名称发布机构实施时间主要内容

加强医改组织领导，深入推广三明医改经验，《深化医药卫进一步完善医疗卫生服务体系，推动公立医院生体制改革国务院办2024年61高质量发展，促进完善多层次医疗保障体系，

2024年重点工公厅月

深化药品领域改革创新，统筹推进其他重点改作任务》革《“十四五”中国务院办2022年3根据《十四五规划》，明确“十四五”时期

2医药发展规

公厅月中医药发展目标任务和重点措施划》

按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合

作的基本原则，提出了未来5年的发展目标和

15年远景目标，以及加快产品创新、提升产《“十四五”医工信部等2022年1业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推

3药工业发展规

九部门月动医药制造系统升级、创造国际竞争优势等5划》项任务。鼓励改良新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用《推进中医药高质量融入共强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展建“一带一国家中医2022年1新优势；继续深化健康产业合作，着力扩大中

4路”发展规划药管理局月医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进（2021—2025中医药开放年）》

明确了我国“十四五”期间药品安全及促进《“十四五”国高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”家药品安全及国家药监2021年总体原则和主要发展目标，并制定出十个方

5

促进高质量发局等12月面主要任务，以保障“十四五”期间药品安展规划》全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康巩固提升食品药品检定研究院生物制品（疫苗）的批签发能力，推动工业互联网在疫苗、《关于全面加强国务院办2021年5特殊药品等监管领域的融合应用，遵循中药研

6药品监管能力建

公厅月制规律，建立中医药理论、人用经验、临床试设的实施意见》

验相结合的中药特色审评证据体系，重视循证医学应用《关于建立完善通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，国家医保谈判药国家医保满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合

2021年5

7品“双通道”管理局、国家理需求，并同步纳入医保支付，提升谈判药品

月

机制的指导意卫健委供应保障水平，维护医保基金安全，保障参保见》患者利益

3-1-259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号名称发布机构实施时间主要内容《中华人民共和国国民经济和社集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全

会发展第十四个全国人民2021年3风险防控、医药和医疗设备等领域关键核心技

8

五年规划和代表大会月术，推动医药及医疗设备等产业创新发展，深

2035年远景目化医药卫生体制改革标纲要》《关于加快中医要求遵循中医药发展规律，破解存在的问题，药特色发展若干国务院办2021年2

9更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药

政策措施的通公厅月

和西医药相互补充、协调发展知》《关于推动药品从明确覆盖范围、完善采购规则、强化保障措集中带量采购工国务院办2021年1施、完善配套措施和健全运行机制五个方面提

10

作常态化制度化公厅月出了推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》开展的具体措施

提出完善公平适度的待遇保障机制、健全稳健《关于深化医疗中共中可持续的筹资运行机制、建立管用高效的医保

2020年2

11保障制度改革的央、国务支付机制、健全严密有力的基金监管机制、协

月意见》院同推进医药服务供给侧改革、优化医疗保障公共管理服务和组织保障

要求推进生物药、化学药新品种、优质中药、

高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备六

工业和信大重点领域发展，加快各领域新技术的开发和《医药工业发展2016年

12息化部等应用，促进产品、技术、质量升级。推动化学规划指南》10月六部门药物创新和高端制剂开发，鼓励儿童疾病等药物的新药研发，加快仿制药质量和疗效一致性评价

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司主要产品包括阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等，主要产品的生产流程如下：

3-1-260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

1、麝香酮

2、阿胶

3-1-261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、安宫牛黄丸

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司属于中药制造业企业，主要通过中成药及健康产品、麝香酮等产品的生产与销售取得收入和利润。具体而言，宏济堂及各下属子公司根据销售计划制定具体的生产计划，采购部门根据生产计划向上游符合相应标准的供应商采购驴皮、中药材、辅料等原材料，由各生产基地完成各药品的生产，继而交付给下游客户从而完成最终销售实现收入和利润。

2、采购模式

宏济堂采购的原材料主要分为原料、辅料和包装材料，其中原料包含驴皮、中药材、中药饮片、原料药等。宏济堂根据生产计划并结合主要物料库存情况及宏济堂安全库存量，制定相应的采购计划，由物料部负责具体采购。物料到货后，宏济堂质量中心负责对所采购的物料进行质量检验，验收合格后入库。

宏济堂按照药品生产质量管理规范（GMP）要求及其产品特点，规范对供应商选用、续用和日常管理等方面的相关要求。宏济堂在保证采购物资的质量、价格和供应渠道的基础上，与供应商建立长期稳定的合作关系，确保满足生产部门的生产需求。

3-1-262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3、生产模式

宏济堂根据产品生产周期、库存情况及销售计划制定生产计划。生产运营中心负责宏济堂生产计划的制定并安排生产，对生产过程进行组织、控制和协调。

生产过程严格执行 GMP 等相关标准，按照产品工艺规程、岗位操作指导文件等进行产品生产和质量控制，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量中心负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产品质量合格。

4、销售模式

宏济堂采用直销、经销及配送商相结合的销售模式。直销模式下，宏济堂将产成品直接销售给连锁药房等下游终端客户；在经销、配送商模式下，在宏济堂将其产成品销售给药品经销商及商业配送商，再由药品经销商及商业配送商销售给连锁或单体药店、医院、基层医疗卫生机构等医疗终端。

此外，宏济堂针对不同渠道设立了专业化的销售团队，负责市场推广与客户维护，确保各渠道的销售目标达成与市场份额提升。通过精细化的渠道管理与高效的团队协作，宏济堂进一步巩固了其在大健康领域的市场地位，并为持续增长奠定了坚实基础。

5、结算模式

宏济堂主要从事中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产及销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

（五）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、库存及销量情况

（1）主要产品产能利用率及产销率情况

报告期内，宏济堂主要产品的产销率情况如下表所示：

3-1-263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

单位：万克/万支/万片/万丸序号产品名称项目2024年度2023年度

产能200.00200.00

产量146.75216.93

1麝香酮销量173.10164.45

产能利用率73.38%108.47%

产销率117.96%75.81%

产能43200.0043200.00

产量16572.0546137.68

2阿胶销量20720.4014363.88

产能利用率38.36%106.80%

产销率125.03%31.13%

产能580.00580.00

产量422.30435.94

3安宫牛黄丸销量483.30461.61

产能利用率72.81%75.16%

产销率114.44%105.89%

注1：产能利用率=产量/产能×100%

注2：产销率=销量/产量×100%

（2）主要产品库存及销售情况序号产品名称项目2024年度2023年度

销售收入（万元）37683.6135800.73

平均销售价格（元/克）217.70217.70

1麝香酮价格变动（%）--

期初库存（万克）75.2822.80

期末库存（万克）48.9375.28

销售收入（万元）18748.4411538.61

平均销售价格（元/克）0.900.80

2阿胶价格变动（%）12.5-

期初库存（万克）74034.3446517.24

期末库存（万克）52630.9474034.34

销售收入（万元）24653.5523163.12安宫牛黄

3平均销售价格（元/丸）51.0150.18

丸

价格变动（%）1.65-

3-1-264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号产品名称项目2024年度2023年度

期初库存（万丸）137.7272.59

期末库存（万丸）120.05137.72

2、主营业务收入构成情况

报告期内，宏济堂分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

中成药68271.7253.69%54133.0749.17%

其中：安宫牛黄丸24653.5519.39%23163.1221.04%

阿胶18748.4414.75%11538.6110.48%

麝香酮37683.6129.64%35800.7332.52%

中药代煎10415.878.19%5479.124.98%

健康产品5487.494.32%7142.746.49%

蒙脱石散及其原料药3871.623.04%6707.066.09%

其他1419.251.12%828.310.75%

合计127149.56100.00%110091.02100.00%

报告期内，宏济堂主营业务收入分别为110091.02万元和127149.56万元。

报告期内，宏济堂主营业务收入主要来源为中成药、麝香酮业务，分别占81.69%和83.33%。

3、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，宏济堂前五大客户如下：

单位：万元序号客户名称主要销售内容金额占比

2024年度

1北京联馨药业有限公司麝香酮37683.6129.64%

安宫牛黄丸、牛黄清心

2老百姓大药房连锁股份有限公司5499.894.33%

丸、阿胶等

安宫牛黄丸、牛黄清心

3九州通医药集团股份有限公司3457.932.72%

丸、金鸣片等

阿胶、安宫牛黄丸、雏

4中国医药集团有限公司2962.892.33%

凤精等

5安徽司美格医药有限公司苏合香丸2952.482.32%

3-1-265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号客户名称主要销售内容金额占比

合计52556.8041.33%

2023年度

1北京联馨药业有限公司麝香酮35800.7332.52%

安宫牛黄丸、苏合香

2中国医药集团有限公司6306.945.73%

丸、前列欣胶囊等

安宫牛黄丸、阿胶、蒙

3老百姓大药房连锁股份有限公司4686.674.26%

脱石散等

阿胶、安宫牛黄丸、雏

4全亿健康产业集团有限公司3299.943.00%

凤精等

阿胶、苏合香丸、安宫

5九州通医药集团股份有限公司2676.982.43%

牛黄丸等

合计52771.2547.93%

注：以上客户为根据受同一实际控制人控制合并计算的余额

报告期内，宏济堂不存在对单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。报告期内，除标的公司持有北京联馨24%股权、标的公司董事长高元坤担任北京联馨副董事长外，宏济堂及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有宏济堂5%以上股份的股东未在上述主要客户中持有权益。

（六）采购情况

1、采购内容

报告期内，宏济堂采购主要包括原料、辅料、包材及产成品采购等，采购构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

原料28597.1668.94%54380.7682.60%

包材9658.9123.29%8593.9713.05%

辅料1666.404.02%1116.441.70%

产成品1501.803.62%1746.682.65%

合计41424.2699.87%65837.85100.00%

2、主要能源采购情况

宏济堂进行研发、生产主要耗用的能源为水、电力及蒸汽等，报告期内主要能源采购及单价变动情况如下：

3-1-266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

主要生产能源项目2024年度2023年度

采购数量（万立方米）36.2636.73

采购金额（万元）188.73212.40水

采购单价（元/立方米）5.205.78

主营业务成本占比0.31%0.45%

采购数量（万千瓦时）2763.662382.14

采购金额（万元）1950.851818.93电力

采购单价（元/千瓦时）0.710.76

主营业务成本占比3.16%3.87%

采购数量（万吨）2.923.25

采购金额（万元）1187.161274.26蒸汽

采购单价（元/吨）406.56392.08

主营业务成本占比1.92%2.71%

3、报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，宏济堂前五大供应商如下：

单位：万元序号供应商名称主要采购内容金额占比

2024年度

1武汉健民大鹏药业有限公司体外培育牛黄8313.2620.04%

2北京联馨药业有限公司人工麝香2937.767.08%

3烟台市裕同印刷包装有限公司产品包装1342.653.24%

4河南豫博药业科技有限公司中药材1048.692.53%

5吉林省易康堂药业有限公司羚羊角917.432.21%

合计14559.7835.10%

2023年度

1山东老生翁中药有限公司天然牛黄7052.2710.71%

兰陵县霁桦皮毛购销有限公司、兰陵县石

2驴皮5730.868.70%

磊食品有限公司

3中国医药集团有限公司体外培育牛黄、羚羊角5577.668.47%

4武汉健民大鹏药业有限公司体外培育牛黄3429.205.21%

5山东立成皮毛有限公司驴皮2867.934.36%

合计24657.9337.45%

注：以上供应商为根据受同一实际控制人控制合并计算的余额；兰陵县霁桦皮毛购销有限

公司与兰陵县石磊食品有限公司受同一实际控制人控制，合并列示。

3-1-267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

报告期内，除标的公司持有北京联馨24%股权、标的公司董事长高元坤担任北京联馨副董事长外，宏济堂及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有宏济堂5%以上股份的股东未在上述主要供应商中持有权益。

（七）安全生产情况宏济堂在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全生产管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求。根据标的公司提供的《山东宏济堂制药集团股份有限公司安全管理制度汇编》等

资料、对公司相关负责人的访谈、标的公司的书面说明，并经核查，标的公司制定了《安全生产》《风险分级管控制度》《隐患排查治理制度》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

根据山东省社会信用中心于2025年1月13日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、对公司相关负责人的访谈、标

的公司的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地应急管理局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，不存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况。

（八）环境保护情况

截至本报告书签署日，宏济堂已取得济南市生态环境局核发的编号为

91370100163142804X001V 的《排污许可证》，有效期至 2029 年 7 月 7 日。

宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），宏济堂所处行业为“C27 医药制造业”中“C273 中药饮片加工”、“C274 中成药生产”，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

标的公司制定了《宏济堂制药集团能源管理制度》等污染治理、节能管理

3-1-268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）制度，报告期内，相关制度均有效执行，标的公司环境保护设施均正常运行并定期维护。

根据山东省社会信用中心于2025年1月13日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司及其下属企业所在地生态环境局网站查询所获公开信息，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），宏济堂所处行业为“C27 医药制造业”中“C274 中成药生产”，为国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（九）质量控制情况

宏济堂为药品制定了高于国家药品标准的公司内部质量控制标准，提高了药品关键检查项目的指标，进行药品上市前后全流程质量溯源控制。标的公司通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。公司始终采用严格的质量标准控制药品质量，从物料到中间产品再到成品均严格把关。

宏济堂根据《药品管理法》《药品生产监督管理办法》文件要求，制定了相应的纠正预防措施，明确药品质量风险管理职责，保障持续健全的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生质量纠纷情况。

（十）研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入金额分别为6843.24万元和8328.84万元，占标的公司营业收入的比例分别为5.76%和6.49%。

3-1-269中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（十一）标的核心技术情况

1、核心技术情况介绍

类别核心技术核心技术介绍技术优势

以化学合成技术为主，结实现麝香酮高纯

主要产品的制备合智能化纯化工艺，制备麝香酮制备技术度、环境友好的规

技术高纯度麝香酮，是国家重模化生产大科研成果高效液相色谱法测定绿原

拥有高分离效能、

高效液相色谱检测方 酸、黄芩苷、丹酚酸 B 等灵敏度和广泛的适

法有害物质的含量，筛选有用性效指标通过比较分析不同中成药通过为产品的工艺

原药材、中间品及成品指优化及质量控制提指纹图谱建立和检测

纹图谱间的不同点，可阐供参考和依据，有检测及质量控制技术明药品生产期间的成份变助于减少不同批次技术化规律产品质量的差异针对中药“多组分、多效用、多靶点、整体调节”突破传统方法的局

中药成分系统辨析技作用特点，采用多维色谱限，为中药质量控术联用技术，基于药效成分制、新药研发提供建立定性及定量中药物质了技术支撑基础分析方法体系。

在薄膜衣片片芯和薄膜层有效的起到放吸薄膜衣片包衣技术

之间包裹特制隔离层潮、防析出的作用保证中药药粉细通过机械或流体动力学手度，释放中药材有超微粉碎技术段将中药材粉碎至微米级效成分，提升药效的粉碎技术和生物利用度最大限度保留热敏

生产工艺技术通过精准控温和湿度控性成分活性，同时高真空低温低湿干燥制，快速去除丸剂内部水抑制微生物滋生与技术

分的干燥工艺糖分焦化，确保丸剂品质稳定中药提取液通过雾化器分实现中药产品的快

散为微小液滴，并利用热喷雾干燥技术速干燥，提高药品空气快速干燥成粉末的连生产效率续化工艺

标的公司核心技术体系以中成药制造领域的共性方法为基础，但在技术实现路径及工艺参数调优等环节构建了差异化竞争力。其核心技术并非对行业通用技术的简单复制，而是通过自主研发对传统工艺进行适应性改造，并针对核心产品特性实施定制化改良，形成与自身产线高度协同的技术方案。由于该技术链已深度嵌入企业生产体系且具备持续迭代能力，在现有技术代际内被外部颠覆性方案取代的可能性较低。

3-1-270中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

标的公司在核心技术产业化落地方向已构建起多层次技术储备体系，未来宏济堂将依托现有研发基础与技术代际演进能力，不断精进产品制备、生产工艺等核心技术。

2、核心技术人员介绍

标的公司主要核心人员教育背景良好且具有多年的行业从业经验，具体情况如下：

姓名职位教育背景主要工作经历及对标的公司的贡献

2005.7-2010.12任江苏中康药物科技有限

公司新药开发部项目负责人；

2011.1-2017.4任江苏康缘药业股份有限公

司现代中药研究院部门经理；

2017.4-2019.4任山东宏济堂制药集团股份

有限公司中药研究院常务副院长；

2019.5-至今任山东宏济堂制药集团股份有

限公司中药研究院院长。

中药研究中国药科大学中药学博孟兆青从事中药新药开发及中药二次开发近20

院院长士，正高级工程师年，攻克多项行业共性关键技术难题，对公司阿胶、安宫牛黄丸、前列欣胶囊、雏凤精等多个产品进行了深度及拓展性研究；作为项目负责人承担国家及省级科研

课题5项，实现了多项科研成果的转化，获批药品生产批件20余个，主持制/修订国家及省级标准40余个；作为发明人授

权发明专利40余项，发表论文90余篇。

2010.7-2012.3任山东宏济堂制药集团股份

有限公司中药研究院研发专员；

2012.3-2015.9任山东宏济堂制药集团股份

有限公司质量中心质量副部长、GMP 认证组小组长；

2015.9-2019.4任山东宏济堂制药集团股份

有限公司质量中心质量部长；

2019.5-2020.7任山东宏济堂制药集团股份

有限公司质量中心负责人；

山东大学生药学硕士研2020.7-2021.1任山东宏济堂制药集团股份质量中心

刘册家究生，执业药师，主任有限公司生产运营中心负责人；

负责人

药师2021.1-至今任山东宏济堂制药集团股份有限公司质量中心负责人。

2015 年参与新厂区新版 GMP 认证工作，

后主导标准提升、品种复产、生产质量管

理、药物警戒工作，具有丰富的药品生产质量管理经验，推动质量体系不断完善、产品质量不断提升；发表论文19篇，参与建立省市地方标准2项、团体标准7项，作为发明人授权发明与实用新型专利6项，评为历城区优秀科技工作者称号，

3-1-271中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

姓名职位教育背景主要工作经历及对标的公司的贡献

分别获得市级、省级创新能手称号。

2014.07-2021.03任扬子江药业集团股份有

限公司中药研究院研发主管；

2021.03-至今任山东宏济堂制药集团股份

有限公司中药研究院课题组长。

2014年参加工作至今，致力于中药新产品

开发及产业化共性关键技术攻关，“5150”引才倍增计划创新人才，国家企业技术中心、山东省新型研发机构等国家中药研究省级创新平台核心骨干；主持和参与相关董晓弟院课题组南京农业大学博士研究方向国家及省部级科研攻关课题10长项，其中“十二五”国家重大新药创制科技重大专项1项、“十三五”国家重点研

发计划1项、国家中药标准化项目2项、

山东省重大科技创新工程3项，涉及中药创新药及改良型新药产品6个，获得济南市科技创新项目二等奖1项；发表学术论

文20余篇，作为发明人申请发明专利20余项，授权发明专利9项，获批中国澳门药监局非药品产品备案4项。

十、标的公司主要财务数据

根据天健会计师出具的《宏济堂审计报告》（天健审（2025）4-317号），报告期内，宏济堂财务报表主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额425326.72344513.91

负债总额218621.04150622.31

所有者权益206705.68193891.59

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入128287.26118859.63

利润总额10076.686836.39

净利润10814.086898.78

3-1-272中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-11791.3611508.98

投资活动产生的现金流量净额499.40-11049.11

筹资活动产生的现金流量净额14406.67-806.57

现金及现金等价物净增加额3159.30-346.57

（四）主要财务指标

单位：倍项目2024年度2023年度

资产负债率51.40%43.72%

流动比率1.521.66

速动比率1.051.06

毛利率50.87%53.55%

净利率8.43%5.80%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带

来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约

过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一

3-1-273中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报

酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

公司医药贸易配送模式下产生的收入中，若公司自商业配送采购货物后销售给其他商业公司，则认定为公司为代理人，收入金额按照已收或应收对价总

3-1-274中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，宏济堂的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要

会计政策和会计估计与同行业可比上市公司及同类资产交易不存在重大差异，对宏济堂的利润不存在重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

宏济堂财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

宏济堂不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2024年12月31日，宏济堂合并财务报表范围如下：

注册资本序号一级子公司名称成立日期股权结构（万元）

1山东宏济堂健康产业有限公司10000.002013/12/5宏济堂持股100%

2宏济堂制药（莱芜区）有限公司10000.002023/1/12宏济堂持股100%

山东宏济堂制药集团医药有限公

310000.002015/7/17宏济堂持股100%

司

4宏济堂制药（商河）有限公司9000.002022/12/6宏济堂持股100%

宏济堂扁鹊中药房（山东）有限

56600.002021/8/18宏济堂持股90.91%

公司

6宏济堂（上海）食品有限公司1000.002017/3/15宏济堂持股100%

山东肺康中医药科技有限责任公

71000.002022/7/12宏济堂持股100%

司

8海南宏济堂医药有限公司1000.002023/9/6宏济堂持股100%

9山东鲁北制药有限公司1000.002022/10/19宏济堂持股100%

10山东宏济堂扁雁大健康有限公司300.002022/2/17宏济堂持股100%

3-1-275中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

注册资本序号一级子公司名称成立日期股权结构（万元）山东宏济堂制药集团中药饮片有

11300.002018/11/20宏济堂持股100%

限公司

12山东宏济堂中药研究院有限公司300.001992/10/28宏济堂持股100%

山东宏济堂扁鹊大健康服务集团

13300.002018/12/4宏济堂持股100%

有限公司

14山东宏济堂扁鸿大健康有限公司300.002022/2/17宏济堂持股100%

15北京药多多健康科技有限公司100.002023/1/20宏济堂持股100%

宏济堂制药（珠海横琴）有限公

16100.002023/1/29宏济堂持股100%

司

17上海宏济堂电子商务公司100.002021/5/19宏济堂持股100%

18 宏济堂（澳门）有限公司 MOP30000 2021/4/1 宏济堂持股 95%

19 宏济堂（香港）有限公司 HKD10000 2020/10/15 宏济堂持股 100%

2、合并范围的变化

出资比例/处股权取得方股权取得时点出资额公司名称置股权比例

式/处置方式/处置时点（万元）

（%）

海南宏济堂医药有限公司设立2023/9/61000.00100.00

宏济堂制药（莱芜区）有限公司设立2023/1/1210000.00100.00

宏济堂制药（珠海横琴）有限公司设立2023/1/29100.00100.00

北京药多多健康科技有限公司设立2023/1/20100.00100.00

山东宏济堂七粮窖酿酒有限公司转让2023/7/24300.00100.00

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，宏济堂不存在资产转移剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，宏济堂不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、本次交易涉及有关报批事项

本次交易标的资产为宏济堂99.42%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

3-1-276中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

报告期内，宏济堂授权关联方山东宏济堂七粮窖酿酒有限公司、山东力诺智慧园文化旅游发展有限公司以及济南宏济堂中医医院有限公司使用部分宏济

堂商标并收取5万元/年的商标使用费。报告期内，宏济堂授权非关联方使用的主要资产情况如下：

是否单合同名独收取序号被许可方许可使用内容许可年限主要应用产品称许可费用乙方（宏济堂）许可定制产品上使用乙方第5江西仁浩医菲牛蛭冻干粉

产品定类“宏济堂”商标，在药有限公 0.1g/瓶*10 瓶礼

制采购商标使用许可期限内，2023/7/1-

1司、云南金2025/12/3否盒装；菲牛蛭

合作协乙方会根据甲方对本协

九地生物科 1 冻干粉 0.1g/瓶

议议的执行情况，须每年技有限公司*30瓶对定制产品签发商标使用许可方可持续使用

乙方许可定制产品上使熊胆粉(冻用乙方第 5 类“宏济 干)0.1g/瓶*10江西仁浩医产品定堂”商标，在商标使用瓶；熊胆粉药有限公

制采购 许可期限内，乙方会根 2023/7/1- （冻干）0.1g/

2司、云南金2025/12/3否

合作协据甲方对本协议的执行瓶*10瓶礼盒九地生物科1议情况，须每年对定制产装；熊胆粉(冻技有限公司

品签发商标使用许可方 干)0.1g/瓶*30可持续使用瓶感冒清热颗

商标使山东岳草堂粒、感冒清热3用许可药业有限公注册号：第68235771号3年否颗粒（无合同司糖）、枇杷止咳颗粒宏济堂与玉龙医疗科技有限公司使用“宏济产品获批产品经玉龙医疗科

4堂”和“赤姬”品牌；上市后3否前列欣胶囊销协议技有限公司进行联名设计宏济堂前年列欣胶囊宏济堂与玉龙医疗科技有限公司使用“宏济产品获批产品经玉龙医疗科安宫牛黄丸

5堂”和“永昌堂”品上市后3否销协议技有限公司（双人工）牌，联名设计宏济堂安年宫牛黄丸（双人工）

十四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，宏济堂仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

3-1-277中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为力诺投资、力诺集团等38名交易对方。上述发行对象以其合计持有的宏济堂284215676股股份（占其总股本的99.42%）认购上市公司本次非公开发行的股票。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

3-1-278中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股

票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。

上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为

2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）交易价格和定价依据根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后归母净资产

账面价值为206137.60万元，评估值为360154.41万元，本次交易价格以符合

3-1-279中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份141753178股；

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份74860092股。

（六）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份方式购买宏济堂99.42%的股权，交易作价为

358061.77万元，全部通过发行股份的方式支付。

（七）发行股份的数量

本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／

本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）

本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：

支付方式向该交易序交易标的名称及权对方支付交易对方现金支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

1力诺投资宏济堂38.36%股权119826.1072490076-119826.10

2力诺集团宏济堂1.25%股权3917.642370016-3917.64

济南财投新

3宏济堂16.57%股权64919.4139273687-64919.41

动能济南财金投

4宏济堂13.81%股权54099.5032728072-54099.50

资

3-1-280中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

支付方式向该交易序交易标的名称及权现金支付对方支付交易对方号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

5济南鑫控宏济堂7.95%股权31148.2018843435-31148.20

厦门德福悦

6宏济堂2.39%股权9344.465653030-9344.46

安北京中企和

7宏济堂1.89%股权7409.044482174-7409.04

润

8首都大健康宏济堂1.25%股权4897.502962794-4897.50

9钟慧鑫宏济堂1.10%股权4298.762600578-4298.76

10济南乐威宏济堂1.07%股权4186.242532510-4186.24

11济南玖熙宏济堂1.06%股权4153.092512458-4153.09

12济南宏舜宏济堂1.04%股权4077.852466937-4077.85

13济南宏凯宏济堂0.98%股权3825.542314299-3825.54

14济南惠宏宏济堂0.93%股权3625.302193164-3625.30

15济南鲲特宏济堂0.87%股权3393.952053205-3393.95

16鲁康投资宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

17山东鲁信宏济堂0.80%股权3114.821884343-3114.82

新余人合厚

18宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

乾

19老百姓医药宏济堂0.70%股权2741.041658222-2741.04

济南三价融

20宏济堂0.64%股权2491.851507474-2491.85

智

21嘉兴华斌宏济堂0.59%股权2296.721389424-2296.72

22济高投保宏济堂0.48%股权1868.891130605-1868.89

新余人合厚

23宏济堂0.46%股权1817.031099228-1817.03

实

24宁波东旸宏济堂0.45%股权1779.171076325-1779.17

25池州徽元宏济堂0.37%股权1442.61872722-1442.61

26济南嘉和宏济堂0.35%股权1388.53840008-1388.53

新余人合厚

27宏济堂0.33%股权1296.51784339-1296.51

信

28济高科技宏济堂0.32%股权1245.93753737-1245.93

29济南汇中宏济堂0.31%股权1221.63739039-1221.63

青岛贝拉国

30宏济堂0.28%股权1086.32657183-1086.32

融

31刘志涛宏济堂0.26%股权1010.81611499-1010.81

32广东银石宏济堂0.23%股权889.58538162-889.58

3-1-281中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

支付方式向该交易序交易标的名称及权对方支付交易对方现金支付号益比例股份支付对股份支付数对价的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

33济南华盈宏济堂0.21%股权830.81502607-830.81

34星臻瀚智宏济堂0.21%股权805.48487281-805.48

35国元创新宏济堂0.16%股权646.22390935-646.22

36安徽协和成宏济堂0.12%股权482.69292008-482.69

37山东玖悦宏济堂0.08%股权315.22190695-315.22

38陈晓晖宏济堂0.08%股权311.48188434-311.48

注：上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开

了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产涉及的发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

3-1-282中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司

在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取

得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公

司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的

交易对方承诺：

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之

日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；

3-1-283中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因

上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（九）过渡期间损益安排

宏济堂自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有；如发生亏损，则由力诺投资、力诺集团向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司将聘请在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（十）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（十一）决议有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

3-1-284中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交

易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转

增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-285中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管

意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过2500.00万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付中介机构费用及交易税费2500.00

合计2500.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（七）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（八）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

（九）募集配套资金的必要性

上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付中介机构费用及交易税费，有助于本次交易的成功实施，

3-1-286中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。

（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程，结合上市公司实际情况，制定了《山东科源制药股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

（十一）募集资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益

本次募集配套资金的用途仅限于支付中介机构费用及交易税费，本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。其中，在收益法评估中，未考虑募集配套资金带来的影响。

3-1-287中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），以2024年12月31日为评估基准日，对宏济堂的全部股东权益分

别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第

010079号），在评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后净资产账面

价值为224346.27万元，评估值为360154.41万元，增值额为135808.14万元，增值率为60.54%。

本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果

为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

二、宏济堂评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估方法简介和适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、

3-1-288中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2、评估方法分析及选择依据

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

评估方法选择理由如下：

本次评估被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要

的表外资产可被识别，对委估范围内的全部资产及负债的资料收集较为完整，对其各项资产及负债可以采用适当的方法进行单独评估，故本次评估适用资产基础法。

收益法评估是基于企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估被评估企业多年来从事中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，具有独立的可持续经营能力，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数据、内外部经营环境变化能够合理预计企业未

来的收益年限及获利水平，且获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估适用收益法。

企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。根据本次被评估企业经营特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹

配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、类似规模的股权交易较少，且由于我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

标的公司经审计后净资产账面价值为224346.27万元，评估值为

3-1-289中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

360154.41万元，增值额为135808.14万元，增值率为60.54%。

2、收益法评估结果

标的公司经审计后归母净资产账面价值为206137.60万元，收益法评估值为331634.50万元，增值额为125496.90万元，增值率为60.88%。

3、评估差异及评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为360154.41万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为331634.50万元，两者相差28519.91万元。本次评估的评估结论采用资产基础法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为360154.41万元。

对应标的公司99.42%股权的评估值为358061.77万元。

（三）不同评估方法的评估结果差异的原因资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（四）选择最终评估方法的原因

1、国家持续推出支持利好中成药行业的政策、规划，也持续推出政策对中

成药行业加强监管，可能对宏济堂中成药销售价格及收入产生较大影响。

2、宏济堂当前处于投入期，业绩未充分释放，收益法基于未来期间现金流

预测计算得出公司价值，在较短的5年预测期后进入永续期，无法完全体现公司的长远价值及中华老字号的战略稀缺性。对于中成药业务，宏济堂商品品牌价值、公司与连锁药房等零售渠道良好的合作关系、丰富的中药药品注册批件

是宏济堂的核心竞争力，由于宏济堂资金相对有限、前期研发销售投入过高、

3-1-290中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

产品销售规模体现需要一定过程，业绩尚未充分体现，且中成药业务处于扩张发展期，较多产品贡献收入较小。其次，宏济堂经过持续研发投入形成多个独家中药品种，独家中药品种具有稀缺性，转化成收入需要持续的市场培育，后续转化为收入回报的时间点存在一定不确定性。最后，宏济堂为中华老字号、具有稀缺性，有利于支持宏济堂业务长远发展，目前宏济堂品牌溢价尚未充分体现。

3、资产基础法评估中，对宏济堂持有的北京联馨24%股权采用市场法进行评估。市场法直接从投资者对北京联馨的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的上市公司从经营模式和业务结构等方面均有较强的可比性，故在可比上市公司资料可从公开渠道获取，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值；对麝香酮专有技术及客户渠道、中成药专有技术、

宏济堂品牌商标进行评估，能够有效反映药品注册批件、中华老字号及麝香酮业务专有技术及独家销售渠道的价值。

综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为宏济堂股东全部权益价值的最终评估结论。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务按现有的状况持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

3-1-291中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设宏济堂各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式按现有状态保持不变。

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（12）本次评估，评估基准日享受15%税率征收企业所得税的税收优惠政

策的高新技术企业，未来仍按照高新技术企业享受税收优惠。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

3-1-292中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

除天健会计师为标的公司出具的审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日2024年12月31日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、宏济堂评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为413904.78万元，评估价值549312.71万元，增值额135407.93万元，增值率32.71%；总负债账面价值189558.51万元，评估价值189158.30万元，减值额400.21万元，减值率0.21%；所有者权益（净资产）账面价值224346.27万元，评估价值

360154.41万元，增值额135808.14万元，增值率60.54%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产286241.91300492.0014250.094.98

2非流动资产127662.87248820.71121157.8494.90

3长期股权投资55646.21110711.8855065.6798.96

4投资性房地产1262.521303.6741.153.26

5固定资产44360.7857911.2413550.4630.55

6在建工程7850.627987.34136.721.74

7无形资产12325.9164689.7452363.84424.83

其中:无形资产-

810847.2611396.27549.015.06

土地使用权

3-1-293中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

9其他非流动资产6216.836216.83--

10资产总计413904.78549312.71135407.9332.71

11流动负债166810.11166810.11--

12非流动负债22748.4022348.19-400.21-1.76

13负债合计189558.51189158.30-400.21-0.21

14所有者权益224346.27360154.41135808.1460.54

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，账面值16087.39万元，评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面值2349.22万元，系企业因销售商品而收到的银行承兑汇票，经评估，应收票据评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额108034.30万元，坏账准备7109.57万元，账面净额

100924.73万元。经评估，应收账款评估无增减值。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面值80.75万元，应收款项融资评估无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面值20606.99万元，预付账款评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额83366.05万元，坏账准备4404.74万元，账面净额

78961.32万元，主要系拆借款、保证金等。其他应收款评估无增减值。

（7）存货

存货账面余额66762.68万元，存货跌价准备8180.42万元，账面价值

3-1-294中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

58582.27万元，主要包括原材料、产成品、在产品、发出商品。经评估，评估

值为72832.36万元，评估增值14250.09万元，增值率为24.32%。

*原材料

原材料账面值11669.43万元，计提跌价准备0万元，账面净值11669.43万元；主要为各类药材、包装材料等。原材料评估值无增减值。

*产成品

产成品账面价值为38428.65万元，存货跌价准备为8051.82万元，账面净值为30376.82万元，主要包括各类药品、麝香酮等。本次评估根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。产成品评估值41814.03万元，评估增值11437.21万元，增值率37.65%。

*在产品（自制半成品）

在产品账面余额1027.13万元，未计提跌价准备，在产品核算的是未下产线的药品已发生的生产费用，对于在产品以其账面核算成本作为评估值。经评估，在产品（自制半成品）评估值无增减值。

*发出商品

发出商品账面余额为15637.48万元，计提跌价128.59万元，账面净值为

15508.89万元。本次评估根据其不含税出厂销售价格或预计销售价格减去部分

销售费用和全部税金确定评估值。发出商品评估值为18321.77万元，评估增值

2812.88万元，增值率18.14%，增值原因主要是发出商品评估值中包含未实现的产品毛利。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面值8649.25万元，系待抵扣的增值税进项税额。其他流动资产评估值为8649.25万元。

（9）长期股权投资

*评估范围

对各项长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部

3-1-295中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。在评估基准日，被评估单位的长期股权投资基本情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例核算办法账面值

1海南宏济堂医药有限公司2023/9/6100%成本法-

2北京药多多健康科技有限公司2023/1/20100%成本法-

3宏济堂制药（珠海横琴）有限公司2023/1/29100%成本法-

4宏济堂制药（莱芜区）有限公司2023/1/12100%成本法-

5宏济堂制药（商河）有限公司2022/12/6100%成本法2960.00

6山东鲁北制药有限公司2022/10/19100%成本法-

7山东宏济堂健康产业有限公司2013/12/5100%成本法8600.00

8山东宏济堂制药集团医药有限公司2015/7/17100%成本法5300.00

9山东宏济堂中药研究院有限公司1992/10/28100%成本法122.00

10山东宏济堂制药集团中药饮片有限公司2018/11/20100%成本法-

11山东宏济堂扁鸿大健康有限公司2022/2/17100%成本法-

12山东肺康中医药科技有限责任公司2022/7/12100%成本法-

13山东宏济堂扁雁大健康有限公司2022/2/17100%成本法-

14宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司2021/8/1891%成本法6000.00

15山东宏济堂扁鹊大健康服务集团有限公司2018/12/4100%成本法94.00

16宏济堂（上海）食品有限公司2017/3/15100%成本法-

17宏济堂（澳门）有限公司2021/04/0195%成本法-

18宏济堂（香港）有限公司2020/10/1560%成本法-

19北京联馨药业有限公司1999/11/1624%权益法32570.21

20上海宏济堂电子商务公司2021/5/19100%成本法

合计55646.21

减：长期股权投资减值准备-

净额55646.21

*评估方法本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的所有者权益价值，以评估后该公司的所有者权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位评估后所有者权益×持股比例

3-1-296中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

对于股东未按照股权比例出资的长期股权投资单位，按照以下方式计算评估值：

长期股权投资评估值=（被投资单位的股东全部权益价值评估值+各股东应配比出资额）×持股比例-宏济堂应配比出资额。

*评估结果

本次长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率%

1海南宏济堂医药有限公司--1.72-1.72-

2北京药多多健康科技有限公司--995.85-995.85-

3宏济堂制药（珠海横琴）有限公司--24.19-24.19-

4宏济堂制药（莱芜区）有限公司--4529.75-4529.75-

5宏济堂制药（商河）有限公司2960.002149.41-810.59-27.38

6山东鲁北制药有限公司--38.79-38.79-

7山东宏济堂健康产业有限公司8600.0010815.142215.1425.76

8山东宏济堂制药集团医药有限公司5300.00-3778.95-9078.95-171.30

9山东宏济堂中药研究院有限公司122.00-0.38-122.38-100.31

10山东宏济堂制药集团中药饮片有限公司----

11山东宏济堂扁鸿大健康有限公司----

12山东肺康中医药科技有限责任公司----

13山东宏济堂扁雁大健康有限公司----

14宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司6000.0012700.406700.40111.67

15山东宏济堂扁鹊大健康服务集团有限公司94.00-521.77-615.77-655.08

16宏济堂（上海）食品有限公司--0.08-0.08-

17宏济堂（澳门）有限公司-20.5820.58-

18宏济堂（香港）有限公司--4.78-4.78-

19北京联馨药业有限公司32570.2194922.6162352.40191.44

20上海宏济堂电子商务有限公司---

合计55646.21110711.8855065.6798.96

减：长期股权投资减值准备----

净额55646.21110711.8855065.6798.96经评估，长期股权投资评估值110711.88万元，增值额55065.67万元，增

3-1-297中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

值率98.96%，主要系持有北京联馨24%股权评估增值62352.40万元。

*北京联馨评估情况

A、评估范围

截至2024年12月31日，山东宏济堂制药集团股份有限公司持有北京联馨

24%的股权，账面价值为32570.21万元，采用权益法进行核算，未计提长期股

权投资减值准备。该长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元序被投资单位名投资核算方投资投资日期原始投资额账面价值号称期限法比例

1北京联馨1999/11/16长期权益法24%1440.0032570.21

减：长期股权投资减值准备0.00

净额32570.21

B、评估方法选择

宏济堂持有的北京联馨股权比例较小，对其不具有控制权，经沟通了解，无法进行现场勘查和展开整体评估，同时也无法收集到北京联馨完整详细的历史经营财务资料以及未来盈利预测，不具备采用成本法和收益法的条件。针对上述情况，本次评估采用市场法对北京联馨24%的股权价值进行评估。

C、市场法模型选取及公式

1）模型的选择

根据股权投资单位的特点以及参考行业惯例，通过对不同价值乘数进行对比分析，确定本次评估采用税息折旧摊销前收益（EBITDA）比率乘数

（EV/EBITDA）作为本次评估的价值乘数。

2）调整系数的确定

股权投资单位和可比公司均涉及中药研发及制造相关业务，进行财务指标比较时，修正因素一般包括企业规模、营运能力、盈利能力、成长能力和偿债能力五个方面。相应的需确定五个方面的调整系数。

总调整系数=（1+规模调整系数）×（1+营运能力调整系数）×（1+盈利能力调整系数）×（1+成长能力调整系数）×（1+偿债能力调整系数）-1

3-1-298中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3）市场法公式

长期股权投资价值=[全投资市场价值×（1–缺少流通性折扣率）+非经营性

资产和负债-付息债务]×持股比例本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的折价或者溢价。

D、可比上市公司的选择

北京联馨主营人工麝香研制及其产业化，其中麝香属动物源性珍稀中药材，具开窍醒神、活血通络、消肿止痛的功效，用于治疗常见病、多发病和疑难病症。人工麝香自1994年上市以来，已在全国多家企业应用。由于目前国内人工麝香研制及产业化的上市公司较少，为原国家保密品种，本次市场法评估在筛选可比上市公司中主要选择了同样涉及国家中药保密品种的中药研发及制造企业。可比上市公司的具体如下：

证券代码单位名称上市时间主营业务北京同仁堂股份有限公司的主营业务是中成药的生

产与销售；公司的主要产品是安宫牛黄丸、同仁牛

1997-06-

600085.SH 同仁堂 黄清心丸、同仁大活络丸；同仁堂是中药行业久负

23

盛名的中华老字号；同仁堂以安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸。

津药达仁堂集团股份有限公司的主营业务是医药大

2001-06-健康产业链、产品链、人才链，业务涵盖中药材、

600329.SH 达仁堂

01中成药、化学原料及制剂、营养保健品的研发制造

及医药商业和药品零售等。

漳州片仔癀药业股份有限公司的主营业务是医药制

2003-06-

600436.SH 片仔癀 造业、医药流通业及化妆品业等。公司的主要产品

11

为片仔癀及其系列产品。

E、价值比率乘数

被评估单位 EV/EBITDA 价值乘数如下表所示：

评估基准日价值乘数可比公司修正前价值乘数修正后价值乘数

同仁堂17.9518.04

达仁堂20.2320.11

片仔癀35.1334.28

平均值24.4424.14

F、非流动性折扣率

3-1-299中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次评估最终选医药、生物制品制造业37.31%作为市场法评估的非流动性折扣率。

G、评估结果

根据修正后的价值乘数的算术平均值作为被评估单位的最终价值乘数，乘以被评估单位剔非之后对应的财务数据，便得到北京联馨的初步企业价值，即为剔除非核心性资产净值的全投资市场价值。再扣减付息债务、非流动性折扣后，并对非经营性资产和负债、少数股东权益价值进行加减，最后再乘与相应的持股比例，即得到长期股权投资单位的权益价值。具体计算过程如下：

北京联馨全投资市场价值=修正后的价值乘数×企业 2024 年度 EBITDA

=24.14×26130.70

=630908.88（万元）

北京联馨24%的股权价值=[（全投资市场价值–付息债务）×（1–非流动性折扣率）+非经营性净资产-少数股东权益价值]×24%

=[（630908.88–0.00）×（1-37.31%）–10.76–0.00]×24%=94922.61（万元）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的折价或者溢价。

H、增值原因分析

经市场法评估，于评估基准日2024年12月31日，宏济堂持有北京联馨24%的股权评估值为94922.61万元，与评估基准日账面价值32570.21万元相比评估增值62352.40万元，增值率为191.44%。评估增值的主要原因由于本次基于市场可比交易或公开市场数据，反映了被投资企业当前或预期的市场价值，而企业对长期股权投资采用权益法核算，其账面值则反应了初始投资额和已实现利润，两者的价值基础不同导致长期股权投资评估增值。

（10）固定资产——房屋建筑物类

*评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要办公类用房、生产类用房及辅

3-1-300中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

助生产用房，账面原值50419.88万元，账面净值32717.49万元。

*评估方法

根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房屋建筑物采用成本法进行评估。

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重

置同类房屋建筑物所需投资（简称重置全价）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。

成本法计算公式如下：

建筑物评估值=重置全价×综合成新率

A、重置成本的确定

重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本－可抵扣增值税

B、综合成新率的确定

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

*评估结果

纳入本次评估范围的建筑物评估净值39799.69万元，比账面净值

32717.49万元，增加7082.20万元，增值率为21.65%。

由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。

（11）固定资产——设备类

*评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆与电子设备。账面原值37697.87万元，账面净值11643.29万元。

*评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设

3-1-301中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法。

Ⅰ、重置成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

机器设备的重置成本计算公式如下：

不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+工程建设其他

费用+基础费+资金成本-可抵扣增值税

B、综合成新率的确定

a、机器设备成新率的确定

价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

b、电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%

Ⅱ、车辆市场法介绍

对于运输车辆，按照商务部.发改委.公安部.环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定理论成新率，即：

已使用年限

使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程）*100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

3-1-302中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

小微型非营运载客汽车.大型非营运轿车.轮式专用机械车无使用年限限制的车辆考虑经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为11643.29万元，评估净值为18111.55万元，评估净值增值率55.55%。

设备类固定资产评估增值，主要系标的公司对机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率。

（12）在建工程

在建工程账面余额7850.62万元，减值准备0元，账面价值7850.62万元，系土建工程和设备安装工程项目。

本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评估作价，于评估基准日工程现状及进度、付款情况，收集相关资料及文件，核实项目工程内容及分析账面成本是否存在不合理费用并予以扣除的基础上，考虑资金成本，对于合理工期时间不超过半年或金额较小的项目不计取资金成本。

经评估，在建工程评估值7987.34万元，增值率1.74%。

（13）无形资产——土地使用权

*评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有4宗，面积198293.90平方米，账面价值10847.26万元。

*评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成

3-1-303中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

按照地价评估的基本原则和估价程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了评估：

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法，是一种比较价格，易于掌握，故该方法的结果可信度较高。

基准地价系数修正法，是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。

本次评估两种方法得到的评估结果有一定的差距，综合分析两种方法的合理性，两种评估方法评估结果考虑不同权重，作为待估宗地最终结果。

*评估结果

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权评估价值11396.27万元，评估增值549.01万元，增值率5.06%。

（14）无形资产——其他无形资产

*评估范围

纳入本次评估范围无形资产-其他无形资产，主要包括外购软件、专有技术及商标，具体为麝香酮无形资产组合、中成药专有技术和宏济堂系列商标。

*评估方法

A、外购软件

对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估。其中，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。

B、专有技术

3-1-304中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次专有技术（含专利权）评估中，对于正在生产销售产品对应的专有技术，本次采用收益分成法预测。

预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值

组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流

是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即（1）预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；（2）然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；（3）采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：

n R *K

P =? i

i=1 (1+ r)

i

其中：P——无形资产评估值；

K——分成率；

Ri——第 i 期的收入；

n——收益期限；

r——折现率。

由于企业无法就每一项专利及非专利技术对应的收益进行核算，而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产分别按照麝香酮产品、中成药产品的口径进行评估。

C、商标

本次评估标的公司的注册商标为宏济堂品牌商标和其他多个普通商标，以“宏济堂1907”为核心的用于中药生产和健康产品的宏济堂系列商标，以下简称“宏济堂品牌商标”，采用收入分成法进行评估测算。

其他商标采用重置成本法评估，重置成本按照评估对象商标申请费用等确定，同时考虑贬值率的影响。基本公式如下：

商标评估值＝不含税重置成本×（1－贬值率）

3-1-305中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

*评估结果

纳入本次评估范围的无形资产——其他无形资产账面价值1478.65万元，评估值53293.47万元，其中，麝香酮无形资产组合评估值为47832.00万元、中成药专有技术评估值为1010.00万元、宏济堂系列商标评估值为3110.00万元。其他无形资产增值额为51814.82万元。评估增值的原因主要系纳入本次评估范围的技术类无形资产账面价值较低，从而造成评估较大增值，其中麝香酮无形资产组合评估值占纳入本次评估范围的无形资产——其他无形资产评估值

的比例为89.75%。

*麝香酮无形资产组合评估测算过程

A、评估方法

麝香酮无形资产组合由麝香酮生产专有技术及客户渠道组成，宏济堂生产的麝香酮为人工麝香的重要成分。人工麝香具有开窍醒神、活血通络等功效，应用于心脑血管、消肿止痛等类别中成药的生产。本次麝香酮无形资产组合评估采用收益分成法预测。

预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值

组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流

是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即（1）预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；（2）然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；（3）采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：

n Ri *KP =? i

i=1 (1+ r)

其中：P——无形资产评估值；

K——分成率；

Ri——第 i 期的收入；

n——收益期限；

3-1-306中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）r——折现率。

B、经济寿命周期本次评估将麝香酮无形资产组合未来预测收益年限以麝香酮业务未来可能

的更新换代年限为主要考虑因素，结合与企业相关负责人访谈以及其他情况，确定麝香酮无形资产组合未来收益可能长期存在，本次评估按照年限不少于50年进行测算，即从评估基准日至2074年12月31日。

C、销售收入的预测经预测，麝香酮产品未来收入如下表所示：

单位：万元预测年度产品或服务名称

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

收入27212.3929389.3831566.3733743.3635920.35

注：2030年后收入与2029年保持一致。

D、对比公司的选择采用对比公司法确定提成率。评估专业人员参照同行业上市公司收益提成率资料，分析确定技术类无形资产整体的销售收入提成率。

筛选对比公司的标准如下：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必

须为至少有两年上市历史；对比公司从事中药生产行业，其主营业务中有国家保密配方产品，并且生产该产品历史不少于3年。

根据上述标准，本次麝香酮无形资产组合评估所选择的同行业上市公司为同仁堂（600085.SH）、达仁堂（600329.SH）、片仔癀（600436.SH）。

E、各类别无形资产分成率的确定

经对上述判断矩阵进行归一化计算，均通过一致性检验。根据层次总排序结果，具体计算结果如下表：

确定分成率 市场份额增长 销售价格溢价 成本费用节约 B层总值排序

商誉及其他类资产0.50000.66670.33330.5627

麝香酮无形资产组合0.50000.33330.66670.4373

F、麝香酮无形资产组合收入提成率

3-1-307中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

被评估专对比公司利权代表专利权占全对比公司前4年平均毛利率专利权提成序产品预测部资本结构提成率平名称销售毛利差异率号期平均毛比重平均值均值润率利率

A B C=A-B D E F=E-C*D技术

145.73%89.17%-43.44%30.46%7.97%21.21%

组合

G、折现率

1）无风险报酬率

此次评估选取了10年以上国债到期收益率2.97%，即无风险报酬率为

2.97%。

2）风险报酬率

对专利技术而言，影响风险报酬率因素包括技术风险、市场风险、资金风险、管理风险及政策风险，根据专利资产的特点，本次评估确定专利资产风险溢价系数取值范围为0-8%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。本次评估的风险报酬率为12.92%。

3）折现率结果

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=15.89%

H、评估结果

根据上述计算，麝香酮无形资产组合评估值为47832.00万元

（15）使用权资产

账面价值698.83万元，使用权资产是企业以按年承租的部分厂房在剩余租期内的租金，评估无增减值。

（16）递延所得税资产

递延所得税资产账面值3046.84万元，是由于固定资产减值准备、存货跌价准备、应收款项的坏账准备等原因引起的税会差异而形成的递延所得税资产。

经评估，评估无增减值。

（17）其他非流动资产

3-1-308中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

其他非流动资产账面值2349.52万元，主要为企业预付的设备款和工程款。

经评估，评估无增减值。

（18）短期借款

短期借款账面值57737.28万元，核算内容为被评估单位在建设银行、工商银行等的借款。经评估，评估无增减值。

（19）应付票据

应付票据账面值17369.68万元，核算内容为被评估单位开出的银行和商业承兑汇票。经评估，评估无增减值。

（20）应付账款

应付账款账面值46519.98万元，主要内容为企业应付的购货款等。经评估，评估无增减值。

（21）合同负债

合同负债账面余额为11424.08元，主要内容为企业预收的货款。经评估，评估无增减值。

（22）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值3898.46万元，为应付职工工资、奖励、养老保险、医疗保险等。经评估，评估无增减值。

（23）应交税费

应交税费账面值为905.97万元，主要内容为企业应交的企业所得税、增值税等。经评估，评估无增减值。

（24）其他应付款

其他应付款账面余额为25664.25万元，主要内容为企业应付的关联方往来款、质保金、押金等。经评估，评估无增减值。

（25）一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债账面价值211.88万元，主要内容为一年内核算的租赁负债。经评估，评估无增减值。

3-1-309中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（26）其他流动负债

其他流动负债账面价值3078.52万元，主要内容为待转销项税和已背书未到期票据。经评估，评估无增减值。

（27）租赁负债

租赁负债账面价值980.88万元，具体为租赁厂房产生，经评估，评估无增减值。

（28）长期应付款

长期应付款账面值为21296.69万元，为企业与中关村科技租赁股份有限公司、永赢金融租赁有限公司等产生的融资租赁款项。经评估，评估无增减值。

（29）递延收益

递延收益账面余额为470.83万元，主要内容为企业取得的政府补助，评估人员核实了企业提供的政府补助文件，并查阅了企业相关会计凭证及账目，评估人员核实了企业提供的合同，并查阅了企业相关会计凭证及账目，认为递延收益业务发生正常，入账价值准确，该笔款项为与收益相关的项目，无需企业支付，需考虑所得税，被评估单位所得税率为15%。

递延收益评估值为70.62万元，评估减值400.21万元，减值率85%，减值原因是此负债无需支付，只需考虑所得税。

（二）收益法评估情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

331634.50万元。

2、收益法评估过程

（1）收益法模型

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

3-1-310中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产负债，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。本次采用的收益类型为合并企业自由现金流量，模拟合并范围包括宏济堂母公司、海南宏济堂医药有限公司、宏济堂制药（莱芜区）有限公司和山

东宏济堂制药集团医药有限公司。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产负债净额

*经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

n F F

V =? i + n+1 i n

i=1 ?1+ r ? ?r - g ?* ?1+ r ?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

Ⅰ、企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

3-1-311中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销+待抵扣增

值税－资本性支出－营运资本增加

Ⅱ、折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

D E

WACC = Rd * (1-T )* + R * e

D+ E D+ E

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

Re =R f + β * (Rm - R f )+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

*溢余资产负债

溢余资产负债包括：

A、溢余资产价值是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法进行单独分析和评估。

B、非经营性资产、负债：指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日

3-1-312中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

*付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和详细预测期的确定

根据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、

资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段：详细预测期自评估基准日至2029年12月

31日截止，2030年起进入永续期。

（3）营业收入的预测

根据标的公司历史年度的营业收入拆分测算，标的公司未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业收入120647.78144457.01164613.30177835.48189111.63

阿胶17253.0320358.5723412.3825285.3726802.51

安宫牛黄丸32402.4438234.8943970.1347487.7350336.98

麝香酮27212.3929389.3831566.3733743.3635920.35蒙脱石散及其原

4063.804795.285514.575955.746313.09

料药

其他39716.1251678.8960149.8565363.2869738.70

注：宏济堂子公司宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司从事中药代煎业务、宏济堂子公司

山东宏济堂健康产业有限公司从事健康产品业务，作为单独资产进行评估，因此上表未包括中药代煎、健康产品收入预测。

（4）营业成本的预测

根据标的公司历史年度的营业成本拆分测算，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业成本65035.1875734.8985395.1691410.8296309.65

3-1-313中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目2025年2026年2027年2028年2029年I.原材料成本 38756.30 45898.84 52637.59 56846.73 60303.55

II.包材成本 5365.43 6386.39 7329.42 7917.35 8400.99

III.能源成本 1358.50 1683.80 1942.14 2101.67 2235.41

IV.人工成本 9955.83 11920.12 13580.59 14665.68 15588.15

V.制造费用 9541.14 9787.76 9847.44 9821.41 9723.57

VI.其他 57.98 57.98 57.98 57.98 57.98

（5）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房

产税、土地税、印花税等。根据标的公司历史年度税金及附加分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加543.871202.181306.621349.321433.73

房产税366.65366.65366.65366.65366.65

城市维护建设税-629.52721.69755.48832.76

土地使用税101.00101.00101.00101.00101.00

印花税76.2285.7495.19103.07107.83

教育费附加-18.8921.6622.6724.99

地方教育费附加-0.380.430.450.50

（6）销售费用

本次评估标的公司销售费用按照职工薪酬、市场推广及业务宣传费、差旅

费、租赁费、业务招待费、办公费、折旧及摊销、服务费、会务费等进行拆分预测。其中，职工薪酬未来按照人均薪酬和人数预测，本次评估预计2025年根据整体销售人员规划确定销售人员薪酬，后续销售人员薪酬随着业务规模进一步扩大同步增加；会务费参照整体宣传策略预算进行预测，并在预测期保持适度增长；市场推广及业务宣传费、差旅费、业务招待费按照预测非医药批发外

收入与历史期各类细分销售费用占收入比例进行预测；租赁费、业务招待费、办公费参考历史水平保持适当增长进行预测。标的公司未来年度销售费用预测数据如下：

3-1-314中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用31820.0236633.5840650.1843293.3745550.06

职工薪酬16619.4119241.9521385.5022752.0423896.46市场推广及业务宣

9298.9011133.7012684.9713698.7014560.90

传费

差旅费1370.601586.881763.661876.361970.74

租赁费933.72961.73990.591020.301050.91

业务招待费1358.951399.711441.711484.961529.51

办公费430.47443.39456.69470.39484.50

折旧及摊销433.05433.05433.05433.05433.05

服务费383.09394.58406.42418.61431.17

会务费850.06892.56937.19984.051033.25

其他141.76146.02150.40154.91159.56

（7）管理费用

本次评估标的公司管理费用按照职工薪酬、折旧和摊销、中介服务费、办

公费、业务招待费、差旅费等进行拆分预测。其中，本次评估中，2025年管理人员薪酬按照整体管理人员规划及历史人均薪酬水平确定，后续管理人员薪酬保持小幅增长；折旧和摊销按照历史水平进行预测，保持稳定；中介服务费基于未来实际需求进行预测，并保持稳定增长；办公费、业务招待费、差旅费基于历史水平保持稳定增长。标的公司未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用5799.455934.066072.706215.506362.58

职工薪酬3199.113295.093393.943495.763600.63

折旧和摊销1312.661312.661312.661312.661312.66

办公费417.56430.08442.99456.28469.96

中介服务费260.00267.80275.83284.11292.63

业务招待费100.00103.00106.09109.27112.55

差旅费123.42127.13130.94134.87138.91

运输费16.1316.6117.1117.6318.15

其他费用370.57381.68393.13404.93417.07

（8）研发费用

3-1-315中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

本次评估标的公司研发费用按照职工薪酬、材料费、折旧和摊销、技术服

务费、能源费、其他费用等进行拆分预测。其中，2025年研发人员薪酬按照整体研发人员规划及历史人均薪酬水平确定，后续研发人员薪酬保持小幅增长；

材料费、折旧和摊销、技术服务费、能源费基于历史水平保存稳定增长。标的公司未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用6872.577054.817242.527435.867635.01

职工薪酬3467.463571.483678.623788.983902.65

材料费988.791018.461049.011080.481112.89

折旧和摊销797.83797.83797.83797.83797.83

信息咨询费842.50867.78893.81920.62948.24

能源费325.98335.76345.83356.21366.89

其他费用450.01463.51477.42491.74506.49

（9）财务费用的预测

财务费用包括利息支出、利息收入、手续费支出等。利息支出按基准日企业的长短期借款金额的基础上进行预测，假设该借款是企业经营所必要的，预测期保持一定金额的借款。

（10）其他收益的预测标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入以及其他。由于企业未来能否持续享受该政府补助及产生其他收益亦存在一定不确定性，本次未来不再预测政府补助和其他收益。

（11）所得税费用的预测标的公司在报告期内均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

3-1-316中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（12）折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

（13）资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

*更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产

在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产实际更新需求情况、账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

*扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待

摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

（14）营运资本增加额的预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、

3-1-317中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模

不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、

预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

（15）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销+待抵扣增值

税－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年一、营业收入120647.78144457.01164613.30177835.48189111.63

减：营业成本65035.1875734.8985395.1691410.8296309.65

税金及附加543.871202.181306.621349.321433.73

销售费用31820.0236633.5840650.1843293.3745550.06

管理费用5799.455934.066072.706215.506362.58

研发费用6872.577054.817242.527435.867635.01

财务费用2479.052037.051816.051816.051816.05

二、营业利润8097.6415860.4422130.0726314.5630004.55

三、利润总额8097.6415860.4422130.0726314.5630004.55

减：所得税费用271.301411.012326.002927.463453.96

四、净利润7826.3414449.4319804.0723387.1026550.59

加：折旧和摊销9455.469612.329596.099520.509380.50利息费用（扣除税

2107.201731.501543.651543.651543.65务影响后）

待抵扣增值税10007.2555.620.000.000.00

3-1-318中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年减：营运资本增加23588.2911817.7210729.348028.737341.80

资本性支出3646.230.000.003974.260.00

六、企业自由现金流2161.7314031.1520214.4722448.2630132.94

（16）折现率的确定

* 无风险利率（Rf）的确定无风险收益率是指投资者无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2024年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值2.97%（保留两位小数）。

* 市场风险溢价（Rm-Rf）的确定（Rm－Rf）为市场风险溢价，指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2024年市场投资报酬率为9.39%。

2024年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的

到期收益率2.97%，则2024年12月31日市场风险溢价为6.42%。

*权益系统性风险调整系数（β系数）的确定

βe 为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：

(1-T )*D

βe = βu * (1+ )

E

式中：βe 为有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu 为无财务杠杆的权益的系统风险系数；

T 为被评估企业的所得税税率；

D/E 为被评估企业的目标资本结构。

宏济堂成立于1991年5月，本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可

3-1-319中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

比公司与被评估单位属同一行业。

根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标准，资产评估专业人员通过同花顺资讯系统查询了 48 家沪深 A 股可比上市公司的有杠杆权益贝塔值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu值，并取其平均值作为被评估单位的值。

最终，资产评估专业人员取得48家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为

0.8148。之后，资产评估专业人员可以计算本次所用的企业贝塔值：

E + D(1-T )

βe = βu *

E

其中：D/E 为可比上市公司平均 D/E，为 0.0684，T 为企业所得税税率，由此测算出企业的有杠杆权益贝塔值0.8622。

*特定风险报酬率（ε）的确定

企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比公司在企业规模、

管理能力、所处发展阶段、客户集中度等方面所形成的优劣势方面差异的调整。

对各项风险调整系数的取值说明如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估单位于评估基准日的总资产规模较小，与可比公司相比，被评估单位资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取1%。

（2）经营管理能力

可比公司均为上市公司，被评估单位为非上市的企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的

可比公司相比有一定差距。因此，与其可比公司相比，被评估单位在经营管理能力上存在一定欠缺，该方面的特定风险调整系数取1%。

（3）所处发展阶段

被评估单位业务尚未完全进入稳定发展阶段，而可比公司发展基本已进入稳定期。因此，与可比公司相比，该方面的特定风险调整系数取0.5%。

3-1-320中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（4）客户集中度

被评估单位客户集中度相对较高，而可比公司的客户集中度均没有这么高。

因此，与可比公司相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险调整系数取0.5%。

经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取3%。

* 权益资本成本（Re）的计算

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。

Re = R f + βe (Rm - R f ) +?

＝2.97%＋0.8622×6.42%+3%

＝11.51%

* 付息债务资本成本（Rd）的确定

被评估单位付息债务成本 Rd 取其实际可能发生的债务成本，即宏济堂借款利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

* 加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

得到加权平均资本成本11.01%。

（17）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为223506.58万元。

（18）溢余资产负债的评估经分析，评估范围内宏济堂有以下与经营业务无关的溢余资产负债：

3-1-321中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

单位：万元序号科目金额一溢余资产

1货币资金7723.82

2其他应收款73369.48

3其他流动资产937.63

4长期股权投资119022.31

5其他权益工具投资58.91

6固定资产-

7在建工程6803.33

8无形资产15.47

9递延所得税资产6984.54

10其他非流动资产2374.19

11小计217289.68

二溢余负债

1应付账款14898.78

2其他应付款11206.17

3长期应付款21296.69

4递延收益70.63

5小计47472.26

三合计169817.42

综上所述，溢余资产负债净额为169817.42万元。评估范围内宏济堂有息负债61689.50万元。

（19）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产负债净额

＝223506.58＋169817.42

＝393324.00（万元）

*股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

3-1-322中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

＝393324.00－61689.50

＝331634.50（万元）（取整）

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目

的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发

表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中水致远符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利

3-1-323中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进

行综合分析得出测算结果。宏济堂的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

2、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详

见本报告书“第九节/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。

（四）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

宏济堂主要从事中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中，宏济堂与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量

3-1-324中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（五）交易定价公允性

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

选取主要业务涉及中成药及其相关行业的上市公司作为同行业可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号股票代码股票简称市盈率市净率

1 600085.SH 同仁堂 36.47 4.22

2 600329.SH 达仁堂 10.64 3.02

3 000423.SZ 东阿阿胶 25.94 3.92

4 002644.SZ 佛慈制药 65.63 2.20

5 600222.SH 太龙药业 57.81 1.85

6 002275.SZ 桂林三金 17.00 2.95

平均值35.583.03

中位值31.212.98

宏济堂33.291.61

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2024年12月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2024年12月

31日归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2024年度归属于

母公司所有者的净利润；4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比公司平均值，略高于中位值，主要系达仁堂市盈率为10.64倍、市盈率水平较低，达仁堂2024年非经常性损益148295.93万元、金额较大，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74637.50万元，剔除非经常性损益后的市盈率31.78倍，带动可比公司市盈率中位值提高至34.13倍，高于本次交易；市净率水平均低于可比公司平均值和中位值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、标的公司估值水平与市场可比交易比较

选取近年来医药制造业上市公司收购资产作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号股票代码股票名称标的公司评估基准日市盈率市净率

3-1-325中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

序号股票代码股票名称标的公司评估基准日市盈率市净率华润紫竹药业有限公司

1600062华润双鹤2023/8/3111.612.92

100%股权

贵州汉方药业有限公司

2603439贵州三力2023/5/3112.342.11

50.26%股权

广东佛慈普泽医药有限

3002644佛慈制药2022/12/3112.762.46

公司60%股权甘肃普安制药股份有限

4300534陇神戎发2022/3/3121.543.85

公司70%股权

药源药物化学（上海）

5688131皓元医药2021/12/3137.286.18

有限公司100%股权青岛益青生物科技股份

6300239东宝生物2021/6/3020.161.36

有限公司60%股权

平均值19.283.15

中位值16.462.69

宏济堂2024-12-3133.291.61

注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于相关上市公司的公告；2、标的公司市盈率＝标

的公司评估值÷2024年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司

评估值÷2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

根据市场可比交易对比，标的公司市盈率水平高于市场可比交易平均值和中位值，低于皓元医药交易，与陇神戎发、东宝生物交易较为接近，处于合理区间；市盈率高于部分可比交易，主要系宏济堂2024年资产减值及营业外支出较多，中成药业务持续加大投入，包括研发与市场投入较大，中成药整体经营业绩尚未体现，随着宏济堂前期投入逐步体现、资金占用的解决及成本费用的合理控制，预计未来经营业绩将逐步释放。

市净率水平均低于市场可比交易平均值和中位值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（六）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估或估值结果产生重大影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为依据确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

3-1-326中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

五、上市公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为中水评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中水评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中水评估为本次交易出具的《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法

律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具

的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

3-1-327中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

3-1-328中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

《购买资产协议》于2025年4月21日由下列主体签订：

甲方：山东科源制药股份有限公司

乙方：发行股份购买资产交易对方

丙方：山东宏济堂制药集团股份有限公司

丁方：高元坤

（二）标的资产及交易方案2.1甲方拟向乙方发行股份购买其合计持有的宏济堂99.42%的股份（以下简称“本次收购”）。

2.2本次交易完成后，甲方直接持有宏济堂99.42%的股份，转让方不再持

有宏济堂股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。

2.4拟购买资产价格

2.4.1根据中水致远以2024年12月31日为评估基准日对宏济堂进行资产评估并出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010079号，以下简称“《资产评估报告》”），宏济堂100%股份在评估基准日的评估值为

360154.41万元。

2.4.2各方同意，参考中水致远的评估结果，确定宏济堂99.42%股份的交易

价格为358061.77万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定价方案如下：

（1）除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%的股权，交易对价为234318.03万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价

391800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份140058577股；

3-1-329中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股权，交易对价为

123743.73万元，对应宏济堂100.00%股东权益作价312378.17万元，本次交易

合计获得上市公司股份73965171股。

（三）发行股份购买资产

3.1 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币1.00元。

3.2 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

3.3本次发行的对象为转让方，乙方以其合计持有的宏济堂284215676股股份（占其总股本的99.42%）认购甲方本次非公开发行的股票。

3.4定价基准日和发行价格

3.4.1本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会

（即第四届董事会第二次会议）决议公告日。

3.4.2本次发行的发行价格为人民币16.73元/股，为定价基准日前二十个

交易日甲方股票的交易均价×80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

3.4.3在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，本次发行价格亦将作相应调整。

具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后

3-1-330中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）发行价。

3.5本次发行的数量

3.5.1各方同意，甲方本次向乙方发行股份数量为214023748股，具体

如下：

发行股份数量

转让方股东名称股份支付金额（元）

（股）

乙方一力诺投资控股集团有限公司1198260958.2271623488

乙方二力诺集团股份有限公司39176372.152341683济南财投新动能投资管理有

乙方三649194054.7338804187限公司

乙方四济南财金投资有限公司540995031.9032336821济南鑫控股权投资母基金合

乙方五311481993.4618618170

伙企业（有限合伙）厦门德福悦安投资合伙企业

乙方六93444599.415585451（有限合伙）北京中企和润投资管理中心

乙方七74090352.004428592（有限合伙）

首都大健康产业（北京）基

乙方八48974997.262927375金（有限合伙）

乙方九钟慧鑫42987562.122569489济南乐威企业管理咨询合伙

乙方十41862391.992502235企业（有限合伙）济南玖熙产业投资合伙企业

乙方十一41530945.252482423（有限合伙）济南宏舜企业管理咨询合伙

乙方十二40778474.542437446企业（有限合伙）济南宏凯企业管理咨询合伙

乙方十三38255373.242286633企业（有限合伙）济南惠宏企业管理咨询合伙

乙方十四36253015.012166946企业（有限合伙）济南鲲特企业管理咨询合伙

乙方十五33939493.742028660企业（有限合伙）

乙方十六鲁康投资有限公司31148195.231861816山东省鲁信新旧动能转换创乙方十七投母基金合伙企业（有限合31148195.231861816伙）新余人合厚乾投资合伙企业

乙方十八27410415.101638398（有限合伙）

3-1-331中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

发行股份数量

转让方股东名称股份支付金额（元）

（股）

乙方十九老百姓医药集团有限公司27410415.101638398济南三价融智知识产权股权

乙方二十24918547.961489452

投资合伙企业（有限合伙）嘉兴华斌股权投资合伙企业

乙方二十一22967186.811372814（有限合伙）济高投保联动股权投资基金

乙方二十二（济南）合伙企业（有限合18688914.401117089伙）新余人合厚实投资合伙企业

乙方二十三18170254.531086088（有限合伙）宁波东旸投资中心（有限合乙方二十四17791661.871063458

伙）池州徽元中小企业发展基金

乙方二十五14426101.46862289

合伙企业（有限合伙）济南嘉和投资合伙企业（有乙方二十六13885335.09829966限合伙）新余人合厚信投资合伙企业

乙方二十七12965126.34774962（有限合伙）

乙方二十八济高科技产业有限公司12459280.83744726济南汇中企业管理集团有限

乙方二十九12216314.92730204公司青岛贝拉国融股权投资合伙

乙方三十10863240.89649327企业（有限合伙）

乙方三十一刘志涛10108083.95604189广东银石私募基金管理有限

乙方三十二8895830.94531729公司济南市华盈生物工程中心

乙方三十三8308096.82496598（有限合伙）星臻瀚智股权投资基金（淄乙方三十四8054756.05481455

博）合伙企业（有限合伙）

乙方三十五国元创新投资有限公司6462169.82386262安徽协和成药业饮片有限公

乙方三十六4826905.57288517司

乙方三十七山东玖悦资本有限公司3152197.74188415

乙方三十八陈晓晖3114823.64186181

合计3580617665.32214023748

本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。

3-1-332中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

3.5.2最终发行数量以证监会最终同意注册的股数为准。

3.5.3标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的

差额部分，转让方在此同意放弃该差额部分。

3.6股份锁定承诺

3.6.1乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次

发行股份上市之日起36个月。

本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方一、乙方二通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期自动延长6个月。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3.6.2除乙方一、乙方二外的其他乙方通过本次重组所取得的甲方股份的

锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；但如截至本次发行股份购买资产

发行结束之日，除乙方一、乙方二外的其他乙方对用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足12个月的，其通过本次重组取得的甲方的股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（四）拟购买资产的交割

4.1各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并应在本协议生效后三个月内实施完毕。

4.2各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就

交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。

4.3拟购买资产的交割

4.3.1转让方有义务在本协议生效后一个月内将持有的宏济堂股份转让给收购方，使转让方所持宏济堂的股份登记至收购方名下（即将收购方记载于宏济堂股东名册）。

4.3.2为完成上述股份过户登记，转让方应促使宏济堂履行相应的手续，

3-1-333中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

并制作、准备和签署必需的文件。

4.3.3在宏济堂股份登记至收购方名下后，甲方应聘请具备相关资质的会

计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

4.4拟购买资产的权利转移和风险承担

4.4.1各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，

收购方自交割日起即成为宏济堂的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。

4.4.2拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归甲方所有。

4.4.3因截至交割日转让方（仅指乙方一、乙方二）未向甲方书面披露的

宏济堂的经营行为、非经营行为导致宏济堂在交割日后受到包括但不限于工商、

税务、质量、环保、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权

机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

4.4.4若转让方（仅指乙方一、乙方二）存在截至交割日未向收购方书面

披露的或有事项、或者存在未列明于宏济堂财务报表中也未经各方确认、以及

虽在宏济堂财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致宏济堂受到财产损失的，由乙方一、乙方二以连带责任的方式共同向收购方或宏济堂以现金方式补足全部损失。

（五）本次发行的实施甲方应在本次发行拟购买资产过户至甲方名下之后尽快办理本次发行购买

资产的新增股份发行工作，应确保在资产过户后20个工作日内完成本次发行的相关程序，确需延长的，最长不得超过30个工作日。具体程序包括但不限于在深圳证券交易所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证监会及

其派出机构报告和备案等相关手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向甲方提供必要的配合。

（六）对赌协议的终止

6.1乙方、丙方及丁方同意并确认，丙方部分股东取得宏济堂股份时，乙方

3-1-334中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

一、乙方二作为丙方控股股东、丁方作为丙方实际控制人、丙方，与丙方部分股东签署了约定业绩承诺及补偿、股份回购等特殊权利条款的书面文件（“对赌协议”），经丙方、乙方一、乙方二、丁方及签署对赌协议的相关丙方股东（以下合称“对赌协议签署方”）友好协商，一致同意于本协议签署之日起终止对赌协议，对赌协议项下对赌协议签署方义务均告解除并终止并自始无效；

对赌协议签署方确认，对赌协议签署方就对赌协议的签署、履行及终止均不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

6.2对赌协议签署方一致同意并确认，（1）对赌协议中丙方作为义务人承

担义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地终止；（2）除对赌协议中丙方作为义务人承担义务相关条款外的其他条款，在上市公司终止本次重组之日起自动恢复效力，并视同该等条款从未终止，自始有效。

6.3乙方、丙方及丁方确认，截至本协议签署日，除本协议第6.1条所述事项外，乙方未单独或共同地与丙方或丙方其他股东、丙方董事、监事、高级管理人员、丁方通过口头约定、签署书面协议等任何方式，进行（1）涉及股东权利再次分配，或者影响宏济堂股权结构稳定性之任何安排（包括但不限于：业绩承诺及补偿、股份（股权）回购、反稀释条款、优先权等对赌安排或相关安排）；（2）涉及限制丙方或其子公司进行股份发行、融资、重组、控制权变更

等重大事宜之任何安排；或（3）涉及丙方的管理、所有权或控制权、包括投票

权、优先购买权、优先认购权及/或其他优先权利等安排。

6.4乙方、丙方及丁方进一步确认，截至本协议签署日，除本协议第6.1条

所述事项外，乙方仅依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务，未享有其他特殊股东权利。

（七）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理

7.1自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，

转让方（分别且不连带的）及丁方保证：

7.1.1转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股份质押担保；

7.1.2未经收购方事先书面同意，不得将其所持宏济堂股份转让给收购方

以外的第三方；

3-1-335中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

7.1.3未经收购方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为宏济堂

引入其他投资者；

7.1.4以正常方式经营宏济堂，保持宏济堂处于良好的运营状态；

7.1.5不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

7.1.6及时履行与宏济堂业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；

7.1.7以惯常方式保存财务账册和记录；

7.1.8遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

7.1.9及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利

于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；

7.1.10转让方同时保证依法行使股东权利，促使宏济堂符合以上保证的相关要求。

7.2本次发行后的公司治理

本次交易完成后，甲方依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向宏济堂委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对宏济堂指导、监督的义务。

本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若宏济堂现行公司章程与本条约定有冲突的，则在办理资产交割的同时，按照本条约定内容修订宏济堂的公司章程，本条未约定的，按宏济堂现行公司章程执行。

7.3期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由乙方一、乙方二向收购方以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

本次交易完成后，上市公司将聘请在证监会完成从事证券服务业务备案的

3-1-336中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（八）税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

（九）生效

9.1本协议经各方签字盖章之日起成立，本协议第6条在本协议成立之日起生效，本协议除第6条外的其他条款在以下条件全部满足后生效：

9.1.1本协议经甲方董事会及股东大会批准；

9.1.2国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

9.1.3本次重组经深交所审核并经证监会同意注册。

上述条件一经实现，本协议即生效。

（十）违约责任

10.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协

议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

10.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要

求违约方赔偿损失。

10.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守

约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十一）不可抗力

11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协

议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要

3-1-337中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

求违约方赔偿损失。

11.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守

约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

11.4如因甲方未在本合同约定时间内完成本次资产发行程序的，或本次

重大资产重组终止后甲方未按本合同约定将丙方股东已过户的股权无偿登记至

乙方名下的，甲方应按2.4.3条交易对价按照实际逾期天数向乙方支付违约金，违约金按实际逾期天数/365*违约时最近一期贷款市场报价利率计算，如违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应承担继续赔偿乙方直接损失的法律责任。

二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

《业绩预测补偿及减值补偿协议》于2025年4月21日由下列主体签订：

甲方：山东科源制药股份有限公司

乙方一：力诺投资控股集团有限公司

乙方二：力诺集团股份有限公司

（二）业绩承诺及补偿义务

力诺投资、力诺集团（以下简称“补偿义务人”）承诺：

1、收入承诺

麝香酮相关资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收

入数分别不低于27212.39万元、29389.38万元及31566.37万元；中成药相关资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于92928.49万元、

114456.87万元及132322.16万元。

2、收回应收账款承诺

宏济堂经在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所认可的

截至2026年末收回的2024年12月31日应收账款金额不低于72921.87万元。

为避免疑义，应收账款收回情况按照“先进先出原则”确定，即宏济堂针对同

3-1-338中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

一客户收回的应收账款视同清偿就该客户最早发生的应收账款。

3、无其他退货原因导致的退货承诺

承诺期间内，除产品质量问题、包装破损等合同约定的可退货情形外，宏济堂不应发生因其他退货原因导致的退货（统称为“无其他退货原因导致的退货”）。

在承诺期间各个会计年度结束后，如发生以下任一事件：（1）收入承诺涉及相关资产截至当期期末的累积实际收入小于截至当期期末的累积承诺收入；

（2）截至2026年末收回的2024年12月31日应收账款金额低于宏济堂截至

2024年12月31日应收账款账面价值；或（3）宏济堂发生因其他退货原因导致的退货，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务：

1、收入承诺未达成的补偿麝香酮资产当期补偿金额=（麝香酮资产截至当期期末的累积承诺收入－麝香酮资产截至当期期末累积实际收入）÷麝香酮资产承诺期间各年的承诺收入

总和×麝香酮资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例

39.61%－麝香酮资产累积已补偿金额。

中成药资产当期补偿金额=（中成药资产截至当期期末的累积承诺收入－中成药资产截至当期期末累积实际收入）÷中成药资产承诺期间各年的承诺收入

总和×中成药资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例

39.61%－中成药资产累积已补偿金额。

收入资产当期应补偿金额=麝香酮资产当期补偿金额+中成药资产当期补偿金额。

2、收回应收账款承诺未达成的补偿

截至2026年末收回应收账款承诺未达成补偿金额=承诺收回应收账款-实际收回应收账款。

3、无其他退货原因导致的退货承诺未达成的补偿

承诺期内无其他退货原因导致的退货承诺未达成的当期补偿金额=2024年及之前的发货于当期退货金额对应的毛利金额（并考虑退货税费的影响）。

3-1-339中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

为免疑义，2025年度退货金额指自本协议签署之日起至2025年12月31日期间的退货金额。

补偿义务人当期应补偿金额=收入资产当期应补偿金额+截至2026年末收回

应收账款承诺未达成补偿金额+无其他退货原因导致的退货承诺未达成当期补偿金额。

在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人按照各自在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自当期应当向上市公司补偿的金额。

各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定而获得的上市公司发行的股份（包括转增或送股的股份）。

当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和（含股份和现金补偿）不超过其从本次交易中获得的对价之和。各补偿义务人就其应向甲方支付的现金补偿义务承担连带责任。

（三）实际业绩的确定

在本次交易完成后，甲方应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度实现的收入、宏济堂在该年度收回的应收账款（如涉及）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的收入、宏济堂收回的应收账款（如涉及）及退货金额。

（四）股份补偿

4.1若约定的承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则力诺投资、力诺集团（以下简称“补偿义务人”）应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。

4.2补偿方式

3-1-340中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

4.2.1甲方及补偿义务人同意：若承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则

甲方应在业绩承诺期限内宏济堂每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后

十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿甲方。

4.2.2若承诺业绩在业绩承诺期限内未能达到，则甲方应在《专项审核报告》

公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的5个工作日内与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

4.2.3若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会

决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的

30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给甲方上述股东大会股权登记日在册的

除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的甲方的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

4.3补偿股份数量及其调整

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格

甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。补偿义务人之间对其当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

3-1-341中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

补偿义务人之间按照在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自当期应当补偿股份数。补偿义务人之间对其当期应当承担的补偿股份义务承担连带责任。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

4.4股份的解禁4.4.1业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺方需按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，且股份补偿完成后业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

4.4.2业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的甲方发行的股份至锁定期

届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外

（五）收入承诺资产减值测试

5.1在承诺年度期满后，甲方应聘请在中国证监会完成从事证券服务业务备

案的会计师事务所对收入承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如期末减值额/收入承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

5.2补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格

－补偿期限内已补偿股份总数。

假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

3-1-342中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在

本次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。

当各业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿现金义务承担连带责任。

5.3业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个

工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的对价（含股份和现金补偿）最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。

（六）市场法评估资产及减值测试补偿

6.1在补偿期间每一个会计年度结束后，甲方应聘请在中国证监会完成从事

证券服务业务备案的会计师事务所对市场法评估资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如市场法评估资产发生减值的，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

6.2减值额为市场法评估资产交易作价减去期末市场法评估资产的评估值并

扣除补偿期限内市场法评估资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿义务人向甲方另行补偿的股份数量为：市场法评估资产期末减值额×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%/每股发行价格－补偿期限内就市场法评估资产已补偿股份总数。在补偿期间每一个会计年度结束后计算的另行补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股

3-1-343中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在

本次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。

当各补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付市场法评估资产另

需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额＝（市场法评估资产期末减值额×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例39.61%－该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总

数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内就市场法评估资产已补偿现金金额），为免疑义，前述“该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总数”含补偿期间内每一期间（含本期）补偿义务人就市场法评估资产已向或应向甲方补偿的股份数。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿现金义务承担连带责任。

6.3业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的对价（包括股份对价及现金对价）最高不超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。

（七）协议效力

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

3-1-344中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就科源制药本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（1）本次重组的标的资产为交易对方合计持有的宏济堂99.42%股份，宏

济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产与销售，符合国家相关产业政策。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754—2017）》，宏济堂所处行业为“C27 医药制造业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，科源制药、宏济堂所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。

综上，本次交易符合国家产业政策。

3-1-345中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（2）报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行

政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，上市公司后续将依法向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中审查（如需），并将在取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项

的核准或不实施进一步审查的决定后方可实施本次交易。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，无需履行外商投资相关程序，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次发行前，公司总股本为108290000股。本次交易拟发行的股份数量为

216613270股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的批复数量为准）。本

次发行后，公司总股本将增至324903270股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上

3-1-346中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产定价

本次交易聘请符合《证券法》规定的中水致远对本次交易的标的资产进行评估，中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。

截至评估基准日2024年12月31日，标的公司经审计后净资产账面价值为

224346.27万元，评估值为360154.41万元，增值额为135808.14万元，增值率

为60.54%。本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂99.42%股权交易作价358061.77万元。

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（2）发行股份定价除息前，本次发行股份购买资产涉及发行股份的价格为人民币16.73元/股，为定价基准日（上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易

日甲方股票的交易均价×80%。

上市公司于2025年4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开了2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为

2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

上市公司本次发行股份购买资产涉及发行股份的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东

3-1-347中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）利益的行为。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产为交易对方合计持有的宏济堂99.42%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组完成后，宏济堂仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，宏济堂将成为科源制药的控股子公司，通过本次重组，科源制药的持续经营能力增强，不存在可能导致科源制药本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第

（五）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，

3-1-348中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组完成后，科源制药的控股股东和实际控制人未发生变化，科源制药已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。科源制药拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于科源制药业务的良好发展，不会对科源制药上述独立性产生重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，上市公司公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前36个月内，科源制药的控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人情况不会发生变化。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告已经上会会计师出具了标准无保留意见审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

上市公司本次拟募集配套资金总额不超过2500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用及交易税费。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会

第二次会议决议公告日。除息前，本次发行股份购买资产涉及发行股份的价格为人民币16.73元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票的交易均价的80%，上市公司于2025年

4月10日召开第四届董事会第六次会议、于2025年5月9日召开了2024年年

3-1-350中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年5月20日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.53元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的股

份锁定承诺，交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）上市公司符合《发行注册管理办法》相关规定

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、

第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3-1-351中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定

的下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》

第五十五条之规定。

4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日

为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

5、本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》。

3-1-352中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（申报稿）

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性

1、向交易对方发行股份定价情况

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者