科源制药:关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订公司章程及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301281证券简称：科源制药公告编号：2025-068

山东科源制药股份有限公司

关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订《公司章程》及制定、

修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于变更经营范围、调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、变更公司经营范围的情况根据公司经营发展需要，拟将经营范围变更为：“许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；

药品零售；药品批发；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

变更后的经营范围以市场监管部门最终核准登记的内容为准。

二、关于调整公司组织架构的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）

《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整组织架构。为进一步促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

三、《公司章程》修订情况鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。

因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

四、修订、制定部分公司制度的情况

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行了修订并新制定了部分制度。本次修订及新制定的主要制度如下：

序号制度名称类型是否需要股东会决议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3累积投票制实施细则修订是

4利润分配管理制度修订是

5独立董事制度修订是

6对外担保制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9董事会审计委员会实施细则修订否

10董事会提名委员会实施细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

12董事会战略委员会实施细则修订否13内部审计管理制度修订否

14子公司管理制度制定否

15内幕信息知情人登记管理制度修订否

16市值管理制度制定否

17投资者关系管理制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述序号1-8制度的修订还需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。

特此公告山东科源制药股份有限公司董事会

2025年9月13号附件：公司章程修订对照表

注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

序号原公司章程修订后公司章程备注

第一条为规范山东科源制药股份有限公

第一条为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的司（以下简称“公司”或“本公司”）的

组织和行为，维护公司、股东、职工和债组织和行为，维护公司、股东和债权人的权人的合法权益，根据《中华人民共和国

1合法权益，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称：“《公司法》”）、（以下简称：“《公司法》”）、《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称人民共和国证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）和其他有关规定，制订法》”）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式同本章程第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依

3管理人员具有法律约束力的文件。依据本

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司，公司可以起诉股东、董事、高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高理人员。

级管理人员。

4第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务总监和董事会公司的总经理、副总经理、财务总监和董秘书。事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规

5定，设立共产党组织、开展党的活动。公新增

司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司的经营范围

为：许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；食

第十四条经依法登记，公司的经营范围品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料

为：许可项目：新化学物质生产；药品生销售；药品零售；药品批发;化妆品生产。

产；药品委托生产；危险化学品生产。（依（依法须经批准的项目，经相关部门批准法须经批准的项目，经相关部门批准后方后方可开展经营活动，具体经营项目以相可开展经营活动，具体经营项目以相关部关部门批准文件或许可证件为准）一般项

6门批准文件或许可证件为准）一般项目：

目：基础化学原料制造（不含危险化学品基础化学原料制造（不含危险化学品等许等许可类化学品的制造）；化工产品生产可类化学品的制造）；化工产品生产（不（不含许可类化工产品）；食品添加剂销含许可类化工产品）。(除依法须经批准售；生物基材料制造；生物基材料销售；

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营日用化学产品制造；日用化学产品销售；

活动)

化工产品销售（不含许可类化工产品）；

化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币

8明面值，每股面值1.00元。标明面值。

第十九条公司的股份总数为10829万第二十条公司已发行的股份数为10829

9股，均为普通股。万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第二十条公司或公司的子公司（包括公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

10母公司的股份提供财务资助，公司实施员

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公工持股计划的除外。

司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

11(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定以及中国证监会批准(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

第二十三条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的(一)减少公司注册资本；

规定，收购本公司的股份：

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；励；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激(四)股东因对股东会作出的公司合并、分励；立决议持异议，要求公司收购其股份的。

12(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(五)将股份用于转换公司发行的可转换

分立决议持异议，要求公司收购其股份为股票的公司债券；

的。

(六)公司为维护公司价值及股权权益所

(五)将股份用于转换公司发行的可转换必需。

为股票的公司债券；

前款第六项所指情形，应当符合下列条件

(六)公司为维护公司价值及股权权益所之一：

必需。

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期

除上述情形外，公司不得收购本公司股每股净资产；

份。

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘

价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，应当

通过公开的集中交易方式，或者法律法规依照《中华人民共和国证券法》的规定履和中国证监会认可的其他方式进行。行信息披露义务。

13公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项的原因收购

第二十五条公司因本章程第二十三条第

本公司股份的，应当经股东会决议；公司一款第（一）项、第（二）项的原因收购

因本章程第二十四条第一款第（三）项、

本公司股份的，应当经股东大会决议；公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

本公司股份的，可以依照本章程或者股东

第（五）项、第（六）项规定的情形收购会的授权，经2/3以上董事出席的董事会本公司股份的，可以依照公司章程的规定会议决议。公司股东会对董事会作出授权或者股东大会的授权，经2/3以上董事出的，应当在提交股东会审议的授权议案及席的董事会会议决议。

决议中，明确授权实施回购股份的具体情

14公司依照第二十三条第一款规定收购本形和授权期限。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照第二十四条第一款规定收购本

当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在6个月内当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（六）项情形的，公司合计持有的转让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行股

项、第（六）项情形的，公司合计持有的份总额的10%，并应当在三年内转让或者本公司股份数不得超过本公司已发行股注销。

份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司股东持有的股份可以向

15第二十六条公司的股份可以依法转让。其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

17第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在深圳证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。法律、行票在深圳证券交易所上市交易之日起1年政法规或者中国证监会对公司的股东、实内不得转让。际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、高级管理人员应当

第二十九条公司董事、监事、高级管理向公司申报所持有的本公司的股份及其

人员应当向公司申报所持有的本公司的变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份及其变动情况，在任职期间每年转让转让的股份不得超过其所持有本公司股的股份不得超过其所持有本公司股份总份总数的25%；所持本公司股份自公司股

数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。上述市交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有的离职后半年内，不得转让其所持有的本公本公司股份。股份在法律、行政法规规定司股份。的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票股票而持有5%以上股份的，以及有中国证不受6个月时间限制。前款所称董事、监监会规定的其他情形的除外。

事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股

19票或者其他具有股权性质的证券，包括其东持有的股票或者其他具有股权性质的

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户证券，包括其配偶、父母、子女持有的及持有的股票或者其他具有股权性质的证利用他人账户持有的股票或者其他具有券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

20东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

21(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

公司应依法保障股东权利，注重保护中小公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。股东的合法权益。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份

第三十四条股东提出查阅前条所述有关后按照股东的要求予以提供。连续一百八

信息或者索取资料的，应当向公司提供证十日以上单独或者合计持有公司百分之

22明其持有公司股份的种类以及持股数量三以上股份的股东要求查阅公司的会计

的书面文件，公司经核实股东身份后按照账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五股东的要求予以提供。十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

23第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求

求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

25司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司百分之一以上股份的股东有权起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

26(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任。公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权(五)法律、行政法规及本章程规定应当承人利益的，应当对公司债务承担连带责担的其他义务。

任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

27新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

28关人员违法违规提供担保；新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

第三十九条持有公司5%以上有表决权股当维持公司控制权和生产经营稳定。

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面持有公司百分之五以上有表决权股份的报告。股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

30司社会公众股股东负有诚信义务。控股股删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

31律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组

第四十一条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使构，依法行使下列职权：

下列职权：

32(一)决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会报告；(三)审议批准董事会报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

决算方案；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)审议批准公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

(八)对发行公司债券作出决议；

形收购本公司股份；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者

(八)修改本章程；

变更公司形式作出决议；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十)审议批准公司因本章程第二十三条的会计师事务所作出决议；

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份；(十)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；

(十一)修改本章程；

(十一)审议批准本章程第四十七条规定

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作的担保事项；

出决议；

(十二)审议批准公司与关联人发生的交

(十三)审议批准本章程第四十二条规定易（提供担保除外）金额在人民币3000的交易事项；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资

(十四)审议批准本章程第四十三条规定产绝对值5%以上的关联交易；

的担保事项；

(十三)审议公司在1年内购买、出售重大

(十五)审议批准公司与关联人发生的交资产超过公司最近一期经审计总资产30%易（提供担保除外）金额在人民币3000的事项；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

产绝对值5%以上的关联交易；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议公司在1年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%(十六)审议法律、行政法规、部门规章或的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十八)审议股权激励计划；

作出决议。除此之外，上述股东会的职权

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或不得通过授权的形式由董事会或其他机本章程规定应当由股东大会决定的其他构和个人代为行使。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司所有对外担保（含对子第四十七条公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。交股东会审议批准。

股东大会审议连续十二个月内担保金额股东会审议连续十二个月内向他人提供

超过公司最近一期经审计净资产30%的担担保的金额超过公司最近一期经审计净

保事项时，必须经出席会议的股东所持表资产30%的担保事项时，必须经出席会议决权的2/3以上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联人提供的担保议案时，该股东或者受联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表

33表决，该项表决由出席股东大会的其他股决，该项表决由出席股东会的其他股东所

东所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同比例担保，除连续十所享有的权益提供同比例担保，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经二个月内向他人提供担保的金额超过公

审计净资产30％的情形外，可以豁免提交司最近一期经审计净资产30％的情形外，股东大会审议。可以豁免提交股东会审议。

第四十五条公司与其合并范围内的控股第四十九条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除中国证监会、深圳证券交发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，免于按照本节易所或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程第一百一十九条的规定履行相及本章程第一百一十七条的规定履行相应决策程序。应决策程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

34金资产、获得债务减免等，可免于按照本金资产、获得债务减免等，可免于按照本

章程第四十二条的规定履行股东大会审章程第四十六条的规定履行股东会审议议程序。程序。

公司发生的交易仅达到本章程第四十二公司发生的交易仅达到本章程第四十六

条第一款第三项或者第五项标准，且公司条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低最近一个会计年度每股收益的绝对值低

于0.05元的，可免于履行股东大会审议于0.05元的，可免于履行股东会审议程程序。序。

35第四十六条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开1次，应当1次，应当于上一会计年度结束后的6个于上一会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公

公司住所地，或为会议通知中明确记载的司住所地，或为会议通知中明确记载的会会议地点。股东大会应当设置会场，以现议地点。股东会应当设置会场，以现场会场会议形式召开，召开地点应当明确具议或电子通信方式召开，召开地点应当明体。确具体。

36现场会议时间、地点的选择应当便于股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由参加。股东会通知发出后，无正当理由的，的，股东大会现场会议召开地点不得变股东会现场会议召开地点不得变更。确需更。确需变更的，召集人应当于现场会议变更的，召集人应当于现场会议召开日期召开日期的至少二个交易日之前发布通的至少二个交易日之前发布通知并说明知并说明具体原因。具体原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十四条经全体独立董事过半数同

开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会律、行政法规和本章程的规定，在收到提的提议，董事会应当根据法律、行政法规议后10日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到提议后10日内

37股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的，应当说明理由，将说明理由并公的通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，应当说明理由，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提案后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作

38作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出书面反馈的，到提案后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日内本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面

书面反馈意见，不得无故拖延。反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

39董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东向审

权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提议召开临时股东会，并应当以当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东会决议公告前，召集股东持股比例

40日期间，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向公司所在地会通知及股东会决议公告时，向公司所在中国证监会派出机构和深圳证券交易所地中国证监会派出机构和深圳证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合，提供必要的支持，并及时履行信息披配合，提供必要的支持，并及时履行信息露义务。董事会应当提供股权登记日的股披露义务。董事会应当提供股权登记日的

41东名册。董事会未提供股东名册的，召集股东名册。董事会未提供股东名册的，召

人可以持召集股东大会通知的相关公告，集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大获取的股东名册不得用于除召开股东会会以外的其他用途。以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集

42东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在份的股东，可以在股东会召开10日前提收到提案后2日内发出股东大会补充通出临时提案并书面提交召集人。临时提案

43知，通知临时提案的内容。应当有明确议题和具体决议事项。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东会补充

除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知，公告临时提案的内容，并将该临时大会通知后，不得修改股东大会通知中已提案提交股东会审议。但临时提案违反法列明的提案或增加新的提案。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程不属于股东会职权范围的除外。

第五十六条规定的提案，股东大会不得进

除前款规定的情形外，召集人在发出股东行表决并作出决议。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内

容：第六十三条股东会的通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席股东会，并可以书面委托代理人出席公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记

日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或者其他方式的表决时间及表

整披露所有提案的全部具体内容，以及为决程序。

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所股东会通知和补充通知中应当充分、完整

需的全部资料或解释，同时在符合条件媒

44披露所有提案的全部具体内容，以及为使

体披露有助于股东对拟讨论的事项作出股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事的全部资料或解释，同时在符合条件媒体项需要独立董事、保荐机构或者独立财务披露有助于股东对拟讨论的事项作出合顾问，以及其他证券服务机构发表意见理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项的，最迟应当在发出股东大会通知时披露需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾相关意见。问，以及其他证券服务机构发表意见的，股东大会釆用网络或其他方式的，应当在最迟应当在发出股东会通知时披露相关股东大会通知中明确载明网络或其他方意见。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络股东会网络或其他方式投票的开始时间，或其他方式投票的开始时间，不得早于现不得早于现场股东会召开前一日下午场股东大会召开前一日下午3:00，并不得3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束时间不得早于现场股东大会结束当结束当日下午3:00。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不得变更。

45第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选

董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并

第六十三条股权登记日登记在册的所有

依照有关法律、法规及本章程行使表决

股东或其代理人，均有权出席股东大会，权。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

46权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。股东委托代理人出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托席股东会会议的，应当明确代理人代理的代理人代为出席和在授权范围内行使表

事项、权限和期限；代理人应当向公司提决权。

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人应出示本人身份证或其他能够表明本人

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托他人代理出席会议的，代理人应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出

47席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

其他类型单位和组织股东应由其负责人其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(一)代理人的姓名；的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

48(三)分别对列入股东大会议程的每一审股东的具体指示，包括对列入股东会议程

议事项投同意、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东或其他单位、组织的，应加盖法人(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法单位印章或其他单位、组织的印章。人股东或其他单位、组织的，应加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。

第六十八条出席会议人员的会议登记册

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

49议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条股东大会召开时，公司董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理

50监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由副董数以上董事共同推举的1名董事主持。事长主持，副董事长不能履行职务或者不监事会自行召集的股东大会，由监事会主履行职务时，由过半数董事共同推举的1席主持。监事会主席不能履行职务或不履名董事主持。

51行职务时，由半数以上监事共同推举的1审计委员会自行召集的股东会，由审计委名监事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推举履行职务或不履行职务时，由过半数的审代表主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者其席股东大会有表决权过半数的股东同意，推举代表主持。

股东大会可推举1人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则续开会。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去1年的工作向股东大当就其过去1年的工作向股东会作出报

52会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。独报告。独立董事年度述职报告最迟应当在立董事年度述职报告最迟应当在公司发公司发出年度股东大会通知时披露。出年度股东会通知时披露。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东

53在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十条股东会应有会议记录，由董事容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；

姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

54有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条出席会议的董事、监事、董第八十一条召集人应当保证会议记录真

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人实、准确、完整。出席会议的董事、董事

55应当在会议记录上签名，并保证会议记录会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

真实、准确、完整。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决

(一)董事会和监事会的工作报告；议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；

亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

56(三)董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）《深圳证券交易所创业板股票上市或者向他人提供担保的金额超过公司最

57规则》规定的连续十二个月内购买、出售近一期经审计总资产百分之三十的；

重大资产或者担保金额超过公司资产总

额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

深交所上市交易、并决定不再在交易所交

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票易或者转而申请在其他交易场所交易或

在深交所上市交易、并决定不再在交易所转让；

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其

（十一）股东大会以普通决议认定会对公他事项；

司产生重大影响、需要以特别决议通过的

其他事项；（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要

（十二）法律法规、深交所相关规定、本以特别决议通过的事项。

章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东大会应当平等对待全体股公司召开股东会应当平等对待全体股东，东，不得以利益输送、利益交换等方式影不得以利益输送、利益交换等方式影响股响股东的表决，操纵表决结果，损害其他东的表决，操纵表决结果，损害其他股东股东的合法权益的合法权益股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单票。单独计票结果应当及时公开披露。单

58独计票适用范围和重大事项的具体范围独计票适用范围和重大事项的具体范围详见《山东科源制药股份有限公司中小投详见《山东科源制药股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。资者单独计票管理办法》。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司控股子公司不得取得公司已发行的公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在股份。控股子公司因公司合并、质权行使一年内消除该情形，在消除前，公司的控等原因持有公司股份的，不得行使所持股股子公司不得对其持有的股份行使表决份对应的表决权，并应当及时处分相关公权。司股份。

第八十三条公司董事会、独立董事、持第八十七条公司董事会、独立董事、持

59有百分之一以上有表决权股份的股东或有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者国务院证券监者依照法律、行政法规或者中国证监会的督管理机构的规定设立的投资者保护机规定设立的投资者保护机构，可以作为征构，可以作为征集人，自行或者委托证券集人，自行或者委托证券公司、证券服务公司、证券服务机构，公开请求公司股东机构，公开请求公司股东委托其代为出席委托其代为出席股东大会，并代为行使提股东会，并代为行使提案权、表决权等股案权、表决权等股东权利。东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有政法规或者中国证监会有关规定，导致公关规定，导致公司或者其股东遭受损失司或者其股东遭受损失的，应当依法承担的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

第八十四条股东与股东大会审议事项有第八十八条股东会审议关联交易事项

关联关系时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所决，其所持有表决权的股份不计入出席股持有表决权的股份不计入有效表决权总东大会有表决权的股份总数，股东大会决数；股东会决议的公告应当充分披露非关议的公告应当充分披露非关联股东的表联股东的表决情况。

决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

回避和表决程序：（一）股东会审议的某事项与某股东有关

（一）股东大会审议的某事项与某股东有联关系，该股东应当在股东会召开之日前

关联关系，该股东应当在股东大会召开之向公司董事会披露其关联关系；

日前向公司董事会披露其关联关系；

60（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过

议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过；的股份数三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

项的一切决议无效，重新表决。股东会结进行关联关系披露或回避，有关该关联事束后，其他股东发现有关联股东参与有关项的一切决议无效，重新表决。股东大会关联交易事项投票的，或者股东对是否应结束后，其他股东发现有关联股东参与有适用回避有异议的，有权就相关决议根据关关联交易事项投票的，或者股东对是否本章程第三十八条规定向人民法院起诉。

应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起关联股东明确表示回避的，由出席股东会诉。的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决关联股东明确表示回避的，由出席股东大议具有同等法律效力。

会的其他股东对有关关联交易事项进行

审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十五条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

61优先提供网络形式的投票平台等现代信删除

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不

62不得与董事、总经理和其他高级管理人员得与董事、高级管理人员以外的人订立将

以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。股东大会审提请股东会表决。股东会审议选举董事的议选举董事、监事的议案，应当对每位候议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

选人逐个进行表决。

董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：

(一)非独立董事候选人由董事会提名，单

(一)董事候选人由董事会提名，单独或合独或合并持有公司发行在外有表决权股

并持有公司发行在外有表决权股份总数份总数3%以上的股东也可以书面形式提

633%以上的股东也可以书面形式提名，但每名，但每一单独或共同提名股东提名董事

一单独或共同提名股东提名董事候选人候选人数不能超过拟选人数。

数不能超过拟选人数。

职工董事候选人由公司职工通过职工代

(二)股东代表监事候选人由监事会提名，表大会、职工大会或者其他形式民主选举单独或合并持有公司发行在外有表决权产生。

股份总数3%以上的股东也可以书面形式

(三)独立董事由公司董事会、单独或者合提名，但每一单独或共同提名股东提名监并持有公司已发行在外有表决权股份1%事候选人数不能超过拟选人数。

以上的股东提名。提名人不得提名与其存(三)职工代表监事候选人由公司职工通在利害关系的人员或者有其他可能影响过职工代表大会、职工大会或者其他形式独立履职情形的关系密切人员作为独立民主选举产生。董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

(四)独立董事由公司董事会、监事会、单独立董事的权利。

独或者合并持有公司已发行在外有表决

权股份1%以上的股东提名。提名人不得提股东提名董事（含独立董事）时，应当在名与其存在利害关系的人员或者有其他股东会召开前，将提案、提名候选人的详可能影响独立履职情形的关系密切人员细资料、候选人的申明和承诺提交董事

作为独立董事候选人。依法设立的投资者会，董事（含独立董事）的最终候选人由保护机构可以公开请求股东委托其代为董事会确定，董事会负责对候选人资格进行使提名独立董事的权利。行审查。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格及是否存

股东提名董事（含独立董事）或监事时，在影响其独立性的情形进行审慎核实，并应当在股东大会召开前，将提案、提名候就核实结果做出声明。股东会不得选举未选人的详细资料、候选人的申明和承诺提经任职资格审查的候选人出任董事。

交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确股东会在选举两名及以上董事（含独立董定，董事会及监事会负责对候选人资格进事）时应当采取累积投票制，选举一名董行审查。对于独立董事候选人，提名人还事的情形除外。

应当对其担任独立董事的资格及是否存前款所称累积投票制是指股东会选举董

在影响其独立性的情形进行审慎核实，并事时，每一股份拥有与应选董事人数相同就核实结果做出声明。股东大会不得选举的表决权，股东拥有的表决权可以集中使未经任职资格审查的候选人出任董事、股用，股东既可以用所有的投票权集中投票东代表监事。

选举一人，也可以分散投票选举数人，按股东大会在选举两名及以上董事（含独立得票多少依次决定董事入选的表决权制董事）或非职工代表监事时应当采取累积度。董事会应当向股东告知候选董事的简投票制，选举一名董事或监事的情形除历和基本情况。

外。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有前款所称累积投票制是指股东大会选举的股份数与应当选董事人数的乘积，每位董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东以各自拥有的投票权享有相应的表事或者监事人数相同的表决权，股东拥有决权；股东既可以用所有的投票权集中投的表决权可以集中使用，股东既可以用所票选举一位候选董事，也可以分散投票选有的投票权集中投票选举一人，也可以分举数位候选董事；董事的选举结果按得票散投票选举数人，按得票多少依次决定董多少依次确定。

事、监事入选的表决权制度。董事会应当在选举董事的股东会上，董事会秘书应向向股东告知候选董事、监事的简历和基本股东解释累积投票制度的具体内容和投情况。

票规则，并告知该次董事选举中每股拥有累积投票制下，股东的投票权等于其持有的投票权。在执行累积投票制度时，投票的股份数与应当选董事、监事人数的乘股东必须在一张选票上注明其所选举的积，每位股东以各自拥有的投票权享有相所有董事，并在其选举的每位董事后标注应的表决权；股东既可以用所有的投票权其使用的投票权数。如果选票上该股东使集中投票选举一位候选董事、监事，也可用的投票权总数超过了该股东所合法拥以分散投票选举数位候选董事、监事；董有的投票权数，则该选票无效。在计算选事、监事的选举结果按得票多少依次确票时，应计算每名候选董事所获得的投票定。权总数，决定当选的董事。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会独立董事的选举亦适用本条规定，但独立秘书应向股东解释累积投票制度的具体董事与其他董事应分别选举。

内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

64师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选举

65事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议作出之日

会决议作出之日起就任。起就任。

第一百条公司董事为自然人，应当具备第一百〇三条公司董事为自然人，应当

履行职责所必需的知识、技能和素质。有具备履行职责所必需的知识、技能和素下列情形之一的，不能担任公司的董事：质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

66(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处剥夺政治权利，执行期满未逾5年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或验期满之日起未逾两年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算(三)担任破产清算的公司、企业的董事或完结之日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)被证券交易场所公开认定为不适合施，期限未满的；

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(七)被证券交易场所公开认定为不适合

担任公司董事、高级管理人员，期限尚未

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其届满；

他内容。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现以上期间，按拟选任董事、监事、高级管本条情形的，公司解除其职务。

理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期期相同，任期届满，可以连选连任，但是相同，任期届满，可以连选连任，但是连连续任职不得超过六年。在公司连续任职续任职不得超过六年。在公司连续任职独

67独立董事已满六年的，自该事实发生之日立董事已满六年的，自该事实发生之日起

起三十六个月内不得被提名为公司独立三十六个月内不得被提名为公司独立董董事候选人。首次公开发行上市前已任职事候选人。首次公开发行上市前已任职的的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事，其任职时间连续计算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由司高级管理人员以及由职工代表担任的职工代表担任的董事人数，总计不得超过董事人数，总计不得超过公司董事总数的公司董事总数的1/2。1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘聘程序为：程序为：

(一)根据本章程第八十七条的规定提出(一)根据本章程第九十条的规定提出候候选董事名单；选董事名单；

(二)在股东大会召开前披露董事候选人(二)在股东会召开前披露董事候选人的

的详细资料，保证股东在投票时对候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有有足够的了解；足够的了解；

(三)董事候选人在股东大会召开之前作(三)董事候选人在股东会召开之前作出

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露露的董事候选人的资料真实、完整并保证的董事候选人的资料真实、完整并保证当当选后切实履行董事职责；选后切实履行董事职责；

(四)根据股东大会表决程序，在股东大会(四)根据股东会表决程序，在股东会上进上进行表决。行表决。

公司董事会不设置职工代表董事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程有关规定，履行以下忠实、法规和本章程有关规定，对公司负有下列勤勉义务，维护上市公司利益：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利益。

挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、董事对公司负有下列忠实义务：

本人或者其他第三方的利益损害公司利

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资益；

金；

68（二）未经股东大会同意，不得为本人及

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得以其他个人名义开立账户存储；

自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（三）保证有足够的时间和精力参与公司法收入；

事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按经营活动中存在的问题，不得以不直接从照本章程的规定经董事会或者股东会决事经营管理或者不知悉为由推卸责任；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因（五）不得利用职务便利，为自己或者他

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择人谋取属于公司的商业机会，但向董事会受托人；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（五）积极推动公司规范运行，督促公司规定，不能利用该商业机会的除外；

真实、准确、完整、公平、及时履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规（六）未向董事会或者股东会报告，并按行为；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营公司同

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关类业务；

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董（七）不得接受他人与公司交易的佣金归事会报告并督促公司履行信息披露义务；为己有；

（七）严格履行作出的各项承诺；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）法律法规、中国证监会规定、本规（九）不得利用其关联关系损害公司利

则及本所其他规定、公司章程规定的其他益；

忠实和勤勉义务。

（九）不得作出违反对公司忠实义务的其公司监事和高级管理人员应当参照上述他行为；

要求履行职责。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条公司高级管理人员应当参

法规和本章程有关规定，履行以下忠实、照上述要求履行职责。董事应当遵守法勤勉义务，维护上市公司利益：律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利益尽到管理者通常应有的合理注意。

69挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、董事对公司负有下列勤勉义务：

本人或者其他第三方的利益损害公司利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）未经股东大会同意，不得为本人及家法律、行政法规以及国家各项经济政策

其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得的要求，商业活动不超过营业执照规定的自营、委托他人经营公司同类业务；业务范围；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司（二）应公平对待所有股东；

事务，持续关注对公司生产经营可能造成

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从（四）应当对公司定期报告签署书面确认事经营管理或者不知悉为由推卸责任；意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎

判断审议事项可能产生的风险和收益；因（五）应当如实向审计委员会提供有关情

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择况和资料，不得妨碍审计委员会行使职受托人；权；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司（六）法律法规、中国证监会规定及证券

真实、准确、完整、公平、及时履行信息交易所其他规定、公司章程规定的其他勤

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规勉义务。

行为；

公司高级管理人员应当参照上述要求履

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关行职责。

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、本规

则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，或者独立董事辞职导致董定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比事会或者专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或本章程规定或独立例不符合法律法规或本章程规定或独立

董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

71新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行

72删除

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股东大由7名董事组成，其中3名独立董事、1

73会负责，执行股东大会决议。名职工董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十三条公司设董事会，董事会

由7名董事组成，其中3名独立董事、1第一百一十条董事会由7名董事组成，

74名职工董事。董事会设董事长1人，副董

其中3名独立董事。董事会设董事长1人。

事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委

75成员应当为不在公司担任高级管理人员员会，行使《公司法》规定的监事会的职的董事，独立董事应当过半数，并由独立权。

董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会设立审计委第一百四十三条公司董事会设置战略、

76员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依与考核委员会。专门委员会对董事会负照本章程和董事会授权履行职责，专门委责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会的提案应当提交董事会审议决定。专提案应当提交董事会审议决定。专门委员门委员会成员全部由董事组成，其中提名会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应成员应当为不在公司担任高级管理人员当过半数并担任召集人。专门委员会工作的董事，独立董事应当过半数，并由独立规程由董事会负责制定。

第一百一十三条战略委员会的主要职责

77是对公司长期发展战略和重大投资决策删除

进行研究并提出建议。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对

第一百一十四条提名委员会负责拟定董董事、高级管理人员人选及其任职资格进

事、高级管理人员的选择标准和程序，对行遴选、审核，并就下列事项向董事会提董事、高级管理人员人选及其任职资格进出建议：

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提（一）提名或者任免董事；

出建议：

78（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(一)提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

(二)聘任或者解聘高级管理人员；和本章程规定的其他事项。

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者

本章程规定的其他事项。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十五条薪酬与考核委员会负责第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付会提出建议：追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

79（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条（二）制定或者变更股权激励计划、员工件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易等事项；

80(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(九)决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(十)制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，

(十一)制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案；

审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查经理的工作；

司审计的会计师事务所；

法律、行政法规、部门规章或本章程授予

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检的其他职权。

查经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股(十六)决定公司因本章程第二十三条第东会审议。

一款第（三）项规定的情形收购本公司股份；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵（一）对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财等事项的决策权限押、委托理财等事项的决策权限

1.除法律、法规、本章程及其附件另有1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形除外：有关联关系情形除外：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近（1）交易涉及的资产总额低于公司最近

一期经审计总资产的10%，该交易涉及的一期经审计总资产的10%，该交易涉及的

81资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%，或绝个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；对金额为人民币1000万元以下；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%，或绝对金会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额为人民币100万元以下；额为人民币100万元以下；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的用）低于公司最近一期经审计净资产的

10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；10%，或绝对金额为人民币1000万元以下；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个（5）交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润10%，或绝对金额会计年度经审计净利润10%，或绝对金额为人民币100万元以下。为人民币100万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

2.除法律、法规、本章程及其附件另有2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：应当由董事会进行审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；绝对金额超过人民币1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；金额超过人民币100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润10%以上，且绝对金计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体事项审核标准参照本其绝对值计算。具体事项审核标准参照本

章程第四十二条的规定。本章程规定上述章程第四十六条的规定。本章程规定上述

交易需提交股东大会审议的，董事会审议交易需提交股东会审议的，董事会审议后后还应提交股东大会审议。还应提交股东会审议。

本条所称交易的范围适用本章程第四十本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。六条的相关规定。

（二）关联交易的决策权限（二）关联交易的决策权限

1.除法律、法规、本章程及其附件另有1.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事长审查外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外：情形除外：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额（1）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元的关联交易；低于人民币30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额低（2）公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经于人民币300万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

2.除法律、法规、本章程及其附件另有2.除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受赠规定外，公司发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进行外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额（1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；在人民币30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额在（2）公司与关联法人发生的成交金额在

人民币300万元以上，且占公司最近一期人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。易。

本章程规定上述关联交易需提交股东大本章程规定上述关联交易需提交股东会

会审议的，董事会审议后还应提交股东大审议的，董事会审议后还应提交股东会审会审议。议。

3.公司与公司董事、监事和高级管理人3.公司与公司董事、高级管理人员及其

员及其配偶发生关联交易，应当在对外披配偶发生关联交易，应当在对外披露后提露后提交公司股东大会审议。交公司股东会审议。

4.公司不得直接或者通过子公司向公司4.公司不得直接或者通过子公司向公司

董事、监事、高级管理人员提供借款。董事、高级管理人员提供借款。

（三）担保事项的决策权限（三）担保事项的决策权限

公司所有对外担保（含对子公司担保），公司所有对外担保（含对子公司担保），必须在董事会审议通过后提交股东大会必须在董事会审议通过后提交股东会审

审议批准；董事会审议担保事项时，必须议批准；董事会审议担保事项时，必须经经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事审审议同意。议同意。

（四）提供财务资助事项的决策权限（四）提供财务资助事项的决策权限除公司章程规定的提供财务资助行为应除公司章程规定的提供财务资助行为应

提交股东大会审议外，公司其他财务资助提交股东会审议外，公司其他财务资助事事项均由董事会审议；董事会审议财务资项均由董事会审议；董事会审议财务资助

助事项时，应当经出席董事会会议的三分事项时，应当经出席董事会会议的三分之之二以上董事审议同意。二以上董事审议同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司的，免于适用比例超过50%的控股子公司的，免于适用前款规定。前款规定。第一百二十条公司副董事长协助董事长

第一百二十三条董事长不能履行职务或工作，董事长不能履行职务或者不履行职

82者不履行职务的，由半数以上董事共同推务的，由副董事长履行职务；副董事长不

举一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、过半数独立董事或股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

83者监事会，可以提议召开董事会临时会者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议

第一百三十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的董事不得对该项决议行使行使表决权。该董事会会议由过半数的无表决权，也不得代理其他董事行使表决

关联关系董事出席即可举行，董事会会议权。该董事会会议由过半数的无关联关系所作决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行，董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票表决。第一百二十八条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票表决。

85董事会临时会议在保证董事充分表达意

见的前提下，可以用电话、传真、电子邮董事会临时会议在保障董事充分表达意件或视频会议进行并作出决议，并由参会见的前提下，可以采用电子通信的方式。

董事签字。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

86新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立

87性。下列人员不得担任独立董事：新增

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

88新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

89董事、高级管理人员之间的潜在重大利益新增

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

90（三）提议召开董事会会议；新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

91新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

92新增

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

93新增

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

94成员的过半数通过。审计委员会决议的表新增决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条本章程第一百条关于不第一百四十七条本章程第一百〇三条关得担任董事的情形同时适用于高级管理于不得担任董事的情形同时适用于高级人员。管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实、勤本章程第一百〇四、第一百〇五条关于董

勉义务的规定，同时适用于高级管理人事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于员。高级管理人员。

第一百四十二条总经理工作细则包括下

第一百五十三条总经理工作细则包括下

列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

96(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

97第一百四十六条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施过失的，也应当承担赔偿责任。

追究其法律责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

98公司高级管理人员因未能忠实履行职务新增

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条公司依照法律、行政法第一百五十九条公司依照法律、行政法

99规和国家有关部门的规定，制定公司的财规和国家财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束

第一百六十六条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会派出机构和束之日起4个月内向中国证监会和深圳证

深圳证券交易所报送年度报告，在每一会券交易所报送年度财务会计报告，在每一计年度前6个月结束之日起2个月内向中会计年度前6个月结束之日起2个月内向国证监会派出机构和深圳证券交易所报中国证监会派出机构和深圳证券交易所

送半中期报告，在每一会计年度前3个月

100报送半年度财务会计报告，在每一会计年和前9个月结束之日起的1个月内向中国

度前3个月和前9个月结束之日起的1个证监会派出机构和深圳证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和深圳证券季度报告。

交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告应当

财务会计报告应当依照法律、行政法规及

依照法律、行政法规及部门规章的规定编部门规章的规定编制。

制。

第一百六十七条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿

101外，不得另立会计账簿。公司的资产，不外，不得另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册

102

资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》和本章程规定向股和提取法定公积金之前向股东分配利润东分配利润的，股东应当将违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金不得用公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

103于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金不得少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东会对利润分配

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

方案作出决议后，公司董事会须在股东大度股东会审议通过的下一年中期分红条

104

会召开后2个月内完成股利（或股份）的件和上限制定具体方案后，须在股东会召派发事项。开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

105公司本着重视对投资者的合理投资回报，公司本着重视对投资者的合理投资回报，

同时兼顾公司资金需求及持续发展的原同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。险。

（二）公司的利润分配形式（二）公司的利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相公司可以采取现金、股票、现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分配结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分当优先采取现金分红的方式进行利润分配。配。

（三）现金分红的条件和比例（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报财务报告出具标准无保留意见的审计报

告的情况下，则公司应当进行现金分红；告的情况下，则公司应当进行现金分红；

若公司无重大投资计划或重大现金支出若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的不少于当年度实现的可供分配利润的

10%。10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿

债能力、是否有重大资金支出安排、以及债能力、是否有重大资金支出安排、以及

投资者回报等因素，区分下列情形，在年投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，现金分红在本次利润分配金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，现金分红在本次利润分配金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，或公司发展阶段不易区分金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指：重大资金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%；过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利分配的条件（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全董事会认为发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以提出股票股利分体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现年年度股东会审议通过后进行一次现金金分红。公司董事会可以根据特殊情况提分红。公司董事会可以根据特殊情况提议议公司进行中期现金分红。公司进行中期现金分红。

（六）利润分配审议程序（六）利润分配审议程序

1.公司在制定现金分红具体方案时，董事1.公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公独立董事认为现金分红方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。全采纳的具体理由。

2.公司每年利润分配预案由公司董事会2.公司每年利润分配预案由公司董事会

结合章程的规定、公司财务经营情况提结合章程的规定、公司财务经营情况提

出、拟定，并经董事会审议通过后提交股出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。东会批准。

3.股东大会对现金分红具体方案进行审3.股东会对现金分红具体方案进行审议议前，应当通过多种渠道主动与股东特别前，应当通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，并及时答复中小股股东的意见和诉求，并及时答复中小股东东关心的问题。关心的问题。

4.如公司合并资产负债表、母公司资产负4.如公司合并资产负债表、母公司资产负

债表中本年末未分配利润均为正值且报债表中本年末未分配利润均为正值且报

告期内盈利，不进行现金分红或者最近三告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（一）结合所处的同时，披露以下内容：（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、偿债能力、资金需求等因素，对利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低不进行现金分红或者现金分红水平较低

原因的说明；（二）留存未分配利润的预原因的说明；（二）留存未分配利润的预

计用途以及收益情况；（三）公司在相应计用途以及收益情况；（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。的措施。

母公司资产负债表中未分配利润为负值母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。。拟采取的措施。。

5.监事会应对董事会执行现金分红政策（七）利润分配政策的调整机制

和股东回报规划以及是否履行相应决策公司的利润分配政策不得随意变更。如外程序和信息披露等情况进行监督。监事会部经营环境或自身经营状况发生较大变发现董事会存在未严格执行现金分红政

化而需要修改公司利润分配政策的，应当策和股东回报规划、未严格履行相应决策按照“现金分红总额、送红股总额、资本程序或者未能真实、准确、完整进行相应公积金转增股本总额固定不变”的原则，信息披露的，应当发表明确意见，并督促由公司董事会依职权制订拟修改的利润其及时改正。监事会应对利润分配预案进分配政策草案，并经出席股东会的股东所行审议。

持表决权的三分之二以上通过。调整后的

（七）利润分配政策的调整机制利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变股东会审议调整利润分配政策议案时，应化而需要修改公司利润分配政策的，应当充分听取社会公众股东的意见，除设置现按照“现金分红总额、送红股总额、资本场会议投票外，还应当向股东提供网络投公积金转增股本总额固定不变”的原则，票系统予以支持。

由公司董事会依职权制订拟修改的利润

（八）若存在公司股东违规占用公司资金

分配政策草案，并经出席股东大会的股东情况的，公司应当扣减该股东所分配的现所持表决权的三分之二以上通过。公司监金股利，以偿还其占用的资金。

事会应当对董事会制订和修改的利润分

配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百七十二条公司实行内部审计制权限、人员配备、经费保障、审计结果运

106度，配备专职审计人员，对公司财务收支用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

107新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十三条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实内部审计机构在对公司业务活动、风险管

108施。审计负责人向董事会负责并报告工理、内部控制、财务信息监督检查过程中，作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

109司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

110新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

111第一百七十一条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

112必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开股东大会的会

第一百七十九条公司召开股东会的会议

113议通知，以本章程第一百七十九条规定的通知，以公告进行。

方式中的一种或几种进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通

114通知，以本章程第一百七十九条规定的方知，以本章程第一百七十七条规定的方式

式中的一种或几种进行。中的一种或几种进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议

115通知，以本章程第一百七十九条规定的方删除

式中的一种或几种进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

116股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并

第一百八十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公

117少一种符合中国证监会规定的报刊上或告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可到通知的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方

118的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本时，将

119时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自作出减少注册资本决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在至日内通知债权人，并于30日内在至少一少一种符合中国证监会规定的报刊上公种符合中国证监会规定的报刊上或者国告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知之日起30日内，未接到通知的有权要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，有权要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的公司减资后的注册资本，应当按照股东持最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

120章程第一百九十条第二款的规定，但应当新增

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

121新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

122

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他使股东利益受到重大损失，通过其他途径途径不能解决的，持有公司全部股东表决不能解决的，持有公司百分之十以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项情形，且十四条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。

123章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有约定

第一百九十六条公司因本章程第一百九或者股东会决议另选他人的除外。逾期不十四条第（一）项、第（二）项、第（四）成立清算组进行清算或者成立清算组后

项、第（五）项规定而解散的，应当在解不清算的，利害关系人可以申请人民法院散事由出现之日起15日内成立清算组，

124指定有关人员组成清算组进行清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责人员组成清算组进行清算。任。

公司因本章程第一百九十四条第（四）项

的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第一百九十七条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

125

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在至起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上或少一种符合中国证监会规定的报刊上公者国家企业信用信息公示系统公告。债权告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知的自公告之日起45日内，向清算日内，向清算组申报其债权。

126组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

127欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。