证券代码：301281证券简称：科源制药公告编号：2025-032

山东科源制药股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2025年6月11日15:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将会议的有关情况通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《山东科源制药股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期与时间

（1）现场会议召开时间：2025年6月11日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统

进行网络投票的具体时间为：2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00

—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月

11日9:15—15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）

委托他人出席现场会议。（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2025年6月6日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的本公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权

出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园

山东力诺制药有限公司第二会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议事项及提案编码：

备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案√

非累积投票提案《关于公司符合发行股份购买资产并

1.00募集配套资金相关法律法规规定条件√的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集√作为投票对象的子议案

2.00配套资金暨关联交易方案的议案》数：（21）

2.01本次交易的整体方案√

本次发行股份购买资产的情况-发行股

2.02√

份的种类、面值及上市地点

2.03本次发行股份购买资产的情况-发行方√式和发行对象

本次发行股份购买资产的情况-定价基

2.04√

准日和发行价格

本次发行股份购买资产的情况-发行价

2.05√

格调整机制

本次发行股份购买资产的情况-交易价

2.06√

格和定价依据

本次发行股份购买资产的情况-对价支

2.07√

付方式

本次发行股份购买资产的情况-发行股

2.08√

份的数量

本次发行股份购买资产的情况-锁定期

2.09√

安排

本次发行股份购买资产的情况-过渡期

2.10√

间损益安排

本次发行股份购买资产的情况-滚存未

2.11√

分配利润的安排

本次发行股份购买资产的情况-业绩承

2.12√

诺及补偿安排

本次发行股份购买资产的情况-决议有

2.13√

效期

募集配套资金情况-发行股份的种类、

2.14√

面值及上市地点

募集配套资金情况-发行对象及认购方

2.15√

式

募集配套资金情况-定价基准日及发行

2.16√

价格

募集配套资金情况-募集配套资金金额

2.17√

及发行数量

2.18募集配套资金情况-锁定期安排√

2.19募集配套资金情况-募集配套资金用途√

募集配套资金情况-滚存未分配利润的

2.20√

安排

2.21募集配套资金情况-决议有效期√《关于公司发行股份购买资产并募集

3.00√配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组，但

4.00√不构成重组上市的议案》《关于<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

5.00√

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》6.00《关于本次交易符合<上市公司重大资√产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大

7.00√

资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管>第十

8.00√

二条及<深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发

9.00√行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第

10.00二十一条以及<深圳证券交易所创业板√

上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产协议书>、<山

11.00东科源制药股份有限公司购买资产的√

业绩预测补偿及减值补偿协议书>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备

12.00性、合规性及提交法律文件有效性的说√明的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出

13.00√售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保

14.00√密制度的议案》《关于提请股东大会审议同意要约收√作为投票对象的子议案

15.00购义务人免于发出要约的议案》数：（2）

同意力诺投资、力诺集团免于发出要约

15.01√

的议案同意济南财金投资及其一致行动人免

15.02√

于发出要约的议案《关于本次交易信息发布前公司股票

16.00√价格波动情况的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备

17.00√考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提

18.00√的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合

19.00√理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填

20.00√补措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

21.00本次发行股份购买资产并募集配套资√金暨关联交易相关事宜的议案》

2、上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议

审议通过，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4、上述议案均涉及关联交易事项，关联股东（包括股东代理人）需要回避表决。

5、公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记时间：2025年6月10日9:00—11:00，13:30—17:00。

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公

章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东登记：异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

3、登记地点：山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园山东力诺

制药有限公司第二会议室。4、会议联系方式：

联系人：李春桦、常公元

电话：0531-88729558

传真：0531-84779766

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园山东力诺制药有限公司

5、其他事项

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会手续。

（2）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》特此通知。

山东科源制药股份有限公司董事会

2025年6月9日附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351281

2、投票简称：科源投票

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同

意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年6月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30

和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2025年6月11日（现场会议召开当日）

9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二 ：

山东科源制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

山东科源制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席山东科源制药股份

有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

备注同意反对弃权提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案√

非累积投票提案《关于公司符合发行股份购买资产并募

1.00集配套资金相关法律法规规定条件的议√案》

√作为投票对《关于公司发行股份购买资产并募集配

2.00象的子议案套资金暨关联交易方案的议案》

数：（21）

2.01本次交易的整体方案√

本次发行股份购买资产的情况-发行股份

2.02√

的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的情况-发行方式

2.03√

和发行对象

本次发行股份购买资产的情况-定价基准

2.04√

日和发行价格

本次发行股份购买资产的情况-发行价格

2.05√

调整机制

本次发行股份购买资产的情况-交易价格

2.06√

和定价依据

本次发行股份购买资产的情况-对价支付

2.07√

方式

本次发行股份购买资产的情况-发行股份

2.08√

的数量

本次发行股份购买资产的情况-锁定期安

2.09√

排

本次发行股份购买资产的情况-过渡期间

2.10√

损益安排本次发行股份购买资产的情况-滚存未分

2.11√

配利润的安排

本次发行股份购买资产的情况-业绩承诺

2.12√

及补偿安排

本次发行股份购买资产的情况-决议有效

2.13√

期

募集配套资金情况-发行股份的种类、面

2.14√

值及上市地点

2.15募集配套资金情况-发行对象及认购方式√

募集配套资金情况-定价基准日及发行价

2.16√

格

募集配套资金情况-募集配套资金金额及

2.17√

发行数量

2.18募集配套资金情况-锁定期安排√

2.19募集配套资金情况-募集配套资金用途√

募集配套资金情况-滚存未分配利润的安

2.20√

排

2.21募集配套资金情况-决议有效期√《关于公司发行股份购买资产并募集配

3.00√套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组，但不

4.00√构成重组上市的议案》《关于<山东科源制药股份有限公司发行

5.00股份购买资产并募集配套资金暨关联交√易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产

6.00重组管理办法>第十一条和第四十三条规√定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引

7.00第9号——上市公司筹划和实施重大资产√重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管>第十二条及

8.00√

<深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行

9.00√注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持

10.00√

续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公

司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产协议书>、<山东科

11.00√

源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、

12.00合规性及提交法律文件有效性的说明的√议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售

13.00√资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密

14.00√制度的议案》

√作为投票对《关于提请股东大会审议同意要约收购

15.00象的子议案义务人免于发出要约的议案》

数：（2）

同意力诺投资、力诺集团免于发出要约的

15.01√

议案同意济南财金投资及其一致行动人免于

15.02√

发出要约的议案《关于本次交易信息发布前公司股票价

16.00√格波动情况的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考

17.00√审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提的

18.00合理性、评估方法与评估目的相关性及评√估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理

19.00√性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补

20.00√措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本

21.00次发行股份购买资产并募集配套资金暨√关联交易相关事宜的议案》

投票说明：

1、在表决结果栏内的“同意”“反对”“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明

“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。委托人签署（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签署：

受托人身份证号：

委托日期：年月日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束附件三：

山东科源制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名/企业名称

身份证号码/企业营业执照号码股东账号持股数量联系电话电子邮箱联系地址邮编是否委托代理代理人姓名代理人身份证号码备注

注：1、自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上法人营业执照复印件并加盖公章。2、委托他人出席会议的，尚需填写附件二《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。