北京世辉律师事务所

关于山东科源制药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：山东科源制药股份有限公司

北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事项进行见证，并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的

1真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。本所仅根据现行有效的中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除经本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。

在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司公告的《山东科源制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2025年

6月11日15:00在山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园山东力诺

制药有限公司第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月11日9:15—15:00

期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点、方式均符合会议通知的内容。

经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格根据公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代理人统计资料和相关验

2证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议

及网络投票的股东（或股东代理人）共计127人，代表有表决权股份数为

59562182股，占公司有表决权股份总数的55.0025%。

除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均合法、有效的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员资格均合法、有效。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列

明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。

（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

同意15818100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3338％；

反对93782股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5889％；弃权

12300股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0772％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7418100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5901％；反对93782股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2464％；弃权12300股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1635％。

3本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易的整体方案

同意15808600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2742％；

反对43882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2756％；弃权

71700股（其中，因未投票默认弃权12400股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4503％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7408600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4639％；反对43882股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5832％；弃权71700股（其中，因未投票默认弃权12400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9529％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.2本次发行股份购买资产的情况-发行股份的种类、面值及上市地点

同意15785382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1284％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

22100股（其中，因未投票默认弃权12700股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1388％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1553％；反对116700股，占出席本次股东大4会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权22100股（其中，因未投票默认弃权12700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2937％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.3本次发行股份购买资产的情况-发行方式和发行对象

同意15786082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1328％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

21400股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1344％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7386082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1646％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权21400股（其中，因未投票默认弃权12000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2844％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.4本次发行股份购买资产的情况-定价基准日和发行价格

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

5其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中

小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.5本次发行股份购买资产的情况-发行价格调整机制

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.6本次发行股份购买资产的情况-交易价格和定价依据

同意15782600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1109％；

反对121782股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7648％；弃权

19800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会有效表决

6权股份总数的0.1243％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7382600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1183％；反对121782股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6185％；弃权19800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2632％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.7本次发行股份购买资产的情况-对价支付方式

同意15780000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0946％；

反对121782股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7648％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7380000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0838％；反对121782股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6185％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.8本次发行股份购买资产的情况-发行股份的数量

同意15813082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3023％；

7反对88700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5570％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7413082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5234％；反对88700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1789％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.9本次发行股份购买资产的情况-锁定期安排

同意15811382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2916％；

反对40500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2543％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7411382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5008％；反对40500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5383％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.10本次发行股份购买资产的情况-过渡期间损益安排

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

8反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.11本次发行股份购买资产的情况-滚存未分配利润的安排

同意15778882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0876％；

反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

78500股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4930％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7378882股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0689％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权78500股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0433％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.12本次发行股份购买资产的情况-业绩承诺及补偿安排

同意15779100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0889％；

9反对72782股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4571％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7379100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.0718％；反对72782股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9673％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.13本次发行股份购买资产的情况-决议有效期

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.14募集配套资金情况-发行股份的种类、面值及上市地点

同意15784382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1221％；

10反对119300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7492％；弃权

20500股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1287％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7384382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1420％；反对119300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5856％；弃权20500股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2725％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.15募集配套资金情况-发行对象及认购方式

同意15784382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1221％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

23100股（其中，因未投票默认弃权13700股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1451％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7384382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1420％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权23100股（其中，因未投票默认弃权13700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.3070％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.16募集配套资金情况-定价基准日及发行价格

11同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.17募集配套资金情况-募集配套资金金额及发行数量

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对116700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7328％；弃权

22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1407％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对116700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5510％；弃权22400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2977％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

122.18募集配套资金情况-锁定期安排

同意15813082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3023％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7413082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5234％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.19募集配套资金情况-募集配套资金用途

同意15813082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3023％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7413082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5234％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

132.20募集配套资金情况-滚存未分配利润的安排

同意15785082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1265％；

反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7385082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1513％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

2.21募集配套资金情况-决议有效期

同意15813082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3023％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4540％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7413082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5234％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权72300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9609％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

14（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

同意15794182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1836％；

反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7394182股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2722％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（四）《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》

同意15821482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3551％；

反对39500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2480％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7421482股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6351％；反对39500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5250％；弃权63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

15（五）《关于<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意15822182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3595％；

反对88700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5570％；弃权

13300股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0835％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7422182股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6444％；反对88700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1789％；弃权13300股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1768％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和

第四十三条规定的议案》

同意15822182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3595％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7422182股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6444％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3

16以上审议通过。

（七）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》

同意15821482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3551％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4013％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7421482股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6351％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8493％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（八）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

同意15821482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3551％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4013％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7421482股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6351％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8493％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

17南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（九）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

同意15822182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3595％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7422182股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6444％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>

第八条规定的议案》

同意15822182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3595％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7422182股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6444％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63200股（其中，因未投票默认

18弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十一）《关于签署附生效条件的<山东科源制药股份有限公司购买资产协议书>、<山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书>的议案》

同意15817100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3276％；

反对43882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2756％；弃权

63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3969％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7417100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5768％；反对43882股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5832％；弃权63200股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8400％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十二）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

同意15822082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3588％；

反对38800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2437％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

19其中，中小投资者表决结果为：同意7422082股，占出席本次股东大会中

小股东有效表决权股份总数的98.6430％；反对38800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5157％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十三）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

同意15821382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3544％；

反对89400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5614％；弃权

13400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0841％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7421382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6337％；反对89400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1882％；弃权13400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1781％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十四）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意15821382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3544％；

反对39500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2480％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

20其中，中小投资者表决结果为：同意7421382股，占出席本次股东大会中

小股东有效表决权股份总数的98.6337％；反对39500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5250％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十五）《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》

15.1同意力诺投资、力诺集团免于发出要约的议案

同意15812282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2973％；

反对39500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2480％；弃权

72400股（其中，因未投票默认弃权13100股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4547％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7412282股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5128％；反对39500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5250％；弃权72400股（其中，因未投票默认弃权13100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9622％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

15.2同意济南财金投资及其一致行动人免于发出要约的议案

同意15812282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2973％；

反对39500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2480％；弃权

2172400股（其中，因未投票默认弃权13100股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4547％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7412282股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5128％；反对39500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5250％；弃权72400股（其中，因未投票默认弃权13100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9622％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十六）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

同意15793382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1786％；

反对67500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4239％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7393382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2616％；反对67500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8971％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十七）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

同意15816300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3225％；

22反对44582股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2800％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7416300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5662％；反对44582股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5925％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十八）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

同意15788300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1467％；

反对71882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4514％；弃权

64000股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4019％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7388300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1941％；反对71882股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9553％；弃权64000股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8506％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十九）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

23同意15789000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1511％；

反对71882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4514％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7389000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2034％；反对71882股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9553％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二十）《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

同意15794082股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1830％；

反对66800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7394082股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2709％；反对66800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8878％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

24同意15821382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3544％；

反对39500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2480％；弃权

63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.3975％。

其中，中小投资者表决结果为：同意7421382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.6337％；反对39500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5250％；弃权63300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8413％。

本议案的关联股东力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司、济

南安富创业投资合伙企业（有限合伙）对本议案已回避表决。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员资格、本次股东大会召集人资

格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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