北京德恒（济南）律师事务所关于

山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

地址：山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

邮编：250102网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-81663606

目录

释义 3

一、实施本激励计划的条件. 7

二、本激励计划的内容 8

三、本激励计划所涉及的法定程序. .11

四、激励对象的确定 12

五、本激励计划的信息披露义务. 14

六、公司是否为激励对象提供财务资助. 14

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响. 14

八、关联董事回避表决 15

九、结论意见 15

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义:

德恒或本所 指 北京德恒（济南）律师事务所

科源制药/上市公司/公司 指 山东科源制药股份有限公司

本激励计划/激励计划 指 山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划 (草案)

限制性股票/第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨于员工及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《激励计划（草案）》 指 《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

《考核管理办法》 指 《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励对象名单 指 按照本激励计划之规定获授限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨于员工及董事会认为需要激励的其他人员名单

《审计报告》 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月10日出具的编号为上会师报字（2025）第3590号的《审计报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 业务办理》

《公司章程》 指 现行有效的《山东科源制药股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

注：在本法律意见内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京德恒（济南）律师事务所关于

山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

德恒11XXG2025003-01号

致：山东科源制药股份有限公司

本所接受科源制药的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明:

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。

4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

7．本所同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并承担相应的法律责任。

8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下:

正文

一、实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司

1．经本所律师核查，科源制药系由其前身山东科源制药有限公司以截至2015年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年9月10日，公司依法在商河县市场监督管理局办理工商变更登记手续,换领了统一社会信用代码为91370126771003840T的《营业执照》。

2．2023年2月21日，中国证监会出具《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]362号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股1,935.00万股。2023年4月4日，公司在深交所创业板上市，股票简称“科源制药”，证券代码为“301281”。

3．公司现持有商河县市场监督管理局于2025年10月15日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370126771003840T，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为山东济南市山东商河经济开发区科源街，法定代表人为高春坡，成立日期为2004年12月27日，注册资本为10,829万元,营业期限为2004年12月27日至无固定期限，经营范围为一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；药用辅料销售；药品零售；药品批发；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

（二）公司依法有效存续

根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在依照法律法规、规范性文件及公司章

程规定应当终止的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据《审计报告》和公司董事会出具的《山东科源制药股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、公司2024年年度报告、2025年半年度报告等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的内容

根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，本激励计划为限制性股票激励计划。

（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的股票来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期;限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件;限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票

激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则等内容。

综上所述，本所律师认为，本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下:

1．本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,829.00万股的2.77%。其中，首次授予限制性股票240.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,829.00万股的2.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留60.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,829.00万股的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第

8.4.5条的规定。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据激励对象名单，本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，有关有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

6．限制性股票的授予与归属条件

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

7．限制性股票激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8．限制性股票的会计处理

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关

规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9．公司/激励对象各自的权利义务

经本所律师核查《激励计划（草案）》关于公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

10．公司/激励对象发生异动的处理

经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，本激励计划明确了激励计划的变更、终止，当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时激励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划所涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序:

1．2025年12月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

2．2025年12月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3．公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下法定程序:

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2．董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易。

4．公司应召开股东会就《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本激励计划经股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时,公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划,公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨于员工及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计35人，以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见,并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，激励对象的上述核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划(草案）》、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核管理办法》等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司提供的承诺文件，激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第十八次会议决议，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包含董事李红福先生，李红福先生作为关联董事在公司第四届董事会第十八次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序,本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决。

本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒 (济南)律师事务所(章)

高秀峰

承办律师:

张璐

承办律师:

邓娟娟

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