中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司终止发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）

作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律

法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重组的基本情况

上市公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交

易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

二、本次重组的主要历程及主要工作

公司股票（证券简称：科源制药，证券代码：301281）于2024年10月8日开市时起停牌。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-078）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-079）。

2024年10月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了山

东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2024年10月22日开市起复牌。

2024年11月21日、2024年12月20日、2025年1月20日、2025年2月120日、2025年3月20日、2025年4月18日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-092、2024-094、2025-001、2025-002、2025-007、

2025-029）。

2025年4月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易

报告书（草案）相关的议案。具体内容详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025年6月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次

交易正式方案，且同意豁免力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司以及济南财金投资有限公司及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。具体内容详见公司于2025年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025年6月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次交易

调减募集配套资金的议案。具体内容详见公司于2025年6月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025年6月27日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕111号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2025年6月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025年7月10日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求于2025年8月18日对审核问询函回复进行了公开披露，具体内容详见公司于2025年8月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2025年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次交

易中部分交易对方调整锁定期及业绩补偿调整的议案。具体内容详见公司于

2025年8月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。

22025年11月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

截至本公告披露日，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

三、终止本次重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但上市公司考虑到市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为切实维护上市公司全体股东长期利益，经上市公司与交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

四、终止本次重组的决策程序2025年11月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。上述事项经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。公司2025年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理本次交易相关事宜，且该授权尚在有效期内，公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜。

公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东会审议。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等

3法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2025年4月21日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025年11月28日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、对公司的影响

上市公司终止本次交易事项是综合考虑市场整体环境等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问专项意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章

页）

财务顾问主办人签名：____________________________杨慧泽王辉中信建投证券股份有限公司年月日

5