北京德恒（济南）律师事务所

关于

山东科源制药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见法律尽职调查报告

地址：山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606北京德恒（济南）律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

德恒或本所指北京德恒（济南）律师事务所

科源制药/上市公

/指山东科源制药股份有限公司司公司

本激励计划/激励山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计指

计划划（草案）山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计本次授予指划首次授予

限制性股票/第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指类限制性股票属条件后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日《激励计划（草《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励指案）》计划（草案）》及其摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

1指第号》号——业务办理》

《公司章程》指现行有效的《山东科源制药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

2北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年限制

性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见

德恒 11XXG2025003-03号

致：山东科源制药股份有限公司本所接受科源制药的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、

法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划首次授予相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所

专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。

4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年限制

性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数

据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律

意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

7．本所同意将本法律意见作为公司申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得的批准和授权如下：

1．2025年12月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审

议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激

励计划相关的议案，并就本激励计划发表了核查意见。

2．2025年12月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

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性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

3．2025年12月31日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示，公示期间为2025年12月31日至2026年1月10日。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2026年1月13日，公司披露了《山东科源制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4．2026年1月13日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2026年1月16日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

6．2026年1月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核并发表了核查意见。

7．2026年1月16日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日。

2026年1月16日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2026年1月16日作为公司本激励计划的授予日。

5北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年限制

性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十

九次会议分别审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予35名激励对象240.00万股第二类限制性股票。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《山东科源制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

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性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见

根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符

7北京德恒（济南）律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2025年限制

性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

本法律意见一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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