中信建投证券股份有限公司
关于山东科源制药股份有限公司本次重组
相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”、“上市公司”）拟向
力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集
团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）99.42%股权，同时上市公司拟向不超过
35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关相关主体买卖公司股票的情况进行了核查，认为：基于本次交易相关主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述相关主体出具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。具体如下：
一、本次交易的自查期间本次交易的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告的前六个月至
重组报告书披露之日止（即：2024年4月8日至2025年4月21日）。
二、本次交易相关主体核查范围
本次交易相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相
关知情人员；
2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其主要负责人及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；5、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、与本次交易相关的其他人员。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人买卖股票的情况
在自查期间内，自然人陈松、董文彤、双华东、赵秀娟、赵荣存在通过其自有股票账户买卖科源制药股票的情况，具体如下：
1、陈松
陈松系济南汇中企业管理集团有限公司董事长。在自查期间内，陈松通过其自有股票账户买卖科源制药股票情况如下：
变更股数（正数为买入，负数为变更日期结余股数
卖出）
2024/4/820008000
2024/4/910009000
2024/4/11100010000
2024/4/15200012000
2024/5/6-100011000
2024/5/7-100010000
2024/5/23200012000
2024/6/3400016000
2024/6/6200018000
2024/6/21200020000
2024/6/24500025000
2024/7/4200027000
2024/8/21200029000
2024/9/4200031000
2024/9/6300034000
2024/9/9300037000
2024/9/135000420002024/9/18500047000
2、董文彤
董文彤系北京中企和润投资管理中心（有限合伙）总经理王胜春的配偶。在自查期间内，董文彤通过其自有股票账户买卖科源制药股票情况如下：
变更股数（正数为买入，负变更日期结余股数数为卖出）
2025/2/10100100
2025/2/14-1000
2025/2/18200200
2025/2/21-2000
2025/2/24100100
2025/2/28-1000
2025/3/7100100
2025/3/11100200
2025/3/24100300
2025/3/31-100200
2025/4/7100300
2025/4/9-100200
2025/4/14100300
3、双华东
双华东系力诺集团离任监事。在自查期间内，双华东通过其自有股票账户买卖科源制药股票情况如下：
变更股数（正数为买入，负数为变更日期结余股数
卖出）
2024/7/5400400
2024/7/16-4000
2025/3/2712001200
2025/4/3-12000
2025/4/8300300
2025/4/9-3000
2025/4/1012001200
2025/4/114001600
2025/4/15-16000
4、赵秀娟赵秀娟系济南财金投资有限公司本项目经办人季年华的母亲。在自查期间内，赵秀娟通过其自有股票账户买卖科源制药股票情况如下：
变更股数（正数为买入，负变更日期结余股数数为卖出）
2024/5/16800800
2024/5/20-8000
2024/5/22800800
2024/5/2417002500
2024/5/289003400
2024/5/31-9002500
2024/7/19003400
2024/7/1-9002500
2024/7/31-10001500
2024/8/1-1000500
2024/8/8-5000
2024/8/9500500
2024/8/1410001500
2024/8/16-15000
2024/8/1915001500
2024/9/2415003000
2024/9/24-15001500
2024/9/2715003000
2024/9/27-15001500
2024/9/30-15000
5、赵荣
赵荣系宏济堂董事会秘书孙阳配偶。在自查期间内，赵荣通过其自有股票账户买卖科源制药股票情况如下：
变更股数（正数为买入，负变更日期结余股数数为卖出）
2024/9/30300300
2024/10/24-3000
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：
根据陈松出具的《声明承诺》，其承诺：“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时未曾知晓本次重组事宜，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。
本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本
人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”根据董文彤出具的《声明承诺》，其承诺：
“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时，除证券市场业已公开的信息外，未曾知晓本次重组的内幕信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。
本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本
人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”根据双华东出具的《声明承诺》，其承诺：
“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人在自查期间未参与本次重组相关事宜及方案的制定及决策，未曾知晓本次重组的内幕信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。
本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本
人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”根据赵秀娟出具的《声明承诺》，其承诺：
“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，系个人常规投资行为，与本次交易无任何关联关系；本人买卖股票时未曾知晓本次重组事宜，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。
本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本
人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”根据赵荣出具的《声明承诺》，其承诺：
“本人承诺，本人在自查期间对所持有的科源制药股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，本人买卖股票时未曾知晓本次重组的相关信息，亦不存在任何其他方向本人告知内幕信息的情形。本人不存在利用本次重组之内幕信息进行交易的情形。
本人不存在委托其他自然人、法人或其他组织买卖科源制药股票的情形；本
人对本人持有的科源制药股票具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在为他人代为持有科源制药股票的情形；本人持有的科源制药股票不存在任何第三方权利，不存在其他任何纠纷或者潜在纠纷。
如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。”
（二）相关法人机构买卖股票的情况机构名称统一社会信用代码买卖科源制药股票的情况
2024年4月8日至2025年4月21日，累
中信建投证券股份计买入191900股
91110000781703453H
有限公司2024年4月8日至2025年4月21日，累计卖出169300股对于中信建投证券在自查期间买卖科源制药股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司股票交易的自查报告》，承诺如下：“本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和科源制药投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖科源制药股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
综上所述，本公司上述股票账户买卖科源制药股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在科源制药本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易相关主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述相关主体出具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之盖章页）
财务顾问协办人签名：
胡正刚李彦伯
财务顾问主办人签名：
杨慧泽王辉孙林中信建投证券股份有限公司
2025年6月10日
沪公网安备31011802005267号
