证券代码：301281证券简称：科源制药公告编号：2025-089

山东科源制药股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会

议通知已于2025年12月27日以电话、口头等方式送达全体董事，经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限。会议于2025年12月29日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。

会议由董事长李红福先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-090）及

《公司章程》全文。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

1/52、逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际经营情况，制定、修订了合计3项治理制度。

具体审议情况如下：

（1）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

本子议案尚需提交股东会审议。

（2）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

（3）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

本子议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本子议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2025-090）及上述制度全文。

3、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的2/5规定，公司制定了《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案由关联董事李红福回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《山东科源制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案由关联董事李红福回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

3/51）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限

制性股票的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减

或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；

10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和

其他相关协议；

12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

4/513）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案由关联董事李红福回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司董事会同意于2026年1月16日召开2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东科源制药股份有限公司董事会

2025年12月30日