金禄电子:《公司章程》修订情况对照表

金禄电子科技股份有限公司

章程修订情况对照表

根据《上市公司章程指引》的修订情况，并结合金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》相关条款内容进行了修订。具体修订情况如下：

本次修订前本次修订后第一条为维护金禄电子科技股份有限公司（以第一条为维护金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法下简称“公司”或者“本公司”）及其股东、职工和债权权益，……制订本章程。人的合法权益，……制定本章程。

第八条……法定代表人辞任的，公司应当在法第八条……法定代表人辞任的，公司将在法定定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事

长的产生、变更办法执行。长的产生、变更办法执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为，调整公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义利义务关系，对公司、股东、董事、监事、高级管理务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董人员均具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

1本次修订前本次修订后

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司现时股份总数为151139968股，第二十条公司已发行的股份数为151139968

设立时发行的股份总数为100000000股，均为人民币股，均为人民币普通股。公司设立时发行的股份总数普通股。为100000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

……公司可以为他人（公司关联人除外）取得本……公司可以为他人（公司关联人除外）取得本

公司的股份提供财务资助……公司或者其母公司的股份提供财务资助……

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年过……转让的股份不得超过……

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在卖出后六个月内又买入，……后六个月内又买入，……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括……

2本次修订前本次修订后

括……

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，……凭证建立股东名册，……

第三十三条……第三十三条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决……权；

……

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；会议决议（如有）、财务会计报告，符合规定的股东……可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……求人民法院撤销。……董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

……

第三十六条公司或全资子公司董事、高级管理第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

人员执行职务违反法律、行政法规或者所在公司章程管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的的规定，给公司或全资子公司造成损失的，连续一百规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独八十日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

东有权书面请求公司或全资子公司监事会（或监事）审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执向人民法院提起诉讼；公司或全资子公司监事会（或行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事）执行职务违反法律、行政法规或者所在公司章司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

3本次修订前本次修订后

程的规定，给公司或全资子公司造成损失的，股东可法院提起诉讼。

以书面请求公司或全资子公司董事会（或董事）向人民法院提起诉讼。

公司或全资子公司监事会（或监事）、董事会（或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司或全资子公公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司或全资子公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司或全资子公司合法权益，给公司或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本全资子公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会（或者监事）、董事会（或者董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条……第三十八条……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（一）依法行使股东权利，不得滥用控制地位或出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位不得擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

4本次修订前本次修订后

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程第九十七条及第九实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务十八条的规定。和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

5本次修订前本次修订后

（五）审议批准公司的利润分配政策、长期回报（四）审议批准公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或变更；规划及其的修改或者变更；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（八）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事事项；项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、深交（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他所业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其事项。他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授会或其他机构和个人代为行使。除上述职权外，公司权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。除治理及经营过程中涉及的其他事项由股东会授予董上述职权外，公司治理及经营过程中涉及的其他事项事会行使审批职权。由股东会授予董事会行使审批职权。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

……

……（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）中国证监会、深交所及本章程规定的其他（八）中国证监会、深交所及本章程规定的其他担保情形。担保情形。

6本次修订前本次修订后

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。情形的，免于提交股东会审议。

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会会议：生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会会议的地点为公第四十五条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地或通知中确定的地点。司住所地或者通知中确定的地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参公司还将提供网络投票的方式或者其他方式为股东加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东提供便利。

会会议的，视为出席。股东会会议除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条本公司召开股东会会议时将聘请律第四十六条本公司召开股东会会议时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对下列问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股时股东会会议。……东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开

股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股议的书面反馈意见。东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可

7本次修订前本次修订后行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并份的股东向董事会请求召开临时股东会会议，应当以应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。

…………

董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请临时股东会会议，应当以书面形式向审计委员会提出求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，请求。

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收求五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请到请求后五日内发出召开股东会会议的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通视为监事会不召集和主持股东会会议，连续九十日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会会第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股议的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。东会会议的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议

发布股东会会议决议公告时，向深交所提交有关证明通知及股东会会议决议公告时，向深交所提交有关证材料。明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十一条对于审计委员会或者股东自行召集会会议，董事会和董事会秘书将予配合。……的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。……

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会会第五十二条审计委员会或者股东自行召集的股议，会议所必需的费用由公司承担。东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东会会议，董事会、监第五十四条公司召开股东会会议，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

……公告临时提案的内容，但临时提案不符合本……公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

章程第五十三条规定的除外。股东会会议审议，但临时提案不符合本章程第五十三条规定的除外。

…………

第五十六条股东会会议的通知包括以下内容：第五十六条股东会会议的通知包括下列内容：

8本次修订前本次修订后

…………

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通……知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东会会议拟讨论董事、监事选举第五十七条股东会会议拟讨论董事选举事项事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候的，股东会会议通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括下列内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东、实际控

人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关联关系；系；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份者证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或者其委托书。他能够表明其身份的有效证件或者证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会会第六十二条股东出具的委托他人出席股东会会

议的授权委托书应当载明下列内容：议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议……议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

……

9本次修订前本次修订后

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十五条……会议登记册载明参加会议人员第六十五条……会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东会会议召开时，本公司全体董第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条……第六十八条……

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者过半数的监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推主持。举代表主持。

……经现场出席股东会有表决权过半数的股东……经出席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会会议的召开和表决程序……定股东会会议的召集、召开和表决程序……

第七十条在年度股东会会议上，董事会、监事第七十条在年度股东会会议上，董事会应当就

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十一条董事、高级管理人员在股东会会议会会议上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会会议应有会议记录，由董事第七十三条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载下列内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

10本次修订前本次修订后

第七十四条……出席会议的董事、监事、董事第七十四条……出席或者列席会议的董事、董

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。……议记录上签名。……

第七十六条……第七十六条……

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第七十八条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改；

…………

前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持股比例相应减少股份的情形及减少特定股东持有股股比例相应减少股份的情形及减少特定股东持有股份的情形。前款第六项、第十项所述事项，还应当经份的情形。前款第六项、第十项所述事项，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合

或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括委托代理人出席股东会表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十条……会议主持人不能确定相关股东是第八十条……会议主持人不能确定相关股东是

11本次修订前本次修订后

否回避或股东对会议主持人作出的是否回避决定有否回避或者股东对会议主持人作出的是否回避决定异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表有异议时，由全体与会股东（包括委托代理人出席股决权的过半数表决决定相关股东是否回避。东会会议的股东）所持表决权的过半数表决决定相关……股东是否回避。

……

公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交公司与关联人发生的下列交易，免于按照关联交易的方式履行相关义务：易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象

票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债他衍生品种；券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公者其他衍生品种；司债券或者其他衍生品种；

…………

第八十一条……公司将不与董事、总经理和其第八十一条……公司将不与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事（不包括职工代表董事，本条式提请股东会表决。董事、监事按照下列程序提名：同）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股

已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事、

立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人。非独立董事候选人。

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人提名人的同意。……公司应在股东会会议召开前披露的同意。……公司应在股东会会议召开前披露董事候董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够候选人有足够的了解。的了解。公司应当按照证券监管部门的要求查询董事候选人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。

（三）董事、监事候选人应在股东会会议召开之（三）董事候选人应在股东会会议召开之前作出

前作出书面承诺：……在选举董事、监事的股东会会书面承诺：……在选举董事的股东会会议召开前，董议召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。事会应当按照有关规定公布上述内容。

…………

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投累积投票制。股东会选举两名及以上董事或监事时应票制。股东会选举两名及以上董事时应当实行累积投当实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

12本次修订前本次修订后监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，……的表决权，……股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规下列规定进行：定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事

事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于于多人，也可集中投于一人；一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得

和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则权总数，否则其投票无效；其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会应超过出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股持有表决权股份总数的半数；东）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票（四）当两名或者两名以上董事候选人得票数相数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会当选将导致董事人数超过该次股东会会议应选出的

会议应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的

次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会会议进东会会议进行选举；

行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会（五）如当选的董事人数少于该次股东会会议应

会议应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以的规定，在以后召开的股东会会议上对缺额的董事、后召开的股东会会议上对缺额的董事进行选举。

监事进行选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东会会议上进行表决。在本次股东会会议上进行表决。

第八十七条……第八十七条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

13本次修订前本次修订后

…………

第八十八条……第八十八条……

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东会会议的股东，应当对提第八十八条出席股东会会议的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：……交表决的提案发表下列意见之一：……

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

日。

第九十五条……第九十五条……

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条……第九十六条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的二分之一。

数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，……章程的规定，……

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

…………

（六）不得未向股东会报告且未经股东会决议通（六）不得未向董事会或者股东会报告且未经股过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的……业务；

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，……章程的规定，……

14本次修订前本次修订后

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报在两日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最除本章程第九十五条规定情形外，出现下列规定低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，责：

辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选。十日内完成补选。

第一百〇一条董事被解除职务、辞职生效或者第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事被解除职务、辞任生效或者任除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职生效股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

或任期届满后两年内仍然有效。董事被解除职务、辞任生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条……第一百〇三条……

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，……在故意或者重大过失的，……

第一百〇四条根据国家有关法律法规的要求，删除

公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

15本次修订前本次修订后

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法履行职务。

第一百〇六条董事会由七名董事组成，包括三第一百〇五条董事会由五名董事组成，包括两名独立董事。名独立董事及一名职工代表董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会选举。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；…………

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略与可持续发展委员会履行下列主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场

营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司《社会责任报告》或《可持续发展报告》，对公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

16本次修订前本次修订后

（六）对上述事项的实施进行检查；

（七）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会履行下列主要职责：

（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事与高级管理人员的薪酬考核由董事会薪酬

与考核委员会采取年度绩效与履职评价的方式进行，绩效与履职评价结果是确定董事与高级管理人员薪酬以及其他激励方案的重要依据。上年度绩效与履职评价结果为“不称职”或“基本称职”的董事与高级管

17本次修订前本次修订后理人员，当年度不得调涨薪酬标准。

提名委员会履行下列主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行审核；

（四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第一百一十条……第一百〇九条……

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原间最高余额为交易金额适用上述审批权限标准。因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额……度计算占净资产的比例适用上述审批权限标准。

……公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外），无论围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子金额大小，均应提交董事会审议，且应当经出席董事公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人会会议的三分之二以上董事同意。及其关联人的除外），无论金额大小，均应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董……事同意。

……

（四）关联交易的决策权限：（四）关联交易的决策权限：

1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方为公司董事、监事、高级管理人员及其直接交易对方为公司董事、高级管理人员及其直接或者间

或间接控制的企业或交易对方为公司董事、监事、高接控制的企业或者交易对方为公司董事、高级管理人级管理人员的近亲属及其直接或间接控制的企业或员的近亲属及其直接或者间接控制的企业或者交易

交易对方为与公司董事、监事、高级管理人员有其他对方为与公司董事、高级管理人员有其他关联关系的

关联关系的关联人的除外（该等情形须由董事会审议关联人的除外（该等情形须由董事会审议批准）：

批准）：……

……2、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助2、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助

18本次修订前本次修订后除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：除外）达到下列标准之一的，经全体独立董事过半数……同意后由董事会审议批准：

……

（七）日常经营重大合同的决策权限（七）日常经营重大合同的决策权限

…………

1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主

营业务收入或者总资产50%以上，……营业务收入或者期末总资产50%以上，……

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、监事会、董事长或者二分之东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或者二

一以上独立董事，……分之一以上独立董事，……

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百一十六条董事会会议通知包括下列内

容：容：

…………

第一百一十九条……有关联关系的董事不得对第一百一十八条……有关联关系的董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应当将该事项提交股东会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议采取书面表决方式。第一百一十九条董事会召开会议和表决可以采

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前用现场会议和现场书面投票表决方式，也可以采用电提下，可以用视频会议、电话会议、传真、电子邮件子通信、现场结合电子通信等方式。

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十二条董事会会议记录包括下列内

容：容：

…………

（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（涉及通讯表决方式有关事项的发言要点和主要意见（涉及电子通信表决的，以董事的书面反馈意见为准）、对议案的表决意方式的，以董事的书面反馈意见为准）、对议案的表见；决意见；

…………

第三节独立董事

第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法

19本次修订前本次修订后

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告

20本次修订前本次修订后同时披露。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

21本次修订前本次修订后

应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二

十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事和记录人员应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司不设监事会。公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

22本次修订前本次修订后后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十五条战略与可持续发展委员会履行

下列主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场

营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

23本次修订前本次修订后

（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审议公司《社会责任报告》或者《可持续发展报告》，对公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施进行检查；

（七）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条提名委员会履行下列主要职

责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行审核；

（四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会履行下列主

要职责：

（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

24本次修订前本次修订后

（二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事与高级管理人员的薪酬考核由董事会薪酬

与考核委员会采取年度绩效与履职评价的方式进行，绩效与履职评价结果是确定董事与高级管理人员薪酬以及其他激励方案的重要依据。上年度绩效与履职评价结果为“不称职”或者“基本称职”的董事与高级

管理人员，当年度不得调涨薪酬标准。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司应当按照证券监管部门的要求查询高级管理人员候选人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。

第一百二十八条……第一百四十二条……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

…………

25本次修订前本次修订后

第一百三十条……第一百四十四条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十三条公司设董事会秘书，履行以下第一百四十七条公司设董事会秘书，履行下列

职责：职责：

…………

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加

股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会

员相关会议……议……

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行……（六）组织董事、高级管理人员进行……

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法

法律法规、……规、……

第一百三十四条高级管理人员执行职务违反法第一百四十八条高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并

报告……披露年度报告……

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十三条……第一百五十三条……

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

……公司董事会、监事会和股东会对利润分配政……公司董事会和股东会对利润分配政策的决策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投资者的策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。

意见。…………

26本次修订前本次修订后

（五）利润分配的条件和比例（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例1、现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，……营状况未发生较大不利变化，……

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

…………

2、监事会应当审议利润分配预案及下一年中期

现金分红建议方案（如有），并作出决议。

3、董事会和监事会通过利润分配预案及下一年2、董事会通过利润分配预案及下一年中期现金

中期现金分红建议方案（如有）后，……分红建议方案（如有）后，……

4、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证3、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应

过程中应当充分考虑公众投资者的意见。……当充分考虑公众投资者的意见。……

（七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整

…………

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”

是指以下情形之一：是指下列情形之一：

…………

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，

应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。经董事会应当充分考虑公众投资者的意见。经董事会审议通过审议通过且经监事会审议通过后提交股东会批后提交股东会批准……

准……

（九）公司未来股利分配规划的制定程序（九）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红回报规划，经董事会审报规划。公司制定未来的分红回报规划，经董事会审议通过且经监事会审议通过后提交股东会批准。议通过后提交股东会批准。

…………

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员第一百五十八条公司内部审计制度经董事会批的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董准后实施并对外披露。

事会负责并报告工作。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门

27本次修订前本次修订后合署办公。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计务所。师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，……事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所，……

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百七十条……会议及会议作出的决议并不第一百七十四条……会议及会议作出的决议并仅因此无效。不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条……公司应当自作出合并决议第一百七十七条……公司自作出合并决议之日

28本次修订前本次修订后

之日起十日内通知债权人，……起十日内通知债权人，……

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条……公司应当自作出分立决议第一百七十九条……公司自作出分立决议之日

之日起十日内通知债权人，……起十日内通知债权人，……

第一百七十七条公司减少注册资本时，应当编第一百八十一条公司减少注册资本，将编制资制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

起十日内通知债权人，……日内通知债权人，……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规……定的除外。

……

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还违反《公司法》、本章程及其他相关规定减少注其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有管理人员应当承担赔偿责任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条

一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议存续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之上通过。二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条

第（一）项、……第（一）项、……清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股除外。……东会决议另选他人的除外。……公司因本章程第一百七十九条第（四）项的规定公司因本章程第一百八十三条第（四）项的规定

而解散的，……而解散的，……

第一百八十四条……第一百八十八条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……经营活动。……

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十三条有下列情形之一的，公司将修

29本次修订前本次修订后