金禄电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................2

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................4

第五章会议召开与通知............................................5

第六章议事与表决程序............................................6

第七章回避制度...............................................9

第八章附则................................................10

第一章总则第一条为建立和完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、

《金禄电子科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工

1金禄电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则作，对董事会负责。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。

薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或者《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。

薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或者《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会成员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任并由董事会确定。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委

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员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致

人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会履行下列主要职责：

（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

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获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规

定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部

门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，收集、提供相关书面资料：

（一）同行业及公司所在地上市公司董事和高级管理人员的薪酬

政策、方案及考核标准；

（二）公司现有董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标

4金禄电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则准；

（三）公司董事和高级管理人员的绩效与履职评价资料；

（四）其他相关文件。

第十四条薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开薪酬与

考核委员会会议、出具书面意见等。薪酬与考核委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。

第五章会议召开与通知

第十五条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司薪酬与考核委员会主任委员或者二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的电子通信方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。

非以现场方式召开的，以传真或者其他方式回传表决票等确认委员在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

第十七条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发

出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特

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殊紧急的，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括下列内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第十九条薪酬与考核委员会会议以专人送出、传真、邮件或者电子邮件的方式通知各位委员。

采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第二十条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第二十一条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会议

作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

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第二十二条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权（独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权），委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括下列内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或者弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十三条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

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第二十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内，通知委员表决结果。

第二十五条薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议记录应至少包括下列内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议表决规则；

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（四）委员发言要点；

（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

包括会议记录在内的会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十七条薪酬与考核委员会决议违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第二十九条薪酬与考核委员会委员个人或者其直系亲属或者薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论

的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向薪酬与考核委员会说明利害关系的性质与程度。

第三十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但

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薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事

项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十一条薪酬与考核委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等

程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十二条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有

利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则第三十三条除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条本工作细则未尽事宜，或者本工作细则生效后与新

颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。

第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

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第三十六条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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