金禄电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

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控股股东、实际控制人行为规范

目录

第一章总则.................................................1

第二章一般原则...............................................2

第三章信息披露义务.............................................4

第四章恪守承诺和善意行使控制权.......................................7

第五章买卖公司股份行为规范........................................12

第六章附则................................................14

第一章总则第一条为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的

行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

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（一）直接持有公司股本总额超过50%的股东；

（二）持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第四条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非

公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配

和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

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（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或者要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和

《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

第十条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和

《公司章程》规定的条件和程序，不得对股东会人事选举结果和董事

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会人事聘任决议设置批准程序。

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，视同董事对公司负有《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

第十一条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用

融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第三章信息披露义务

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信

息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

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第十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及

时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

5金禄电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十四条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司

向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息

应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第十六条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关

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的未披露的重大信息，或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第十七条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及

其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者

实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第十八条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求

如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四章恪守承诺和善意行使控制权

第十九条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，并应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除。

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第二十条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出

的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第二十一条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前

转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不

得通过下列方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除

董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

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第二十三条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不

得通过下列方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不

得通过下列方式影响公司业务独立：

（一）从事可能对公司构成重大不利影响的相同或者相近业务；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券

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交易所规定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者

相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的措施等。

第二十五条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过下列方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用机构和人员；

（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设

立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（三）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（四）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提

案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

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第二十七条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十八条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第二十九条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利

用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级

管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商

品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

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控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五章买卖公司股份行为规范

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十一条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有

必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格

遵守公平信息披露原则，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第三十三条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格

按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十四条控股股东、实际控制人出售股份导致或者有可能导

致公司控股股东或者实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人

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应当兼顾公司整体利益和其他股东的利益。

第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就

受让人下列情况进行合理调查：

（一）受让人的主体资格；

（二）受让人的诚信状况；

（三）受让人受让股份意图；

（四）受让人的履约能力；

（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东的利益；

（六）是否存在不得转让控制权的情形；

（七）对公司或者其他股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

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第三十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注

意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第六章附则

第三十七条除非特别说明，本规范所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条本规范未尽事宜，或者本规范生效后与新颁布的法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。

第三十九条本规范由公司董事会负责解释。

第四十条本规范经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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