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董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025年11月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................1

第四章决策程序...............................................2

第五章议事程序...............................................3

第六章附则.............................................第一章总则

第一条为了完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建

立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬计划与分配方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，工作组具体工作由公司人力资源部门承担，董事会秘书协调。

第三章职责权限

1第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条对于薪酬与考核委员会提出或通过的薪酬计划与分配方案，董事会认为

有损股东利益的，有权否决。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出或通过的公司董事的薪酬

计划与分配方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；委员会提出或通过的公司的高级管理人员薪酬计划与分配方案，须报董事会批准决定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员

考评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理

2人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事程序

第十四条薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前三日以书面形式通知全体委员。在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议采用书面方式进行通知。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开和表决可以采用现场会议、电子通信以及现场和电子通信相结合的方式召开。委员会会议表决方式一般为举手表决或投票表决。如采用电子通信方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

3第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该当事人应回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东会或董事

会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数，“过”不含本数。

第二十八条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家现行有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。

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