国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司

被保荐公司简称：聚胶股份

（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：许一忠联系电话：021-38676666

保荐代表人姓名：肖峥祥联系电话：021-38676666

现场检查人员姓名：肖峥祥、李衍琪

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月8日-2026年4月10日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、股东会及董事会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效

√执行

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料√是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相

√关人员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法

√规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否

√履行了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

√否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否

√独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业

√竞争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套

1期保值业务等相关制度，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，

查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告等文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）

√（公司上市前

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度

已建立/设立相

并设立内部审计部门（如适用）关制度/部门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

√规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适√用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如√适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审√

计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

√

放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计√划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告√（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

√

交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

√

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

√重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符√

2合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易

√网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议

文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他

关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他√资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存

在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源√的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

√信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

√偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

√履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

√协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委

√托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实√施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

√

资金投向变更为永久性补充流动资金，公司是否

3未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

√

度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

√（参见本报

2.业绩大幅波动是否存在合理解释告之“二/1”）

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

√明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1.现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

2.大额资金往来：对本持续督导期内金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。

3.重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，了解重大

投资及重大合同的的情况。

4.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，

查阅同行业上市公司的定期报告。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

√原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

√重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

√险6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是√（参见本报否已按相关要求予以整改告之“二/2”）

二、现场检查发现的问题及说明

41、业绩大幅增长

2025年，公司业绩实现大幅增长，主要得益于：（1）收入规模稳步扩大；（2）2025年度

原材料价格及海运费同比下降；（3）各项降本增效措施陆续落地；

2、为了尽快启动马来西亚项目，聚胶马来西亚前期借入自有资金通过募集资金专户支付

项目支出；同时，为了降低租赁合同的违约风险，在自有资金账户完成开立之前，以借入的自有资金通过专户支付项目厂房租金，相关问题已于2025年4月置换完毕。具体参见《聚胶新材料股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（2025-020）；

3、截至报告期末，卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目未达到预计效益，主要原因为

本报告期因国际局势、地缘政治等因素的影响导致波兰工厂无法直接供应欧洲个别国家或地区，该部分需求继续由广州工厂供应；同时，公司综合考虑生产成本、客户需求等因素，在全球各个工厂之间合理安排生产，导致个别欧洲客户需求转回公司广州工厂供应，从而使得波兰工厂短期内的规模效应减弱。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

许一忠肖峥祥国泰海通证券股份有限公司年月日

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