聚胶股份:关于变更注册资本、经营范围、调整组织架构、修订公司章程及修订、制定部分制度的公告

证券代码：301283证券简称：聚胶股份公告编号：2025-063

聚胶新材料股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围、调整组织架构、

修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于2025年11月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、公司注册资本变更情况由于公司已办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期的股份归属工作，41.7822万股归属股票已于2025年5月19日上市流通。公司总股本已由8000万股增加至8041.7822万股，注册资本将由8000万元增加至8041.7822万元。

二、公司经营范围变更情况

根据公司实际经营及业务发展需要，公司对经营范围进行变更，具体变更情况如下：

（一）变更前经营范围：

专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。

（二）变更后经营范围：

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工

产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

新型膜材料销售；包装材料及制品销售；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；

特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。

变更后的经营范围以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

三、公司组织架构调整情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性

文件的有关规定，结合公司实际情况与管理需求，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营和管理效率，对公司组织架构进行调整。

调整后的公司组织架构如下：

四、《公司章程》修订情况

根据上述注册资本、经营范围的变更及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。除公司章程修订对照表所述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况未进行列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东会授权公司董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《聚胶新材料股份有限公司章程》。

五、修订、制定部分公司制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司修订、制定部分治理制度。具体情况如下：

是否需要提序号制度名称类型交股东大会审议修订并更名为《股

1《股东大会议事规则》是东会议事规则》

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否5《董事会薪酬与考核委员会工作细修订否则》

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《董事会秘书工作细则》修订否

8《总经理工作细则》修订否

9《独立董事工作制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订否

11《投资者关系管理制度》修订否

12《募集资金管理制度》修订是

13《关联交易管理制度》修订是

14《对外投资管理制度》修订是

15《对外担保管理制度》修订是16《内部审计制度》修订否

17《融资管理制度》修订是

18《金融衍生品交易管理制度》修订否

19《重大信息内部报告制度》修订否20《董事和高级管理人员持股变动管理制定否制度》

21《会计师事务所选聘制度》制定否

22《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

上述修订及制定后的管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

本次修订及制定的相关制度已由公司第二届董事会第二十次会议审议通过，其中1、2、9、12-15、17、22项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

聚胶新材料股份有限公司董事会

2025年11月18日附件：公司章程修订对照表

注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

原公司章程修订后公司章程

第一条第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范聚胶新材料股为维护聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、规范

法规、规范性文件的规定，制订本章程。性文件的规定，制定本章程。

第二条

第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性

公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件文件规定成立的股份有限公司。

规定成立的股份有限公司。公司系发起设立方式设立的，由广东聚胶粘合剂有公司系发起设立方式设立的，由广东聚胶粘合剂有限公限公司（以下简称“聚胶粘合剂公司”）整体变更而司（以下简称“聚胶粘合剂有限”）整体变更而成的股成的股份有限公司；在广州市增城区市场监督管理

份有限公司；在广州市增城区市场监督管理局注册登局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码记，取得营业执照。914401830545413557。

公司于2022年5月9日经中国证券监督管理委员会第三条（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发公司于2022年5月9日经中国证券监督管理委员会行人民币普通股2000万股，于2022年9月2日在（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众深圳证券交易所上市。发行人民币普通股2000万股，于2022年9月2日在深圳证券交易所上市。

第五条

第四条

公司住所：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘

公司住所：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗

村岗谷山（厂房 A1）首层，邮政编码 511335。增谷山（厂房 A1）首层。增设经营场所：广州市增城区设经营场所：广州市增城区宁西街创强路97号，邮宁西街创强路97号。

政编码511300。

第五条第六条公司的注册资本为人民币80000000元。公司的注册资本为人民币80417822元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第七条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定董事长为公司的法定代表人。

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第九条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、高级管理人员。

第十条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条

经依法登记公司的主营项目类别：化学原料和化学制品制造业，经营范围为：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学

第十三条品）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不经依法登记公司的主营项目类别：化学原料和化学制品含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化制造业，经营范围为：专项化学用品制造（监控化学工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除流、技术转让、技术推广；纸制品制造；纸制品销外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。

售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；包装材料及制品销售；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。

第十五条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，类的每一股份应当具有同等权利。

同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十六条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第二十条

公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由聚胶粘公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由聚合剂有限整体变更而成的股份有限公司，并以聚胶粘合胶粘合剂公司整体变更而成的股份有限公司，并以剂有限截至2019年12月31日经审计的账面净资产聚胶粘合剂公司截至2019年12月31日经审计的账

值为依据进行折股，折股后公司股份总数为60000000面净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币为60000000股，每股面值人民币1元，注册资本60000000元，其余净资产计入公司资本公积。各发起为人民币60000000元，其余净资产计入公司资本人以其拥有的与其在聚胶粘合剂有限中的持股比例相公积。各发起人以其拥有的与其在聚胶粘合剂公司对应的聚胶粘合剂有限净资产认购公司的股本总额。公中的持股比例相对应的聚胶粘合剂公司净资产认购司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认出资方式如下：…购的股份数、持股比例、出资方式如下：…

第十九条第二十一条

公司的股份总数为80000000股，均为人民币普通股，公司已发行的股份总数为80417822股，均为人民每股面值为人民币1.00元。币普通股，每股面值为人民币1.00元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

第二十条员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资（如需）后，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的他方式。其他方式。

第二十三条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股的公司债券；票的公司债券；

（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需；（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必

（七）法律、行政法规许可的其他情况。需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

（一）证券交易所集中竞价交易方式；方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

第二十八条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规让。

定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有卖出该股票不受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十四条

公司股东享有以下权利：公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。其他权利。

第三十五条

第三十三条

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份以提供。

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

第三十四条律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人股东有权请求人民法院认定无效。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股影响的除外。

东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

第三十五条职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日人民法院提起诉讼。

以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法诉讼。权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；公司全资子公司不设监事会

或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避失的，应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司债务承担连带责任。

义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控删除制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法新增

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

新增公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十）修改本章程；师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程规定的由股东会审议的担保

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期

审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司首次公开发行股票并上市方（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本案；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

值的5%以上的关联交易（提供担保除外）；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十八）审议公司发生的以下交易（提供担保、提供的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。财务资助的除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研

究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会的审议程序。

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交提供担保，是指公司为他人提供的担保，含对控股股东大会审议通过：子公司的担保。公司提供担保的，应当经董事会审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

保；（一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（二）公司提供的担保总额，超过最近一期经审计保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（七）法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规的担保；

则或者本章程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3（八）法律、法规、规范性文件、证券交易所有关以上通过。规则或者本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持所持表决权的半数以上通过。表决权的2/3以上通过。

公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股同等比例担保，属于上述指标中第（一）、（三）（四）东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，属于上述指标中第（一）、（四）

（五）（七）项情形的，可以免于提交股东会审议。

对于违反担保审批权限、审议程序的相关责任人，公司应按相关规章制度追究责任，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点原则上为公司经营场所，

第四十四条但也可在会议召集人认为合适的其他地点。

本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也股东会将设置会场，以现场形式召开，也可以同时可在会议召集人认为合适的其他地点。采用电子通讯方式召开。公司还将根据需要提供电股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将话、视频、传真、电子邮件、网络投票等通讯及表根据需要提供电话、视频、传真、电子邮件、网络投票决方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述等通讯及表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东方式参加股东会的，视为出席。

通过前述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议召开临时股东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决召开临时股东大会的，将说明理由。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议见。

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的变更，应征得监事会的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后提议的变更，应征得审计委员会的同意。

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持。行召集和主持。

第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

第四十九条通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明证券交易所备案。材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。

第五十一条第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需由本公司承担。的费用由本公司承担。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

第五十三条

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并出提案。

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提知及公告临时提案的内容，通知其他股东并将该临时交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或议案提交股东大会审议。

者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股股东代理人不必是公司的股东；

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立案的全部具体内容。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；

否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒；

证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定定的不得担任董事的情形。的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监当以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

2个工作日公告并书面说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十六条

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十七条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）委托人姓名、持有公司股份的性质和数量；

和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没

（三）股东对该次股东会提案的明确投票意见指示，有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反受托人按自己的意思决定；

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签第六十八条署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大定的其他地方。

会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十二条

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不履行事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：

记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并年。保存，保存期限不少于10年。

第八十条

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上上通过。

通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公形式；司形式；

（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；董事会议事规则）；

（四）连续12个月内购买、出售重大资产或者担保（四）连续12个月内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国（六）分拆所属子公司上市；

证监会认可的其他证券（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中品种；国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交者转而申请在其他交易场所交易或者转让；易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。则或者本章程规定的其他需要以特别决议通过的其前款第六、十项所述提案，除应当经出席股东大会的股他事项。

东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会前款第六、十项所述提案，除应当经出席股东会的

议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者

决权的三分之二以上通过。合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计类别股股东除外。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中不计入出席股东会有表决权的股份总数。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对开披露。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公及时公开披露。

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且集投票权提出最低持股比例限制。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票东的表决情况。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所创业板征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关投票权提出最低持股比例限制。

事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟第八十四条提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其非关联股东的表决情况。

他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所东是否回避。创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影交易，应在股东会的通知时，同时对涉及拟审议议响股东大会的正常召开。案的关联方情况进行披露。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有与表决。权决定该股东是否回避。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或

善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各删除

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、第八十六条监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事候股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的选人名单以提案的方式提请股东会表决。

规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定一名董事或者监事的情形除外。或者股东会的决议，可以实行累积投票制，选举一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事名董事的情形除外。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当票制。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东会议事关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会规则详细规定。

议事规则详细规定。

第八十九条

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第八十六条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任监事在股东大会决议作出之日起就任。时间在股东会决议作出之日起就任。

第九十四条第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公未逾2年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾满的；3年；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

公司董事，期限尚未届满；法院列为失信被执行人；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条

非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董

第九十五条

事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届他形式民主选举产生或者更换。董事任期3年，任满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超能无故解除其职务。

过6年。董事在任期届满以前，股东会可解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时务。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的章程的规定，履行董事职务。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

得超过公司董事总数的1/2。

在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第九十六条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对列忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其名义开立账户存储；

他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；业务；

（八）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行（八）不得擅自披露公司秘密；

与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其其他忠实义务。

他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百零二条

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

列勤勉义务：

注意，董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业的业务范围；

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

公司所披露的信息真实、准确、完整；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；

不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的他勤勉义务。

其他勤勉义务。

第九十九条第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政数，或独立董事辞任导致独立董事人数低于董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董时生效。事所占比例不符合法律法规和本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

第一百条公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百〇二条章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十条

第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担

公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担任除任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄

第一百〇七条

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配

下列人员不得担任独立董事：

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前

偶、父母、子女；

十名股东中的自然人

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

股东及其配偶、父母、子女；

职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重母、子女；

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员；

的人员及其配偶、父母、子女；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、举情形的人员；

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证高级管理人员及主要负责人；

券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制举情形的人员；

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的交易所业务规则和本章程规定的其他人员。

企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会删除选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百〇九条第一百一十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第一百一十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条

第一百一十三条

独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以有以下特别职权：

下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、计、咨询或者核查；

咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表表独立意见；

独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规规定的其他职权。

定的其他职权。。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，权的，应当召开独立董事专门会议审议并经全体独应当经全体独立董事过半数同意。

立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体由。

情况和理由。

第一百二十条新增

下列事项应当经独立董事专门会议审议并公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名新增独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条第一百二十六条

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立事中应当至少包括1名会计专业人士。公司设董事长1董事中应当至少包括1名会计专业人士。公司设董人、副董事长1人。事长1人、副董事长1人、职工代表董事1人。

第一百一十九条第一百二十七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

置；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的股东会授予的其他职权。

其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十五条第一百三十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百三十四条召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定会议召开10日以前书面通知全体董事。

期会议的通知时限。

第一百三十五条

第一百二十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百四十条

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条

第一百三十三条董事会召开和表决可以采用现场会议、电子通信以

董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。及现场和电子通信相结合的方式进行。董事会决议董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可表决方式为：记名投票或举手表决。

以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提出决议，并由参会董事签字。下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、审计委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

新增立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条

公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的新增监事会的职权。

审计委员会由3名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2或者3人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

经全体审计委员会成员一致同意，可以缩短或者豁免召开上述会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或新增

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十二条

第一百三十八条

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理为公司高级管理人员。

第一百三十九条

第一百五十三条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适

本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理用于高级管理人员。

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百四十条第一百五十四条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十六条

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事总经理对董事会负责，行使下列职权：

会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）制定公司的具体规章；

负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者务负责人；

解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（八）本章程或董事会授予的其他职权。者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会，（八）本章程或董事会授予的其他职权。

在董事会上没有表决权。

第一百三十七条

第一百六十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政规章及本章程的有关规定。

法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董职行为。

事会秘书的正常履职行为。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责书；公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。

的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百四十六条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条删除本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有删除

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百五十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百五十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举删除一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。

第一百五十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并删除提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百五十七条

监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召删除开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第一百六十三条

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报

会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计

露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日月结束后的一个月内披露季度报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的所报送季度财务会计报告。

年度报告披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条第一百六十七条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条

第一百六十七条公司利润分配政策为：

公司利润分配政策为：（一）公司利润分配原则和目标

（一）公司利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经害公司持续经营能力。公司的现金股利政策目标为营能力。按照本章程规定的现金分红条件、比例和间隔进行…分红。

…

第一百六十八条

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计监督。

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十九条运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会准后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条

公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督新增

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部新增

审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，将提前30

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司无不当情形。有无不当情形。

第一百八十二条

第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真等书面方式通讯等书面方式进行，但情况紧急，需要尽快召开进行。

董事会临时会议的除外。

第一百七十八条

公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真等书面方删除式进行。

第一百八十一条第一百八十五条

公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和公司指定符合中国证监会规定的媒体为刊登公司公其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十七条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。

的担保。

第一百八十四条第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系日内在报纸上公告。

统公告。

第一百八十七条第一百九十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条

公司依照本章程第一百六十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增

百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条

第一百八十九条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条

第一百九十条

公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用

日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会东。

分配给股东。

第一百九十五条第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第二百零四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十七条第二百零五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第二百零七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按予以公告。规定予以公告。

第二百〇二条释义

第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总