聚胶股份:聚胶新材料股份有限公司信息披露管理制度（2025年11月）

聚胶新材料股份有限公司

信息披露管理制度

2025年11月目录

第一章总则.................................................2

第二章信息披露的基本原则和一般规定.....................................4

第三章信息披露的内容............................................7

第四章信息披露工作的管理.........................................22

第五章信息披露的程序...........................................23

第六章信息披露的暂缓与豁免........................................24

第七章内幕信息管理制度..........................................26

第八章外部信息使用人管理制度.......................................31

第九章法律责任..............................................32

第十章附则................................................32

1第一章总则

第一条为确保聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、

定期报告和临时报告等。公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求深圳证券交易所的意见，经审核后决定披露的时间和方式。

前款“重大信息”，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的

2信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新

的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律法规、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；

（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券

交易所登记，并在中国证监会指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻

3发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披

露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门

规章、《上市规则》、深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第七条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第八条信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的或对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，4避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，

避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，不得夸大其辞，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。信息披露文件应当内容完整，材料齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十一条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。

第十二条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

5在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时

披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十三条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公

司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，应当立即披露该信息。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的

交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十五条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》、本

制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十六条公司应当通过深圳证券交易所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者深圳证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。公司和相关

6信息披露义务人应当在深圳证券交易所网站和中国证监会指定媒

体上披露信息披露文件。

第三章信息披露的内容

第一节一般规定

第十七条本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期报告和临时报告。

第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等

发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：

（一）股东会、董事会决议；

（二）独立董事的声明、意见及报告；

（三）交易事项达到应披露的标准时；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）其他重大事件。

第二十条公司的公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司的公告文件应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。

第二十一条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第二十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第二十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

7阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果

尚不确定为由不予披露。

第二十四条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易

价格或者有助于投资者作出价值判断和投资决策，但不属于依法需要披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十六条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股说明书应当加盖公章。

第二十七条公司申请首次公开发行股票，交易所受理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在交易所网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第二十八条注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改

8动，发生重要事项的，公司应及时向交易所报告，并按要求更新

注册申请文件和信息披露资料。

第二十九条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。

第三十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三节定期报告

第三十一条公司应披露定期报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、以公积金转增

股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十二条定期报告的披露需要与深圳证券交易所提前预约披露日期，因故

需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所申请变更，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；

（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；

（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后

9的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不

得早于公司上一年度的年度报告披露时间；

（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向

深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期

报告的董事会决议的，应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十四条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司10董事、高级管理人员不得委托他人对公司定期报告签署书面意见，

不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十六条因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，公司股票被实施退

市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

11第三十七条公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际

业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告：

（一）业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质（包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大；

（二）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计不低于1亿元，或原预计扣除后营业收入高于1亿元，但最新预计不高于1亿元）；

（三）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致；

（四）公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形其股票

被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收

入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净

利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大；

（五）其他重大差异情况。

上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的

20%或者低于原预告区间金额下限的20%。

第三十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期

营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后

净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

12公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。

自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上市公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

第三十九条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到20％以上的，或最近预计的报告期盈亏性质（包括利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润）

发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内容及修正原因。

第四节应当披露的事项

第四十条公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。

第四十一条按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）研究与开发项目的转移；

（四）签订许可协议；

（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（六）租入或租出资产；

13（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含委托贷款）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易中，公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

14司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时进行披露：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合

同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（三）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的其他合同。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十五条公司应当及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

包括：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存

15在股权控制关系的其他关联人）进行的交易以及与不同关联人进

行交易标的类别相关的交易应当按照连续12个月内累计计算的原则计算。

第四十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时

披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

16（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

第四十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本制度规定的标准的，应及时披露。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第五十一条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十二条公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第五十三条公司股票交易出现中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则规定的严重异常波动的，应当按照本制度的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。

第五十四条公司股票出现本制度第五十三条规定情形的，公司或相关信息披

露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

17（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第五十五条出现下列可能或者已经对投资决策或者公司股票及其衍生品种的

交易价格产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。。

第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露具

体情况及其影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者

18报废超过该资产的30%；

（七）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理

外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无

法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营

权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

19（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地

址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营

20成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环

境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十八条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人发生下列情况之一时，应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）相关股东或者实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）公司实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

21（六）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产、债务重

组或者业务重组；

（七）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务。收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞

争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

第五十九条公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占

其所持公司股份数量比例达到80%以上的，应当披露股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或

平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。

第四章信息披露工作的管理

第六十条公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，证券事务代表

22协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券

交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第六十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六十二条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时

得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第六十三条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项

重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第六十四条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

第六十五条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等事项时，因特殊情况确实

需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重

大信息的，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第五章信息披露的程序

第六十六条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

232、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长或其授权人员签发。

第六十七条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第六十九条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘

密等信息，按照《上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露该信息。

第七十条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理

要求的事项，依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露

国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，

24保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十一条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临

时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

第七十二条上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能导致上市公司或者他人受到较大国际政治经济形势影响的；

（四）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十三条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，应当及时披露。

第七十四条暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第七十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买

卖上市公司股票情况等：

25（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十六条公司按照暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七章内幕信息管理制度

第一节内幕信息及内幕信息知情人范围

第七十七条本制度所述的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券股票及其衍生品种交易价格有重大

影响的尚未公开的信息。《证券法》相关规定所列重大事件属于内幕信息。

第七十八条本制度所述的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公

司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的

企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大

事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务

而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、

监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关

方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级

管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证

券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记

26结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可

以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二节公司内幕信息的管理机构

第七十九条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作公司董事会应当按照

上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券部

为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。

公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。

第八十条公司董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内

幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

27第三节内幕信息知情人登记管理

第八十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内

幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地

址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知

情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信

息、登记时间等信息。

第八十二条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第八十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人应当进行确认。

28公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕

信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。

第八十四条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需经常

性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第八十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第八十六条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信

息披露文件的同时，报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

29（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第八十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四节内幕信息的保密管理

第八十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依

法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第八十九条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕

信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知

其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及

30违反内幕信息管理相关规定的法律责任。

第九十条公司全体董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券部，以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。

第九十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接

或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第九十二条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的

方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。

第八章外部信息使用人管理制度

第九十三条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据

指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。

第九十四条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第九十五条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第九十六条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应当参照本制度处理。

31第九十七条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位

相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。