鸿日达:国浩律师（北京）事务所关于鸿日达2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

鸿日达科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Chaoyang District Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn目录

释义....................................................2

第一部分律师声明..............................................4

第二部分正文................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................6

三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................16

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................17

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................18

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................18

七、关联董事回避表决的情况........................................18

八、结论意见...............................................19

1释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

词语指含义

鸿日达、公司指鸿日达科技股份有限公司《鸿日达科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《鸿日达科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

本激励计划/本次激励计指鸿日达2026年限制性股票激励计划

划/本计划

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指员及董事会认为需要激励的其他人员

《公司章程》指《鸿日达科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第1号》指—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（北京）事务所

元指如无特别说明，指人民币元

2国浩律师（北京）事务所关于

鸿日达科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

国浩京证字[2026]第0432号

致：鸿日达科技股份有限公司

本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。

3第一部分律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、鸿日达保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。鸿日达保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

4第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司经核查，2022年7月8日，中国证监会出具《关于同意鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1447号），同意公司首次公开发行股票。2022年9月28日，公司股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“鸿日达”，证券代码为“301285”。

（二）公司依法有效存续，其股票在深交所持续交易

截至本法律意见书出具日，公司持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9132058375050665X4的《营业执照》。

根据公司确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿日达科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]215Z0487号）、《鸿日达科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]215Z0488号），《鸿日达科技股份有限公司 2025年年度报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

54、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，鸿日达为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份公司；公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》需终止或解散的情形；公司

不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2026年8月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

61、激励对象的确定依据

（1）确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职

的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

2、激励对象的范围

本激励计划限制性股票的激励对象共计150人，具体包括公司公告本激励计划时在公司任职：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）董事会认为需要激励的核心骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司

具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公

司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应

7经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配情况如下：

1、本激励计划股票的种类、来源

本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为290.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20667.00万股的1.40%。其中，首次授予232.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20667.00万股的1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予58.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20667.00万股的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划公告序号姓名职务性股票数量性股票总数时公司股本总额的（万股）的比例比例

1张光明副总经理103.4483%0.0484%

2周毅董事会秘书103.4483%0.0484%

8获授的限制占授予限制占本激励计划公告

序号姓名职务性股票数量性股票总数时公司股本总额的（万股）的比例比例

核心骨干（150人）21273.1034%1.0258%

预留5820.0000%0.2806%

合计290100%1.4032%

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务；职工董事

姚作文先生的妻子朱春华女士，任公司采购职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

4、预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬

与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员及其他激励对象各自可获授的权益数量、占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）

项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

9交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限

第一个归属期40%制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限

第二个归属期

制性股票授予之日起3630%个月内的最后一个交易日止

10自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限

第三个归属期30%制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

本激励计划授予的预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限

第一个归属期

制性股票授予之日起2440%个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限

第二个归属期30%制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限

第三个归属期30%制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完

全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属登记后其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

11（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，并确定为不低于50元/股：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）86.8029元/股，该最低授予价格占前

121个交易日均价的57.60%。

（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价74.9189元/股，该最低

授予价格占前20个交易日均价的66.74%。

（3）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价96.9968元/股，该最低

授予价格占前60个交易日均价的51.55%。

（4）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价97.7020元/股，该最

低授予价格占前120个交易日均价的51.18%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予、归属条件如下：

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

13或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

14本激励计划的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核指标

第一个归属期2027年公司销售收入不低于18亿元或净利润不低于4亿元。

第二个归属期2028年公司销售收入不低于24亿元或净利润不低于6亿元。

第三个归属期2029年公司销售收入不低于36亿元或净利润不低于9亿元。

注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效

考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人上一年度考核分数

S>=80 60<=S<80 S<60

（S）不合

评价标准优秀、良好合格、中等格

根据考核分数在0%至100%间按线性

个人解除限售比例100%0%计算

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

15激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予、归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（六）《激励计划（草案）》的其他规定除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序:

1、2026年8月20日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年8月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，与拟激励对象存在关联关系的董事回避表决。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实

16施尚需履行以下程序：

1、公司发出召开股东会的通知，并同时公告本法律意见书、独立财务顾问报告。

2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释不属于内幕交易的情形除外。

4、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东会应当

对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和注销等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

2026年8月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了与本次激

励计划相关议案，公司应当及时按照法律、法规和规范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》

及其摘要等相关必要文件。根据公司的确认，公司将根据本次激励计划的进展，

17按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。

本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。如本法律意见书第三部分“实施本次激励计划涉及的法定程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了与本激励计划相关的议案，认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决的情况

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议18案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

等与本次激励计划相关的议案，与拟激励对象存在关联关系的董事王玉田、石章琴回避表决。

本所律师认为，公司第二届董事会第二十六次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；