公司简称：鸿日达证券代码：301285

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................11

2一、释义

鸿日达、本公司、指鸿日达科技股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达独立财务顾问报告指科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励指鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

计划、本计划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指类限制性股票后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计激励对象指划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指

1号》务办理》

《公司章程》指《鸿日达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿日达提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对鸿日达股东是否公平、合理，对股东的权益和鸿日达持续经营的影响发表意见，不构成对鸿日达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对鸿日达全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括鸿日达公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和鸿日达相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据鸿日达提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）鸿日达对本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事

项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项不存在

其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已由公司独立董事专门会议审议通过。

2、2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本激励计划拟授予激励

对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年11月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。议案已由公司独立董事专门会议审议通过。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。

同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避

6表决，上述议案因表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。

同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对拟归属限制性股票人员名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格应进行相应调整，授予价格由8.70元/股调整为8.61元/股。同时由于22名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的38.10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；且本次2名激励对象在个人层面绩效考

核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的22.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废

60.10万股第二类限制性股票。

相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

综上，本独立财务顾问认为，鸿日达2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项尚需经股东大会审议通过，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）关于满足限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、第一个归属期限根据本激励计划相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可归属比例为40%。本激励计划授予日为2023年12月29日，因此本计划已进

入第一个归属期，第一个归属期限为2024年12月30日至2025年12月28日。

2、第一个归属期归属条件成就情况说明

是否满足归属条件的序号归属条件情况说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生前述情形，满足归属意见的审计报告；条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形，满足

2中国证监会及其派出机构行政处罚或者采归属条件。

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任职期限要求：

本激励计划拟归属的210名激励对

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属

象符合归属任职期限要求。

前，须满足12个月以上的任职期限。

公司层面业绩考核要求：根据容诚会计师事务所(特殊普通

4第一个归属期：合伙)对公司2024年年度报告出具

2024年公司销售收入不低于8亿元或净利的审计报告【容诚审字

8润不低于7500万元。 [2025]215Z0374号】，公司2024

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股年销售收入为83033.13万元，归东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支属于上市公司股东且剔除本次及付费用影响的数值为计算依据。

其它激励计划股份支付费用影响

的净利润为1231.80万元。公司业绩考核达标。

激励对象个人层面绩效考核要求：

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公本激励计划激励对象共234名：

司现行的相关规定组织实施，并依照激励（1）210名激励对象个人绩效考对象的考核结果确定其实际归属的股份数 核结果为“A”，其个人本次计划量。激励对象的绩效考核结果划分为优归属额度的100%可归属。

（A）、良（B）、合格（C）、不合格 （2）22名激励对象离职，不符合

（D）四个档次，考核评价表适用于所有 归属条件。，其全部已获授但尚

激励对象，届时根据下表确定激励对象的未归属的38.10万股第二类限制性

5归属比例：股票不得归属并由公司作废。

不合（3）2名激励对象在个人层面绩考核优良合格

格 效考核为“不合格（D）”，对结果 （A） （B） （C）

（D） 应的个人层面归属比例为0%，其

个人已获授但本期尚未归属的22.00万层面股第二类限制性股票不得归属并

100%80%50%0%

归属由公司作废。

比例

3、第二类限制性股票是否可归属情况

本激励计划的激励对象共234名，其中22名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，2 名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%；除上述离职及考核不达标的人，其余210名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的 100%可归属。综

上，第一个归属期共210名激励对象可归属第二类限制性股票数量为162.76万股，已获授尚未归属的共计60.10万股第二类限制性股票将由公司作废失效。相关议案经股东大会审议通过后，公司董事会将按照按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（二）限制性股票第一个归属期的归属具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购的公司 A 股普通股股票。

2、第一个归属期可归属激励对象名单及对应可归属第二类限制性股票数量：

获授的限本次可归属可归属数量占已序制性股票姓名职务的数量授予的限制性股号数量（万股）票总量的比例（万股）

91张光明副总经理301240%

2姚作文董事20840%

3石章琴董事20840%

核心骨干（207人）336.9134.7640%

合计406.9162.7640%

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务；

王玉田先生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务；公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务；公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

本次可归属的第二类限制性股票的拟归属价格：8.61元/股。鉴于公司实施了2023年度利润分配方案，公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司第二类限制性股票的归属价格应由

8.70元/股调整为8.61元/股。相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。若

在第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股或派息等事宜，归属价格将进行相应的调整。

（三）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿日达及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，本次归属事项尚需经股东大会审议通过。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

10六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《鸿日达科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》

2.《鸿日达科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》3.《鸿日达科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》4.《鸿日达科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》5.《鸿日达科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52583137

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005211（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年4月22日