鸿日达:关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301285证券简称：鸿日达公告编号：2025-072

鸿日达科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿日达科技股份有限公司（以下简称“鸿日达”或“公司”）于2025年11月11日

召开第二届董事会第十八次会议、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此背景下，公司对《鸿日达科技股份有限公司章程》进行相应修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行相应职能，维护公司和全体股东利益。

本次对《公司章程》的修订中，将“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除监事会及监事相关内容，相关职权调整至审计委员会，由于所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订的，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述修订外，其他主要修订情况如下：

修订前修订后第一条为维护鸿日达科技股份有限公司（以下第一条为维护鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司章程指引》共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章程《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以《“上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。法规的规定成立的股份有限公司。公司由昆山捷皇公司由昆山捷皇电子精密科技有限公司依法以整体电子精密科技有限公司依法以整体变更方式设立。

变更方式设立。公司在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9132058375050665X4。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

产对公司债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司首次公开发行股份前已发行的

成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条所第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请……求董事会向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条…...

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的其股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项及第四十二条规定的提供财务资助事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定应当由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

（十六）审议批准本章程第一百一十五条规定的重债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证大交易事项；监会及证券交易所的规定。

（十七）审议批准本章程第一百二十二条规定的关除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所联交易事项；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超规定应当由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

（十六）审议批准本章程第一百一十五条规定的重债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证大交易事项；监会及证券交易所的规定。

（十七）审议批准本章程第一百二十二条规定的关除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

联交易事项；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司提供对外担保，需经董事会或第四十六条公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应股东会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担的任何担保；保；

…………

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

总资产的30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

……保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提……

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）对外担保之和。项情形的，可以豁免提交股东会审议。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司

造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十二条公司提供财务资助，应当经出席董第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

…………

（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款规东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其定。关联人的，可以免于适用前两款规定。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（三）连续90日以上单独或者合并持有公司10%以（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责删除的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召新增集股东会。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名当提供股权登记日的股东名册。

册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论项作出合理判断所需的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通……知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别方法；决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）本章程第四十一条第一款第（五）项所述的会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要担保事项；以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体对征集投票权提出最低持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，之一的股东：关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主……持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造理人）也可向会议主持人提出关联股东回避该项表

成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回关联股东的回避和表决程序如下：避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如

（一）召集人在发出股东大会通知前，应对拟提交被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回

股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断。避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股若构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会的关联方情况进行披露。议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进

（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。

申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股之一的股东：

东，并有权决定该股东是否回避。……

（三）股东对召集人的决定有异议的，有权请求人（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造

民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

权利不影响股东大会的召开。（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会

作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请

提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如股东会决议。提名权限及程序如下：

下：（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权

（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。

股份总数3%以上的股东或董事会提名；（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

（三）非由职工代表担任的监事候选人由单独或合提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名

并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立事会提名。履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监（三）前述有提名权的股东提出关于提名董事候选

事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关

提交有关董事、监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，独董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同格和独立性发表意见。意。提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代职称、详细工作经历、全部兼职等情况，有无重大

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章格、履职能力和独立性发表意见进行审慎核实，并程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董就核实结果作出声明与承诺。

事或监事进行表决时，实行累积投票制。（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条股东会在选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持新增

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民尚未届满；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或尚未届满；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3连任时间不得超过6年。年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时……间不得超过6年。

……

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司董事对公司负有下列忠实义务：

资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实（一）不得挪用公司资金、侵占公司财产；

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人益损害公司利益；名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者为他人提供担保；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

与本公司订立合同或者进行交易；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决务；议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

深圳证券交易所、本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不意。

得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

公司监事和高级管理人员应当参照董事的忠实、勤（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，勉义务履行职责。不得妨碍审计委员会行使职权；

……

公司高级管理人员应当参照董事的忠实、勤勉义务履行职责。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞职生效的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公或任期届满后3年内仍然有效。司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞职生效业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息或任期届满后3年内仍然有效。

之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密同业竞争等义务。负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会由5名董事组成，其中独第一百一十三条董事会由5名董事组成，其中

立董事2名，设董事长1人，不设副董事长。董事独立董事2名，设董事长1人，不设副董事长，职长由董事会以全体董事的过半数选举产生。工董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会在股东大会的授权权限第一百一十八条董事会在股东会的授权权限范

范围内对下列交易进行审议：围内对下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

…………

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；出资权利等）；

（十二）融资事项；（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易

（十三）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。

事项规定的其他交易。…………第一百二十一条公司与关联人发生的交易（提第一百二十六条公司与关联自然人发生的成交供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，金额超过30万元的交易，以及公司与关联法人发生应由董事会审议批准：的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由董事会审交易；议批准。

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值交易。5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券法》规公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的并将该交易提交股东会审议。

事项，包括：与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

……公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。事项，包括：

……

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第一百二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，删除

对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书决定做成会议记录，出席或者列席会议的董事、董和记录人应当在会议记录上签名。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少年。于10年。

新增第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任新增

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董新增

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条员。

第（四）至（十一）项关于勤勉义务的规定，同时本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百适用于高级管理人员。零五条第（四）至（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条公司的高级管理人员不得在控第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董

股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担事、监事以外的其他行政职务，不得担任公司的高任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际级管理人员。

控制人单位及控制的其他企业领取薪酬。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

发薪水。

第七章监事会（第一百四十七条至第一百五十八条删除全部内容）

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经删除营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案经股东大会审议通过后予以执行。

……

第一百七十一条在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：

（一）利润分配原则

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑

中小股东、独立董事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批准。

（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司当年度实现盈新增利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当分配现金股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的30%。

（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金和股票相结合的方式分配股

利或调整股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等

方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政

策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资

金。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以

及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向删除董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行财务会计报告审计、的会计师事务所进行财务会计报告审计、净资产验

净资产验证及其他相关服务等业务，聘期1年，可证及其他相关服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。

…………

第一百七十五条公司指定《中国证券报》和中第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的其他需要披露信息的媒体。媒体。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

他网站和报刊上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统于30日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其公告。

他网站和报刊上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在《中国证券报》和中国证日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企监会指定的其他网站和报刊上公告。债权人自接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减新增

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十三条第一百九十八条公司因本章程第一百九十七条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议配财产的，可以通过修改本章程而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和中通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信国证监会指定的其他网站和报刊上公告。债权人应用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有

法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二百零三条本章程由股东大会审议通过，自公第二百一十七条本章程由股东会审议通过，本章司上市之日起生效实施。本章程生效实施之日起原程生效实施之日起原公司章程失效。

公司章程失效。

除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。