侨源股份:关于增加公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

证券代码：301286证券简称：侨源股份公告编号：2025-029

四川侨源气体股份有限公司

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》

并办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川侨源气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、增加公司经营范围的情况

公司根据实际经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，变更公司经营范围。公司经营范围调整后，公司主营业务未发生变化，不会对公司经营业绩产生重大影响。

1、经营范围变更情况

变更前经营范围：生产、销售氩气、氮气、氧气（航空呼吸用氧、工业氧等）、

医用气体（液态氧、气态氧）、批发危险化学品[仅限票据交易，不得存放实物和样品]；深冷空分设备、金属结构制造、安装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件；货物进出口；销售金属压力容器和金属包装容器；各

种气体供应系统、应用系统的设计、制造；销售自产产品并提供相关技术支持；销售

食品添加剂；工业气体、医用气体、食品气体应用技术的咨询服务；天然气管道维护；自有房屋租赁、设备租赁；医疗器械（第二类；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具）；航空呼吸用氧。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品生产；药品批发、药品零售；移动式压力容器/气瓶充装；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；

金属包装容器及材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；普通机械设备安装服务；货物进出口；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；非居住房地产租赁；特种设备出租；工程造价咨询业务；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；第二类医疗器械销售；

第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、修订《公司章程》并办理工商备案登记的相关情况

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法

律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

拟对《公司章程》的修订详情说明如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》”）和其他有关规定，制定本章程。

订本章程。

第二条公司由四川侨源气体有限公司整体变更、以发第二条公司由四川侨源气体有限公司整体变更、以发起设立方式

起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统取得《企业法人营业执照》，注册号为一社会信用代码 91510100740341476L。

510181000017264。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司承受。

债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关财产对公司的债务承担责任。

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

总经理、董事会秘书、财务总监。为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要理、董事会秘书、财务总监。

条件。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

条件。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产、销售第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品

氩气、氮气、氧气（航空呼吸用氧、工业氧等）、医用生产；危险化学品经营；药品生产；药品批发、药品零售；移动气体（液态氧、气态氧）、批发危险化学品[仅限票据式压力容器/气瓶充装；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信交易，不得存放实物和样品]；深冷空分设备、金属结息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经构制造、安装；经营本企业生产、科研所需的原辅材营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）料、仪器仪表、机械设备、零配件；货物进出口；销售一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销

金属压力容器和金属包装容器；各种气体供应系统、应售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设

用系统的设计、制造；销售自产产品并提供相关技术支备销售；普通机械设备安装服务；货物进出口；气体压缩机械销持；销售食品添加剂；工业气体、医用气体、食品气体售；气体压缩机械制造；食品添加剂销售；技术服务、技术开

应用技术的咨询服务；天然气管道维护；自有房屋租发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技赁、设备租赁；医疗器械（第二类；6854手术室、急救术服务；非居住房地产租赁；特种设备出租；工程造价咨询业室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具）；务；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；第航空呼吸用氧。（依法须经批准的项目，经相关部门批二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的准后方可开展经营活动）。项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的第十七条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为40010万股，全部为普通第二十一条公司已发行的股份总数为40010万股，全部为普通股。股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及得转让。其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30有股权性质的证券。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民连带责任。

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一条股东第四章股东和股东会第一条股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理股东会，并行使相应的表决权；

人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与持有的股份；

或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参财产的分配；

加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失立：

的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人本章程规定的人数或者所持表决权数；

民法院提起诉讼。（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权自己的名义直接向人民法院提起诉讼。书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司作出书面报告。公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害当承担赔偿责任。公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公件；

众股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担金。公司股东或实际控制人发生侵占公司资产行为时，保；

公司应立即申请司法冻结股东或者实际控制人持有公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式的股份。股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司易、操纵市场等违法违规行为；

股份偿还所侵占资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董和本章程的其他规定。

事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事任的董事可提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

司法机关处理。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。公司股东或实际控制人发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结股东或者实际控制人持有公司的股份。股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占资产。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形议；

式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，应当由股东大会决定的其他事项。可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的

定人数的2/3时，即4人；2/3时，即4人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知列者会议通知列明的其他地点。明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日议召开日前至少2个工作日公告并说明原因公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并开临时股东大会的，将说明理由并公告。公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的变更，应征得监事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召以书面形式向监事会提出请求。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内意。

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不当征得相关股东的同意。召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事股份的股东可以自行召集和主持。

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的必需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程告临时提案的内容。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定行表决并作出决议。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开董事的意见及理由。前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场记日一旦确认，不得变更。

股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否系；

存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

委托书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

成、反对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或有限合伙的，应加伙的，应加盖法人或有限合伙的单位印章。盖法人或有限合伙的单位印章。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数一人担任会议主持人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议就股东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（四）公司年度预算方案、决算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职东大会表决。提名方式和程序为：工代表担任的董事提名方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司（一）公司董事会以及持有或者合并持有公司有表决权股份总数

有表决权股份总数3%以上股份的股东有权提名董事候选1%以上股份的股东有权提名董事候选人；

人（独立董事除外）和监事候选人；（二）深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有将其提交股东会审议；

表决权股份总数1%以上股份的股东可以提出独立董事候（三）提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事选人。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合公司不得将其提交股东大会审议；要求的候选人和提案不提交股东会讨论；

（三）董事会及监事会的职工代表由公司职工通过民主（四）股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制，选举

方式选举产生；一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董

（四）提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情事的表决应当分别进行。

况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董讨论；事会应当向股东公布候选董事的简历和基本情况。

（五）股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间的，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。

的议案获股东大会审议通过之时。第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责业被吊销营业执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满被执行人；

的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事章程的规定，履行董事职务。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事会成员设1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。接进入董事会。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

本公司订立合同或者进行交易；业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人会的除外；

经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保息真实、准确、完整；证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计碍监事会或者监事行使职权；委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。

方式对外披露。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由5名董事组成，设董事长1人，第一百〇九条公司设董事会，董事会由6名董事组成，设董事长独立董事2人。1人，独立董事2人，职工董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其聘任理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高人员的报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的师事务所；其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展

委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

新增加：独立董事第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

责。第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增加：董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度情形，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十一条总经理工作细则应包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则应包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以的报告制度；

及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

的劳务合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职应当承担赔偿责任。

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大成损害的，应当依法承担赔偿责任。利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定的除外。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公产经营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注转增前公司注册资本的25%。册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。第一百五十六条公司的主要利润分配政策如下：第一百五十八条

（六）利润分配方案的决策程序（六）利润分配方案的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能

续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资

对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制的时机、条件和比例等因素，制定利润分配方案，利润定利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安使用计划安排或原则进行说明。公司利润分配方案应提交股东会审排或原则进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过议。

半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可2、董事会办公室应通过网络、电话、邮件等方式收集投资者的意

提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案的合见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会在有关决策和论理性发表独立意见。证过程中应当充分考虑独立董事、投资者的意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提3、公司董事会审议通过利润分配方案后，提交股东会审议。股东案，并直接提交董事会审议。会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮

3、董事会办公室应通过网络、电话、邮件等方式收集件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董东会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。

事、监事和投资者的意见。5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

4、公司董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。

会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公（七）利润分配政策的调整司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规交易所的有关规定。

划的情况及决策程序进行监督。2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众

事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。投资者的意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意

（七）利润分配政策的调整见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。股东

1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表

法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生决权的三分之二以上表决同意。

产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会

应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事、监事会应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、监事会、公众投资者意见后形成议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并部控制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师第一百六十五条公司聘用、解聘符合《证券法》规定的会计师事

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司内通知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上或者国的指定信息披露报刊上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。并于30日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，院指定有关人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，债权人，并于60日内在公司的指定信息披露报刊上公并于60日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉算义务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔不得侵占公司财产。偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的