江苏康力源体育科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬分配制度，发挥薪酬的激励与约束功能，使其利益与企业的长期利益结合起来，促进公司持续稳定的发展，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《江苏康力源体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本管理制度适用于下列人员：

（一）董事包括公司内部董事、外部聘任董事及独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则，具有相对市场竞争力；

（二）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）与公司长远利益结合、立足企业可持续发展的原则；

（四）激励约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条公司董事会成员薪酬

（一）内部董事

内部董事指在公司任职的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定薪酬标准，依照公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放薪酬，公司内部董事不再另外领取董事津贴。

公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴按年发放，除此之外不另行发放薪酬。

独立董事因参加公司董事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部聘任董事

外部聘任董事指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，单独领取董事职务固定津贴，按年发放。

第八条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定具体薪酬。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考

核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励：包括股权激励、员工持股计划等。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司结合行业特征、业务模式等因素，可建立绩效薪酬递延支付机制，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司

较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十三条公司可根据实际需要实施股权激励计划，对董事及高级管理人员

进行激励并实施相应的绩效考核。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第十四条薪酬与考核委员会可拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工

作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。

第四章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方案。

第十八条公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情

况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要如下：

（一）同行业薪酬水平。

（二）所在地区薪资水平。

（三）公司盈利状况。

（四）公司战略发展和组织结构调整。

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章止付追索

第二十一条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减

少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；（二）公司董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给

公司造成重大损失的，不予发放绩效工资或津贴。已经发放的绩效工资，公司有权追索；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

若有异议，董事、高级管理人员可在收到公司关于减少、停止、追索薪酬通知之日起一周内以书面形式向董事会提起申诉，由董事会裁决。

第六章其他激励事项

第二十五条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案

是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规等确定。第二十七条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制定相应的考核方法。

第七章附则

第二十八条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律

、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。