*ST清研:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：301288 证券简称：*ST清研公告编号：2025-065

清研环境科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，同时不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。本次拟修订内容包括但不限于：

1、删除监事、监事会的相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定

的监事会的职权；

2、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

3、根据公司实际情况，经营范围新增“货物进出口，技术进出口，进出口代理”；

4、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不涉及权利

义务的实质性变更；

5、其他拟修订内容对照如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护清研环境科技股份有限公司第一条为维护清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的首席科学家、副总经理、财务总司的总经理、首席科学家、副总经理、财务

监、董事会秘书。总监、董事会秘书。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般经营项目是：环保工程技术的研发、技一般经营项目是：环保工程技术的研发、技术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的

研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销售；环境污染治理设施管理。（以上经营项售；环境污染治理设施管理；货物进出口，目涉及许可的，请先取得相关部门批准后方技术进出口，进出口代理。（以上经营项目可经营），许可经营项目是：环保工程的投涉及许可的，请先取得相关部门批准后方可资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；经营），许可经营项目是：环保工程的投环保设备与环保材料制造、加工、生产。资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；

环保设备与环保材料制造、加工、生产。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。“证券登记机构”）集中存管。

第二十条公司股份总数为【10801.00】万第二十一条公司已发行的股份总数为股，所有股份均为人民币普通股。10801.00万股，所有股份均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司的股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条除上述情形外，公司不得收购本公司股份。件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一前款第（六）项所指情形，应当符合以下条期每股净资产；2、连续20个交易日内公司件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一股票收盘价格跌幅累计达到20%；3、公司

期每股净资产；2、连续二十个交易日内公股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价

司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；格的50%；4、中国证监会规定的其他条

3、中国证监会规定的其他条件。件。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议2/3以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

自公司股票上市交易之日起1年内不得转1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高

级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，并向公司提供其身件，公司经核实股东身份后按照股东的要求份证明、持有公司股份数量的证明文件、查予以提供。阅/复制申请书等材料，书面说明查阅/复制的目的，公司经核实股东身份且相关情形不存在明显损害公司利益的情况后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任；

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第二节控股股东和实际控制人

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报第四十二条公司控股股东、实际控制人应告。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上

第四十条公司的控股股东、实际控制人不市公司利益。

得利用其关联关系损害公司利益。因违反规定，给公司造成损失的，公司控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际控制人应际控制人应当承担赔偿责任。当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严者利用关联关系损害公司或者其他股东的合格依法行使出资人的权利，不得利用利润分法权益；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合诺，不得擅自变更或者豁免；

法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义会公众股股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，控股股东及实际控制人不得利用公司未公开及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有件；

关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交（四）不得以任何方式占用公司资金；

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关控股股东及实际控制人应当保证公司资产完人员违法违规提供担保；

整、人员独立、财务独立、机构独立和业务（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利独立，不得以任何方式影响公司的独立性。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开重大信息，不得从事内幕交易、短线交不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞易、操纵市场等违法违规行为；

争。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、非由职工代表担任的监事，决定有关董酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改公司章程；保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议本章程第四十三条规定的重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计交易事项（包括公司在一年内购买、出售重划；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或的事项）；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议公司与关联人发生的交易（公项。司提供担保除外）金额在3000万元以上，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%决议。

以上的关联交易；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十六）审议股权激励计划和员工持股计为股票的公司债券，具体执行应当遵守法划；律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或规定。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由职权不得通过授权的形式由董事会或者其他董事会或其他机构和个人代为行使。机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须应第四十七条公司下列对外担保行为，应当

当在董事会审议通过后提交股东大会审议通在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的

超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）连续十二个月内担保金额超过公司近近一期审计净资产的50%且绝对金额超过

一期审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

5000万元人民币；（五）公司及其控股子公司提供的担保总

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最额，超过公司最近一期经审计总资产的

近一期经审计总资产的30%；30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

的担保；近一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的其他担保情形。的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定议的三分之二以上董事审议同意。股东大会的其他担保情形。

审议前款第（五）项担保事项时，应经出席董事会审议担保事项时，应经出席董事会会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前过。款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东所持表决权的2/3以上通过。

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人提供的担保议案时，该股东或受该实际控项表决须经出席股东大会的其他股东所持表制人支配的股东，不得参与该项表决，该项决权的半数以上通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的过半数通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享款前四项情形的，可以豁免提交股东大会审有的权益提供同等比例担保，属于本条第一议。款前四项情形的，可以豁免提交股东会审公司为控股股东、实际控制人及其关联方提议，但公司章程另有规定除外。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提方应当提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。违反本章程规定的股东会、董事会审批权限、审议程序，应当追究相关责任人员的法律责任。

第四十三条公司下列重大交易（提供担第四十八条公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审保、提供财务资助除外），须经股东会审议议通过：通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条上述规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或

者第五项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条上述规定履行股东会审议程序。

新增第四十九条上市公司提供财务资助，应当

经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时（6人数或者本章程所定人数的2/3时（6人）；

人）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公司公司住所地或股东大会通知中明确规定的地住所地或股东会通知中明确规定的地点。股点。股东大会将设置会场，以现场会议形式东会将设置会场，以现场会议结合电子通信召开。公司发出股东大会通知后，无正当理形式召开。公司还将提供网络投票的方式为由的，股东大会现场会议召开地点不得变股东提供便利。公司发出股东会通知后，无更。确需变更的，召集人应当于现场会议召正当理由的，股东会现场会议召开地点不得开日前至少2个交易日发布公告并说明具体变更。确需变更的，召集人应当于现场会议原因。召开日前至少2个交易日发布公告并说明具公司应当提供网络投票的方式为股东参加股体原因。股东通过上述方式参加股东会的，东大会提供便利。股东通过上述方式参加股视为出席。

东大会的，视为出席。

第四十七条股东大会由董事会召集。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会。对独立董事要求召开临时向董事会提议召开临时股东会。对独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行要求召开临时股东会的提议，董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提议后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由将说明理由并公告。并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东大会会议职审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董向董事会请求召开临时股东会，并应当以书事会应当根据法律、行政法规和本章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法定，在收到请求后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到合计持有公司10%以上股份的股东有权向监请求后10日内未作出反馈的，单独或者合事会提议召开临时股东大会，并应当以书面计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的形式向监事会提出请求。优先股等）的股东向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收到时股东会，并应当以书面形式向审计委员会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知提出请求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在收意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股（含表不得低于10%。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所关证明材料。提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收到决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东提案后2日内发出股东大会补充通知，公告会召开10日前提出临时提案并书面提交召临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东会补充通知，公告临时提案的内容，并会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五或者不属于股东会职权范围的除外。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络投票方式的，应当在股东会项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及通知或补充通知时将同时披露独立董事的意表决程序。股东会网络或者其他方式投票的见及理由。开始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会采用网络投票方式的，应当在股东下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日大会通知中明确载明网络投票方式的表决时上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会间及表决程序。股东大会网络或其他方式投结束当日下午3:00。

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股东会的现场会议日期和股权登记日都应当前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会为交易日。股权登记日与会议日期之间的间召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作

场股东大会结束当日下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、照有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人，均有权出席股东会，并依照有关法理人代为出席和表决。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

非自然人股东应由法定代表人/执行事务合法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

伙人/负责人或其委托的代理人出席会议。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法定代表人/执行事务合伙人/负责人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有的，代理人应出示本人身份证、法人股东单效证明；委托代理人出席会议的，代理人应位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、非自然人股东单位的法定书。

代表人/执行事务合伙人/负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非票的指示等；

自然人股东的，应加盖单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

第六十四条委托书应当注明如果股东不作法人股东的，应加盖法人单位印章。

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意（六）委托书应当注明如果股东不作具体指思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议持人和记录人应当在会议记录上签名。会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及代理出议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络投票方式表决情况的有效出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的重大事外。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券超过规定比例部分的股份在买入后的三十六法》第六十三条第一款、第二款规定的，该个月内不得行使表决权，且不计入出席股东超过规定比例部分的股份在买入后的36个大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护决权股份的股东或者依照法律、行政法规或机构可以公开征集股东投票权。征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构票权应当向被征集人充分披露具体投票意向可以公开征集股东投票权。征集股东投票权等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征应当向被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。除法定条件外，公司不得对息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以出席股东大会，并可以时，关联股东可以出席股东会，并可以依照依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当应当参与投票表决，其所代表的有表决权的参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股份数不计入有效表决总数；股东大会决议数不计入有效表决总数；股东会决议的公告的公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易会议主持人应当在股东大会审议有关关联交的提案前提示关联股东对该项提案不享有表

易的提案前提示关联股东对该项提案不享有决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之的股东和代理人人数及所持有表决权的股份外的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数。

份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东

所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名提请股东会表决。董事提名的方式和程序的方式和程序为：为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事会换届改选或者现任董事会增补董事董事时，现任董事会、单独或者合计持有公时，现任董事会、单独或者合计持有公司司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；补董事的候选人。由现任提名委员会、董事

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补会进行资格审查，并经股东会选举决定。

监事时，现任监事会、单独或者合计持有公股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人的人数为2人以上，实行累积投票制。

数，提名非由职工代表担任的下一届监事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事的监事候选人或者增补监事的候选人；时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

现任董事会进行资格审查，通过后提交股东事会应当向股东公告候选董事的简历和基本大会选举。情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如股东会表决实行累积投票制应执行以下原拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积则：

投票制。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事数，但每位股东所投票的候选人数不能超过或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权能超过股东拥有的投票数，否则，该票作可以集中使用。董事会应当向股东公告候选废；

董事、监事的简历和基本情况。（二）独立董事和非独立董事实行分开投股东大会表决实行累积投票制应执行以下原票。选举独立董事时每位股东有权取得的选则：票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人立董事候选人；选举非独立董事时，每位股数不能超过股东大会拟选董事或者监事人东有权取得的选票数等于其所持有的股票数数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数投票数，否则，该票作废；只能投向公司的非独立董事候选人；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确票。选举独立董事时每位股东有权取得的选定最后的当选人，但每位当选人的最低得票票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董数必须超过出席股东会的股东（包括股东代事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独理人）所持股份总数的半数。如当选董事不立董事候选人；选举非独立董事时，每位股足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不东有权取得的选票数等于其所持有的股票数够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数者，由公司下次股东会补选。如2位以上董只能投向公司的非独立董事候选人；事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的制只能有部分人士可当选的，对该等得票相

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工代表担第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任的董事。任期三年。董事任期届满，可连选连任。董董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其事任期届满，可连选连任。董事在任期届满职务。

以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及职工代表担任的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

律、行政法规以及国家各项经济政策的要勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立

履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可向公司董事会提出对

独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任低人数时，在补选出的董事就任前，原董事导致公司董事会成员低于法定最低人数，在仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务，辞职报告在下任律、行政法规、部门规章和本章程规定，履董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。行董事职务，辞职报告在下任董事填补因其除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送辞职产生的空缺后方能生效。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息。其他义务的持续期间不少于两任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘年。密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条未经董事会或者股东会批

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，准，董事擅自以公司财产为他人提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责司财产为他人提供担保的，董事会应当建议任。

股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事的任职条件、提名和选删除

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，对股东会负负责。责。董事会由9名董事组成，设董事长1董事会设置审计委员会、战略委员会、提名人，董事长由董事会以全体董事的过半数选委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成举产生。董事会成员中包括3名独立董事。

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当

为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。

第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财项；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会对公司重大交易的第一百一十四条董事会应当确定对外投

审批权限如下：资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（一）对本章程第四十三条的公司重大交易项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限如下：项目应当组织有关专家、专业人员进行评

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期审，并报股东会批准。董事会对公司重大交

经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资易的审批权限如下：

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（一）对本章程第四十八条的公司重大交易者作为计算依据。（提供担保、提供财务资助除外）的审批权

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计限如下：

年度相关的主营业务收入占公司最近一个会（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

计年度经审计主营业务收入的10%以上，且经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资绝对金额超过500万元；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算依据。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（2）交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

100万元；计年度经审计主营业务收入的10%以上，且

（4）交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以（3）交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过500万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额100万元；

超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费

（6）公司在一年内涉及购买或出售资产数用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

额高于公司最近一期经审计总资产10%的上，且绝对金额超过1000万元；

事项（按交易事项的类型连续十二个月内累（5）交易产生的利润占公司最近一个会计计计算）。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额前款规定属于董事会决策权限范围内的事超过100万元。

项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其创业板股票上市规则》及本章程规定须提交绝对值计算。前款规定属于董事会决策权限股东大会审议通过，按照有关规定执行。范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳

（二）决定本章程第四十二条及第四十三条证券交易所创业板股票上市规则》及本章程

规定须经股东大会审批以外的公司向其他企规定须提交股东会审议通过，按照有关规定业投资或者对外担保，进行证券投资、委托执行。

理财、风险投资等投资事项。（二）决定本章程第四十七条及第四十八条应由董事会审批的对外担保事项，必须经出规定须经股东会审批以外的公司向其他企业席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出投资或者对外担保，进行证券投资、委托理决议。财、风险投资等投资事项。

（三）公司与关联方发生的交易（公司提供应由董事会审批的对外担保事项，必须经出担保除外，含同一标的或同一关联人在连续席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出

12个月内达成的关联交易累计金额）金额低决议并及时披露。

于3000万元或低于公司最近一期经审计净（三）公司与关联方发生的交易（公司提供资产绝对值5%的关联交易，由董事会做出担保除外，含同一标的或同一关联人在连续决议批准；公司与关联自然人发生的单项交12个月内达成的关联交易累计金额）金额低

易金额低于30万元人民币，与关联法人发于3000万元或低于公司最近一期经审计净生的单项交易金额低于300万元人民币的关资产绝对值5%的关联交易，由董事会做出联交易，或占公司最近一期经审计净资产值决议批准；公司与关联自然人发生的单项交的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事易金额低于30万元人民币，与关联法人发会授权总经理批准；但公司与关联方发生的生的单项交易金额低于300万元人民币的关

交易（公司提供担保除外，含同一标的或同联交易，或占公司最近一期经审计净资产值一关联人在连续12个月内达成的关联交易的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事累计金额）金额在3000万元以上，且占公会授权总经理批准；但公司与关联方发生的司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同关联交易，应提交股东大会审议。上述指标一关联人在连续12个月内达成的关联交易计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计累计金额）金额在3000万元以上，且占公算。司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的公司为关联人提供担保的，不论数额大小，关联交易，应提交股东会审议。上述指标计均应当在董事会审议通过后提交股东大会审算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计议。算。

（四）涉及运用发行证券募集资金进行投资公司为关联人提供担保的，不论数额大小，的，需经股东大会批准。均应当在董事会审议通过后提交股东会审董事会应当建立严格的审查和决策程序，超议。

过董事会决策权限的事项必须报股东大会批（四）涉及运用发行证券募集资金进行投资准；对于重大投资项目，应当组织有关专的，需经股东会批准。

家、专业人员进行评审。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、通讯、传真或书面议的通知方式为：专人送达、通讯方式（电方式；通知时限为：自接到提议后3日内发话、传真、信函、电子邮件）等方式；通知出会议通知。但是遇有紧急事由时，可以口时限为：会议召开前3天。但是如遇有紧急头、电话等方式随时通知召开会议。事由时，可以通过口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下第一百二十条董事会会议通知包括以下内

内容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十一条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行，但本章程另有规定的情董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除的过半数通过。

外。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决方式第一百二十三条董事会决议的表决方式

为：除非有过半数的出席会议董事同意以举为：除非有过半数的出席会议董事同意以举

手方式表决，否则，董事会采用书面表决的手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以通过书面方式（包括以专人、下，可以通过现场会议、书面方式（包括以邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会

料）、电话会议方式（或借助类似通讯设议资料）、电话/视频会议方式（或借助类备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书似通讯设备）召开会议，也可采用现场与通应在会议结束后作成董事会决议，交参会董讯方式相结合的方式召开会议。董事会秘书事签字。应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司

造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略发展项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项进行检查；

（六）完成董事会授权的其它事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十三条总经理、首席科学家、副

事会聘任或解聘。总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级公司总经理、首席科学家、副总经理、财务管理人员，公司设总经理1名，首席科学家总监、董事会秘书为公司高级管理人员，公1名，副总经理若干名，财务总监1名，董司高级管理人员由董事会聘任或解聘。事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条副总经理、财务总监等作第一百五十一条公司副总经理由总经理提

为总经理的助手，根据总经理的指示负责分名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副管工作，对总经理负责并在职责范围内签发总经理。根据总经理的指示负责分管工作，有关的业务文件。对总经理负责并在职责范围内签发有关的业总经理不能履行职权时，副总经理可受总经务文件。

理委托代行总经理职权。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司和全体股东的最大利益。公司高级管理章或本章程的规定，给公司造成损失的，应人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条公司高级管理人员应当忠未经董事会或股东大会批准，高级管理人员实履行职务，维护公司和全体股东的最大利擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

报送并披露年度财务报告，在每一会计年度圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、行露中期报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司应实施积极的利润分第一百六十一条公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：配政策，具体如下：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利通过后报由股东会批准；董事会在制定利润

润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独分配政策、股利分配方案时应充分考虑公众

立董事、监事会和公众投资者的意见。投资者的意见。

（二）利润分配的原则：公司实施积极的利（二）利润分配的原则：公司实施积极的利

润分配政策，重视对投资者的合理投资回润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1.按法定顺序分配的原则；1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；2.存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。则。

（三）利润的分配形式：公司利润分配可采（三）利润的分配形式：公司利润分配可采

取现金、股票、现金与股票相结合或者法律取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配；若公司业务规模增现金方式进行利润分配；若公司业务规模增长快速，在考虑公司经营业绩与股本扩张相长快速，在考虑公司经营业绩与股本扩张相适应的基础上，可采取股票、现金与股票相适应的基础上，可采取股票、现金与股票相结合的方式进行利润分配。结合的方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：在满足现金分（四）利润分配的期间间隔：在满足现金分

红条件、保证公司正常经营和长远发展的前红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后提下，公司原则上每年年度股东会召开后进进行一次现金分红，公司董事会可以根据公行一次现金分红，公司董事会可以根据公司司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现现金分红。金分红。

（五）利润分配的具体条件、比例：（五）利润分配的具体条件、比例：

1.公司实施现金分红时应当同时满足以下条1.公司实施现金分红时应当同时满足以下条

件：件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的50%，且超过最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元；5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。最近一期经审计总资产的30%。

2.现金分红的比例2.现金分红的比例

公司符合现金分红条件的情况下，每年以现公司符合现金分红条件的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的20%。配利润的20%。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利式分配的利润应不低于当年实现的可分配利

润的20%，各年度具体分红比例由董事会根润的20%，各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的60%。年均可分配利润的60%。

3.发放股票股利的具体条件3.发放股票股利的具体条件

公司在经营状况和业务增长良好的情况下，公司在经营状况和业务增长良好的情况下，可在现金分红后提出股票股利分配预案。可在现金分红后提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，素，根据上述原则提出当年利润分配方案。根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序：（六）利润分配应履行的审议程序：

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后

别审议通过后方能提交股东大会审议。董事方能提交股东会审议。董事会在审议利润分会在审议利润分配预案时，须经全体董事过配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

半数表决同意，且经公司二分之一以上独立2.股东会应通过多种渠道主动与股东特别是董事表决同意。监事会在审议利润分配预案中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股时，须经全体监事过半数以上表决同意。独东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的立董事应对利润分配预案发表明确意见并随问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。

董事会决议一并公开披露。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股

2.股东大会应通过多种渠道主动与股东特别东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小以上表决同意；股东会在表决时，应向股东股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心提供网络投票方式。

的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或权。股东大会在审议利润分配方案时，须经原则作出调整时，应重新报经董事会及股东出席股东大会的股东或股东代理人所持表决会按照上述审议程序批准，并在相关提案中权的二分之一以上表决同意；股东大会在表详细论证和说明调整的原因。

决时，应向股东提供网络投票方式。4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或公司董事会须在股东会召开后2个月内完成

原则作出调整时，应重新报经董事会、监事股利派发事项。

会及股东大会按照上述审议程序批准，并在（七）董事会和股东会对利润分配政策的研相关提案中详细论证和说明调整的原因，独究论证程序和决策机制：

立董事应当对此发表独立意见。1.在每个会计年度结束后，公司董事会应在

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常后，公司董事会须在股东大会召开后2个月经营及发展所需资金和重视对投资者的合理内完成股利派发事项。监事会应对利润分配投资回报的前提下，研究论证现金分红的时方案和股东回报规划的执行情况进行监督。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分程序等事宜。董事会审议股票股利利润分配

配政策的研究论证程序和决策机制：具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净

1.在每个会计年度结束后，公司董事会应在资产的摊薄等合理因素。

充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害经营及发展所需资金和重视对投资者的合理上市公司或者中小股东权益的，有权发表独投资回报的前提下，研究论证现金分红的时立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或机、条件和最低比例、调整的条件及其决策者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载程序等事宜。董事会审议股票股利利润分配独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净露。

资产的摊薄等合理因素。3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配

分红提案，并直接提交董事会审议。政策；利润分配预案中应当对留存的当年未

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配预案，提交股东会批准；公司董事会未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，做出现金利润分配预案的，应当在年度报告独立董事应当就利润分配预案的合理性发表中披露具体原因以及下一步为增强投资者回独立意见。报水平拟采取的举措等。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中

分配预案，提交股东大会批准；公司董事会应当充分考虑公众投资者的意见。

未做出现金利润分配预案的，应当征询独立6.股东会应通过多种渠道主动与股东特别是董事和监事的意见，并在定期报告中披露原中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股因，独立董事应当对此发表独立意见。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。

论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和（八）利润分配政策调整：

公众投资者的意见。1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况6.股东大会应通过多种渠道主动与股东特别发生较大变化而需要调整利润分配政策的，

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小调整后的利润分配政策不得违反中国证监会股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心和深圳证券交易所的有关规定。

的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决“外部经营环境或者自身经营状况的较大变权。化”是指以下情形之一：

（八）利润分配政策调整：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况重大变化，非因公司自身原因导致公司经营

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，亏损；

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能

和证券交易所的有关规定。预见、不能避免并且不能克服的不可抗力因“外部经营环境或者自身经营状况的较大变素，对公司生产经营造成重大不利影响导致化”是指以下情形之一：公司经营亏损；

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损

重大变化，非因公司自身原因导致公司经营后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前亏损；年度亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的

预见、不能避免并且不能克服的不可抗力因其他事项。

素，对公司生产经营造成重大不利影响导致2.公司董事会在利润分配政策的调整过程公司经营亏损；中，应当充分考虑公众投资者的意见。董事

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损会在审议调整利润分配政策时，须经全体董后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前事过半数表决同意。

年度亏损；利润分配政策调整应经董事会审议通过后方

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他能提交股东会审议。公司应以股东权益保护事项。为出发点，在股东会提案中详细论证和说明2.公司董事会在利润分配政策的调整过程原因。股东会在审议利润分配政策调整时，中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众须经出席会议的股东或股东代理人所持表决投资者的意见。董事会在审议调整利润分配权的2/3以上表决同意。公司同时应当提供政策时，须经全体董事过半数表决同意，且网络投票方式以方便广大中小股东参与股东经公司二分之一以上独立董事表决同意；监会表决。

事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。独立董事应对利润分配政策调整发表明确意见。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计第一百六十三条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方知，以专人送出、电话、邮寄、传真或电子式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开临时会议，本章程另有规定的除外。的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条公司指定《证券时报》、第一百七十九条公司指定《证券时报》

《证券日报》、《中国证券报》、《上海证《证券日报》《中国证券报》《上海证券券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co 报》中至少一家和巨潮资讯网（http://www.m.cn），或其他经中国证监会与交易所认可 cninfo.com.cn），或其他经中国证监会与交的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要的媒体。披露信息的媒体。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十二条债权人自接到通知书之日

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产起30日内，未接到通知书的自公告之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起1045日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内通知债权人，并于30日内在《证券时应的担保。报》、《证券日报》、《中国证券报》、

《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十三条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在公司指内通知债权人，并于30日内在《证券时定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息报》、《证券日报》、《中国证券报》、公示系统公告。

《上海证券报》上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在公司指时报》、《证券日报》、《中国证券报》、定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息

《上海证券报》上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法定的最低持有股份的比例相应减少出资额或者股份，限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途被撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公续会使股东利益受到重大损失，通过其他途司；径不能解决的，持有公司10%以上表决权

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章的股东，可以请求人民法院解散公司。

程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司因前条第（一）项、第一百九十二条公司有本章程第一百九十

第（三）项、第（四）项规定而解散的，应一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未当在解散事由出现之日起15日内成立清算向股东分配财产的，可以通过修改本章程或组，开始清算。清算组由董事或者股东大会者经股东会决议而存续。依照前款规定修改确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清本章程或者股东会作出决议的，须经出席股算的，债权人可以申请人民法院指定有关人东会会议的股东所持表决权的2/3以上通员组成清算组进行清算。过。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或第一百九十三条公司因本章程第一百九十

者分立时签订的合同办理。一条第（一）项、第（二）项、第（四）公司有前条第（五）项情形的，可以通过修项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

改本章程而存续。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大现之日起15日内组成清算组进行清算。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券10日内通知债权人，并于60日内在公司指时报》、《证券日报》、《中国证券报》、定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息

《上海证券报》上公告。债权人应当自接到公示系统公告。债权人应当自接到通知书之通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，向清算组申报其债起45日内，向清算组申报其债权。

权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。第一百九十三条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。保，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。和。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”“以下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、内”都含本数；“过”“低于”“多于”“以外”不含本数。“以外”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百一十条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

新增第二百一十一条本章程自股东会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过该事项前，公司监事会及全体监事将严格按照法律法规继续尽职履责。自股东大会审议通过该事项后，公司监事会予以取消，全体监事将自动解任。

董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、备案等

相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。前述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《清研环境科技股份有限公司章程（2025年11月修订）》。

二、修订公司部分制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及上述对《公司章程》的修订情况，公司同步对部分制度进行修订，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，将《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》。具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订/更名是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4累积投票制实施细则修订是

5关联交易管理办法修订是

6信息披露管理制度修订否

7募集资金管理制度修订否

8董事和高级管理人员持股变动管理制度修订/更名否

9董事会秘书工作制度修订否