清研环境科技股份有限公司董事会议事规则

清研环境科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障清研环境科技股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的

规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会成员中应至少有1/3（至少三名）的独立董事。

董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会应当制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘

书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司副总经理、董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司

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聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事的任职条件

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

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忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告；公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事会的职权

第十六条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

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第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或剥夺。

董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议通过后，方能提交董事会审议。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十一条董事长不能履行职权或者不履行职务的，可以由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。

第二十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

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第五章董事会会议的召集、提案及通知

第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。

第二十四条董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）等方式进行。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条董事会会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过现场会议、书面会议方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话/视频会议方式（或借助类似通讯设备）召开会议，也可采用现场与通讯方式相结合的方式召开会议，董事会秘书应在会议结束后做出董事会决议文件，由参会董事签字。

第二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经

提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第三十二条授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六章董事会会议的决议

第三十四条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。

第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议另有规定的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十二条董事会审议提供财务资助或担保事项时，应当取得出席董事会

会议的2/3以上董事同意。

第四十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第七章董事会会议记录

第四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

10清研环境科技股份有限公司董事会议事规则议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十八条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点；

（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十条董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、决议公告及时报送深交所。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。

第八章附则

第五十一条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

第五十二条本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第五十三条本规则以中文书写，由董事会负责解释。

第五十四条除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十五条本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。

第五十六条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

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2025年11月

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