*ST清研:董事会审计委员会工作细则（2025年11月修订）

清研环境科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

清研环境科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且

应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。如

有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《规范运作》《公司章程》及上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

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第七条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

4．提议召开临时董事会会议；

5．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6．向股东会会议提出提案；

7．依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担；

9．可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人

员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会审核公司的财务信息的职责至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会表决时投反对票或者弃权票。

第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

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审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条公司聘用或解聘外部审计机构，应当由审计委员会过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十六条公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章决策程序

第十七条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

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第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急的，会议召集人可随时通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第二十条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；

在保障委员能充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以通过现场会议、电话/视频会议方式（或借助类似通讯设备）召开会议，也可采用现场与通讯方式相结合的方式召开会议。

第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十三条内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。