国泰君安证券股份有限公司关于

上海国缆检测股份有限公司确认2022年度日常关联交易及

预计2023年度日常关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为

上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对国缆检测2022年度已发生日常关联交易和2023年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下:一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

国缆检测于2023年4月21日召开第一届董事会第十九次会议，关联董事江斌、许伟斌、吴磊、郭艳丽回避了表决，以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的投票结果审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东上海电缆研究所有限公司、申能（集团）有限公司及中国质量认证中心须回避表决。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

根据公司及下属子公司日常生产经营的需要，对2023年度日常关联交易进行预计。2023年度预计发生日常性关联交易总额不超过4650万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业预计发生采购及销售金额合计4000.00万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构预计发生采购及销售金额合计400.00万元；与江

苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）预计发生采购及销售金额合计250.00万元。具体情况如下：

单位：人民币万元关联年初截至披预计发生金关联交交易露日已发生上年发生金关联人关联交易内容额（不含易类别定价金额额

税）原则（不含税）上海电检验检测服缆所及市场

务、技术服500.0023.96503.23其下属定价

务、计量服务企业认证中向关联检验检测服心及其市场

方销售务、计量服300.0023.79188.94分支机定价

商品务、审查服务构检验检测服叁原电市场

务、技术服200.000.00135.08工定价

务、计量服务

小计1000.0047.75827.25

仪器设备、材上海电

料、管理服缆所及市场

务、配件及维1500.00122.62375.41其下属定价

修、其他服务企业等上海电房屋租赁及水市场

2000.00493.641390.75

缆所电、设备租赁定价向关联认证中方采购心及其市场

服务100.001.397.42商品分支机定价构

仪器设备、材

料、管理服叁原电市场

务、配件及维50.000.000.00工定价

修、其他服务等

小计3650.00617.651773.58

合计4650.00665.402600.83

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

2022年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为2611.43万元，

其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）

及其下属企业发生采购及销售金额合计2269.39万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构发生采购及销售金额合计196.36万元；与江

苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）发生采购及销售金额合

计135.08万元；与上海国际超导科技有限公司（以下简称“国际超导”）发生采

购及销售金额合计4.72万元；与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）

及其下属企业发生采购金额合计5.88万元。具体情况如下：

单位：人民币万元关联

2022年预计实际发生

关联交交易实际发关联人关联交易内容发生金额额与预计易类别定价生金额（不含税）金额差异原则上海电检验检测服缆所及市场

务、技术服503.23600.0016.13%其下属定价

务、计量服务企业认证中检验检测服心及其市场

务、计量服188.94200.005.53%向关联分支机定价

务、审查服务方销售构商品检验检测服叁原电市场

务、技术服135.08200.0032.46%工定价

务、计量服务检验检测服国际超市场

务、技术服4.72--导定价

务、计量服务

小计831.971000.00

仪器设备、材上海电

料、管理服缆所及市场

务、配件及维375.41600.0037.43%其下属定价

修、其他服务企业等上海电房屋租赁及水市场

向关联1390.751700.0018.19%

缆所电、设备租赁定价方采购认证中商品心及其市场

服务7.42100.0092.58%分支机定价构

仪器设备、材叁原电市场

料、管理服0.00200.00100.00%工定价

务、配件及维修、其他服务等

仪器设备、材

料、管理服国际超市场

务、配件及维0.0030.00100.00%导定价

修、其他服务等申能集

团及其能源、商务服市场

5.88--

下属企务定价业

小计1779.462630.00

合计2611.433630.00

1、公司与叁原电工日常关联交易的实际发

生额与预计金额存在较大差异，主要系提供服务计划及采购计划发生了调整；

2、公司在2022年初预计从认证中心及其分

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与

支机构采购服务的日常关联交易，后因情况预计存在较大差异的说明

发生了变化，调整了采购计划；

3、公司在2022年10月14日预计采购国

际超导仪器设备，后因情况发生了变化，调整了采购计划。

1、公司在预计2022年度日常关联交易时，

是根据当时市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；

2、公司2022年度与上海电缆所及其下属企

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况业、认证中心及其分支机构、叁原电工实际与预计存在较大差异的说明发生的日常关联交易总金额未超过审批总额度；

3、公司2022年度实际发生的日常关联交易

均为公司正常经营需要，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）叁原电工

1、基本情况

法定代表人：徐国强注册资本5000.00万元

注册地址：苏州市吴江区江陵街道交通北路188号

成立日期：1993年12月09日

统一社会信用代码：91310115133725726Y

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：电线电缆附件、电工器材、机电设备加工，机电安装建设工程施工，电线电缆试验设备中试服务，五金经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方关系

叁原电工是本公司控股股东持股42.01%的企业，公司董事江斌在叁原电工担任董事长、公司董事许伟斌在叁原电工担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第7.2.3条中第（三）款的规定，叁原电工与本公司形成关联关系。

3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额23698.93万元，负债总额15815.63万元，所有者权益合计7883.30万元。2022年度营业收入

11646.01万元，净利润-2869.82万元。

4、履约能力分析

叁原电工依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）上海电缆所

1、基本情况

法定代表人：江斌

注册资本：11597.00万元

注册地址：上海市杨浦区军工路1000号

成立日期：1999 年 10 月 29 日统一社会信用代码：91310110425008585Y

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器

仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询与服务，技术培训，技术承包，工程咨询，展览展示服务，会务服务，广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方关系上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2023年修订）》第7.2.3条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额261466.87万元，负债总额43570.64万元，所有者权益合计217896.23万元。2022年度营业收入

146426.36万元，净利润5229.21万元。

4、履约能力分析

上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）认证中心

1、基本情况

法定代表人：谢肇煦

开办资金：18000.00万元

住所：北京市丰台区南四环西路188号9区

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

开办单位：国家市场监督管理总局

统一社会信用代码：121000007178020352

经费来源：事业收入

经营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务。强制性产品认证与检测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理体系认证、认证业务培训、国际合作认证业务、相关技术服务。

2、关联方关系认证中心持有公司7.5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2023年修订）》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。

3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额794457万元，负债总额96672万元，所有者权益合计697785万元。2022年度营业收入253797万元，净利润73485万元。

4、履约能力分析

认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

三、日常关联交易的主要内容

公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。

目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述公司2022年度关联交易及预计的2023年度日常关联交易已根据

相关规则进行审核确认，是公司日常生产经营中必要的交易行为。

（二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司

的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

五、日常关联交易相关审核、批准程序及专项意见

（一）独立董事事前认可意见公司就关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司及下属子公司2022年度发生的关联交易及预计2023年度发生的日常关联交

易是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将此事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

（二）董事会意见公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司委派董事，董事郭艳丽为中国质量认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决，同意公司及下属子公司为满足业务发展及日常经营正常所需进行确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项。公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。

（三）独立董事的独立意见公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易是公司及下属子公

司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。董事会在审议《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项。

（四）监事会意见公司第一届监事会第十六次会议对《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》进行审议，监事张苑为上海电缆研究所有限公司委派监事，监事张远为中国质量认证中心委派监事，为本次关联交易事项的关联监事，须回避表决，表决监事仅1人，不满足表决条件，监事会认为：此项议案因不满足监事会会议表决条件，直接提交股东大会进行审议。

六、保荐机构出具的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项已经公

司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确的同意意见，监事会因不满足表决条件直接提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

保荐代表人：赵鑫陈圳寅国泰君安证券股份有限公司

2023年4月24日