国缆检测:上海国缆检测股份有限公司关于向公司A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告-35

证券代码：301289公司简称：国缆检测公告编号：2025-035

上海国缆检测股份有限公司

关于向公司 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2025年5月14日

●限制性股票首次授予数量：44.79万股

●限制性股票首次授予价格：25.68元/股

上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股限制性

股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”）规定

的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年5月14日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2025年5月14日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划概述

公司于2024年12月13日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第

六次会议，并于2025年3月24日召开了2025年第一次临时股东会议，审议通过了《上海国缆检测股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；2025年5月14日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次激励对象人数由48人变更为47人，首次授予的A股限制性股票数量由46.21万股调整为44.79万股，预留的A股限制性股票数量由5.13万股调整为6.55万股。调整后的本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票。

2、股票来源：从二级市场回购的A股普通股。

3、拟授予限制性股票的数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为

44.79万股，占本激励计划公告时公司股本总额7800万股的约0.57%，占本次激

励计划拟授予权益总额的约87.25%；预留授予不超过6.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额7800万股的约0.08%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的约12.75%。

4、授予价格：25.68元/股。

5、激励对象：包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任职，对公

司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，共计47人。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制占授予限制占本激励计划性股票性股票总量公告时公司总序号激励对象职务数量比例股本的比例（万股）（%）（%）

党总支书记/董事/董事

1王晨生1.903.700.0244

会秘书

2黄国飞董事长兼核心技术人员1.903.700.0244

副总经理兼核心技术人

3范玉军1.903.700.0244

员

4丁薇霞副总经理1.653.210.0212

5褚晓平财务总监1.653.210.0212

6于晶副总经理1.282.490.0164

其他核心骨干人员（共41人）34.5167.230.4424

首次授予合计（47人）44.7987.250.5742

预留股份6.5512.750.0839

合计51.34100.000.6581

注1：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注2：预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

（2）本激励计划的授予日本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（3）限售期及解除限售安排

限售期：本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记

完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票分别自相应部分授予登记完成

之日起满24个月、36个月、48个月后，并在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。

本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第一批解除限

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后33%售一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第二批解除限

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后33%售一个交易日当日止

第三批解除限自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个

34%

售交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务；已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送

股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分的限制性股票将选取每股收益、营业收入增长率、

研发费用率、参与制修定标准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为公司层

面业绩考核要求，考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核要求如下表所示：

解除限售安排业绩考核要求

1、2025年每股收益不低于1.08元/股（对应归母净利润8424.00万元），

且不低于行业平均值；

2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20.43%，且

第一批解除限不低于行业平均值；

售3、2025年研发费用率不低于9.10%，且不低于行业平均值；

4、2025年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2025年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

1、2026年每股收益不低于1.21元/股（对应归母净利润9438.00万元），

且不低于行业平均值；

2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33.97%，且

第二批解除限不低于行业平均值；

售3、2026年研发费用率不低于9.15%，且不低于行业平均值；

4、2026年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2026年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

第三批解除限1、2027年每股收益不低于1.37元/股（对应归母净利润10686.00万元），售且不低于行业平均值；2、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于64.44%，且不低于行业平均值；

3、2027年研发费用率不低于9.25%，且不低于行业平均值；

4、2027年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2027年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

注1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；

注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益。在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；

注3：营业收入增长率=（当期营业收入-2023年营业收入）÷2023年营业收入×100%；

注4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；

注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业对标，在计算行业平均值时，剔除*ST及 ST上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；

注6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标

准、团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为准；企业标准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开声明）为准；

注7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准。其中新领域发明专利数量是线缆以外的包括储能系统用液流电池检测、高性能膜材料检测等检验检测领域的发明专利；

注8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

注9：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行还原。

预留部分限制性股票考核年度及公司层面业绩考核要求同首次授予部分一致。若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

（5）满足个人层面绩效考核要求

本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。

个人当年可解除限售额度＝个人授予总量×当年可解除限售比例×个人绩效系数激励对象中，公司班子成员的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数N≥90 100%

80≤N＜90 85%

60≤N＜80 60%

N＜60 0%

其他激励对象的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数N≥90 100%

80≤N＜90 90%

60≤N＜80 70%

N＜60 0%

（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2024年12月13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于核实<上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划拟首次激励对象名单>的议案》等议案。

2、2025年2月26日，公司披露了《上海国缆检测股份有限公司关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

3、2025年2月14日至2025年3月5日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公

司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年3月6日，公司披露了《上海国缆检测股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划拟首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于授权办理回购股份相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。5、2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于授权办理回购股份相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海国缆检测股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司实施A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理回购股份相关事宜、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

6、2025年4月2日，公司披露了《上海国缆检测股份有限公司回购报告书》。

2025年4月29日，公司披露了《上海国缆检测股份有限公司关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》。

7、2025年5月14日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会

议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会出具了《上海国缆检测股份有限公司监事会关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》；董事会薪酬与考核委员会出具了《上海国缆检测股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

二、董事会对授予条件满足情况的说明

根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议

事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十

五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的。（五）满足公司层面业绩考核要求本次激励计划将选取每股收益、营业收入增长率、研发费用率、参与制修定标准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为授予时的公司层面业绩考核要求，具体情况如下：

授予期业绩考核指标

1、2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值；

2、2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值；

授予时3、2023年研发费用率不低于8.75%，且不低于行业平均值；

4、2023年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项；

5、2023年新增申请发明专利数量不低于15项。

注1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；

注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；

注3：营业收入增长率=（当期营业收入-上期营业收入）÷上期营业收入×100%；

注4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；

注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A股上市公司进行行业对标，在计算行业平均值时，剔除*ST及 ST上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；

注6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标

注7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准；

注8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

（六）满足个人层面绩效考核要求本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的上一年度个人绩效

进行评价，激励对象绩效评价得分按照100分制计算，激励对象绩效评价得分达到60分及以上，达到授予时的绩效考核要求。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向47名激励对象授予44.79万股A股限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

2025年5月14日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，对相关事项进行了调整，首次激励对象人数由48人变更为47人，首次授予的A股限制性股票数量由46.21万股调整为44.79万股，预留的A股限制性股票数量由5.13万股调整为6.55万股，上述调整内容在公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年5月14日

（二）授予数量：44.79万股

（三）授予人数：47人

（四）授予价格：25.68元/股

（五）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制占本激励计划公获授限制性股票序号激励对象职务性股票总量告时公司总股本数量（万股）比例（%）的比例（%）

党总支书记/董

1王晨生1.903.700.0244

事/董事会秘书董事长兼核心技

2黄国飞1.903.700.0244

术人员副总经理兼核心

3范玉军1.903.700.0244

技术人员

4丁薇霞副总经理1.653.210.0212

5褚晓平财务总监1.653.210.0212

6于晶副总经理1.282.490.0164

其他核心骨干人员（共41人）34.5167.230.4424

首次授予合计（47人）44.7987.250.5742

预留股份6.5512.750.0839

合计51.34100.000.6581

注1：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注2：预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、实施股权激励计划的影响（一）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

本次向激励对象授予限制性股票44.79万股，授予限制性股票总成本

1030.17万元。该成本将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销，在经常性损益（管理费用）中列支，每年摊销对净利润的影响金额如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年净利润影响

247.24370.86257.54125.3429.19金额（万元）

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售的数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润不会产生重大影响。同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

（二）对公司治理结构和股权结构的影响

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会对公司治理结构产生重大不利影响。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，及持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会对获授A股限制性股票的激励对象名单进行审核，

发表核实意见如下：

1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及控股子

公司任职，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司2025年5月14日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意将该议案提交公司董事会进行审议。公司本激励计划授予的激励对象人员名单减少一人外，其余名单与公司2025年第一次临时股东会批准的A股限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定

的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

6、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司确定的2025年5月14日为首次授予日，以25.68元/股的价格向符合授予条件的47名激励对象授予共计44.79万股A股限制性股票，并提交公司董事会进行审议。

九、监事会意见

监事会对获授A股限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及控股子

3、2025年5月14日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，对相关事项进行了调整，首次激励对象人数由48人变更为47人，首次授予的A股限制性股票数量由46.21万股调整为44.79万股，预留的A股限制性股票数量由5.13万股调整为6.55万股，上述调整内容在公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。公司本激励计划授予的激励对象人员名单减少一人外，其余名单与公司2025年第一次临时股东会批准的A股限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。4、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定

的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

6、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文

件以及本激励计划的相关规定。

综上所述，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司确定2025年5月14日为首次授予日，以25.68元/股的价格向符合授予条件的47名激励对象授予共计44.79万股A股限制性股票。

十、律师意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划相关事项调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的调整内容、授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

相关法律法规及《A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、《第二届董事会第十次会议决议》；

2、《第二届监事会第九次会议决议》；

3、《第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；