国缆检测:上海国缆检测股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告-51

证券代码：301289证券简称：国缆检测公告编号：2025-051

上海国缆检测股份有限公司

关于修订《公司章程》及

修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订<上海国缆检测股份有限公司章程及其附件>的议案》《关于修订<上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法>等25项制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件修订情况公司章程具体修订情况见附件《<上海国缆检测股份有限公司章程>修订对照表》。除前述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。

《公司章程》的修订尚需提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、公司部分治理制度修订、制定情况为落实中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》有关工作要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管

理委员会及深圳证券交易所最新公布施行的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件及业务规则，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法》等

24项治理制度进行修订，并新增制定1项治理制度，具体如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《上海国缆检测股份有限公司信息披露管理办法》修订是

2《上海国缆检测股份有限公司募集资金管理制度》修订是

3《上海国缆检测股份有限公司关联交易管理制度》修订是

4《上海国缆检测股份有限公司对外担保管理制度》修订是

5《上海国缆检测股份有限公司对外投资管理制度》修订是

6《上海国缆检测股份有限公司累积投票制实施细则》修订是

7《上海国缆检测股份有限公司独立董事制度》修订是

8《上海国缆检测股份有限公司总经理工作细则》修订否

9《上海国缆检测股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

10《上海国缆检测股份有限公司内部审计制度》修订否

11《上海国缆检测股份有限公司董事会审计委员会工作规则》修订否

12《上海国缆检测股份有限公司董事会提名委员会工作规则》修订否《上海国缆检测股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规

13修订否则》

14《上海国缆检测股份有限公司董事会战略委员会工作规则》修订否

15《上海国缆检测股份有限公司财务报告内部控制制度》修订否

16《上海国缆检测股份有限公司内部控制评价制度》修订否《上海国缆检测股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

17修订否及信息问询制度》

18《上海国缆检测股份有限公司内部问责制度》修订否《上海国缆检测股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究

19修订否制度》

20《上海国缆检测股份有限公司社会责任管理制度》修订否

21《上海国缆检测股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

22《上海国缆检测股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》修订否《上海国缆检测股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制

23修订否度》

24《上海国缆检测股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订否《上海国缆检测股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制

25制定否度》特此公告。

上海国缆检测股份有限公司董事会

2025年8月21日附件：《上海国缆检测股份有限公司章程》修订对照表修改后条文（插入内容用蓝色下划线字现有条文体表示，删除内容用红色删除线表示）股东会(章程中所有涉及股东大会事项股东大会

均统一调整为股东会)

参考证监会章程指引，删除监事会、监监事、监事会事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比半数以上过半数

第一条为维护上海国缆检测股份有

第一条为维护上海国缆检测股份有限

限公司（以下简称“公司”）、股东、公司（以下简称“公司”）、股东和债

职工和债权人的合法权益，规范公司的权人的合法权益，规范公司的组织和行组织和行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简称共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、“《证券法》”）、《国有企业公司章《国有企业公司章程制定管理办法》和程制定管理办法》和其他有关规定，制其他有关规定，制订本章程。

定订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增，原序号依次顺延法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部财资产对公司的债担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、股东与股东之间权利义务关系的

律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、监事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一二条本章程所称其他高级管

第十一条本章程所称其他高级管理人

理人员是指公司的总经理、副总经理、

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

董事会秘书、财务总监和本章程规定的财务总监。

其他人员。

第十六七条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类别的每公平、公正的原则，同种类的每一股份一股份应当具有同等权利。

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；任何单位或者个人

个人所认购的股份，每股应当支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七八条公司发行的股面额票，以标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为7800万第二十一条公司已发行的股份总数股，公司的股本结构为：普通股7800为7800万股，公司的股本结构为：普万股，公司未发行除普通股以外的其他通股7800万股，公司未发行除普通股种类股份。以外的其他种类别股份。

第二十二一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包除外对购买或者拟购买公司股份的人括公司的附属企业）不以赠与、垫资、提供任何资助。

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事拟购买公司股份的人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式东大会分别作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准规定的其他方式。第二十七六条公司因本章程第二十

第二十六条公司因本章程第二十四条

五四条第一款第（一）项、第（二）项

第一款第（一）项、第（二）项规定的

规定的情形收购本公司股份的，应当经情形收购本公司股份的，应当经股东大股东大会决议；因本章程第二十五四条会决议；因本章程第二十四条第一款第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份的，可以定的情形收购本公司股份的，可以依照依照本章程的规定或者股东大会的授

本章程的规定或者股东大会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五四条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定

规定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当自收购之日起十日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形

属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在六个月内转让或者注销；属应当在六个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、第（五）项、第（六）项情

项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总数额得超过本公司已发行股份总额的百分之

的百分之十，并应当在三年内转让或者十，并应当在三年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八七条公司的股份应当可以让。依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九八条公司不接受本公司的作为质押权的标的。股份票作为质押权的标的。

第三十二十九条发起人持有的本公

第二十九条发起人持有的本公司股司股份，自公司成立之日起一年内不得份，自公司成立之日起一年内不得转让。

转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易公司股票在证券交易所上市交易之日起之日起一年内不得转让。

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及

及其变动情况，在就任时确定的任职期其变动情况，在任职期间每年转让的股间每年转让的股份不得超过其所持有份不得超过其所持有本公司股份总数的本公司股份总数的百分之二十五；所持百分之二十五；所持本公司股份自公司本公司股份自公司股票上市交易之日股票上市交易之日起一年内不得转让。

起一年内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得转让其所年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。

份。

第三十二一条公司依据证券登记结

第三十一条公司依据证券登记机构提

算机构提供的凭证建立股东名册，股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证名册是证明股东持有公司股份的充分明股东持有公司股份的充分证据。股东证据。股东按其所持有股份的种类别享按其所持有股份的种类享有权利，承担有权利，承担义务；持有同一种类别股义务；持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种义同等权利，承担同种义务。

务。第三十四三条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东大

加或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股

（五）查阅本章程、股东名册、公

东名册、公司债券存根、股东大会会议

司债券存根、股东大会会议记录、董事

记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、监事会会议决议、财务会符合规定的股东可以查阅公司的会计计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公司供证明其持有公司股份的种类以及持股有关材料的，应当遵循《公司法》《证数量的书面文件，公司经核实股东身份券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决

股东会、董事会的会议召集程序、表决

议内容违反法律、行政法规的，股东有方式违反法律、行政法规或者本章程，权请求人民法院认定无效。

或者决议内容违反本章程的，股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、

自决议作出之日起六十日内，请求人民表决方式违反法律、行政法规或者本章法院撤销。但是，股东会、董事会会议程，或者决议内容违反本章程的，股东的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

有权自决议作出之日起六十日内，请求疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增，原序号依次顺延

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

第三十六条董事、高级管理人员执行董事、高级管理人员执行公司职务时违

公司职务时违反法律、行政法规或者本反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，连续给公司造成损失的，连续一百八十日以一百八十日以上单独或合并持有公司百上单独或合计持有公司百分之一以上分之一以上股份的股东有权书面请求监股份的股东有权书面请求审计委员会事会向人民法院提起诉讼；监事会执行向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

公司职务时违反法律、行政法规或者本执行公司职务时违反法律、行政法规或

章程的规定，给公司造成损失的，股东者本章程的规定，给公司造成损失的，可以书面请求董事会向人民法院提起诉前述股东可以书面请求董事会向人民讼。法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起三十日内未提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将司利益受到难以弥补的损害的，前款规会使公司利益受到难以弥补的损害的，定的股东有权为了公司的利益以自己的前款规定的股东有权为了公司的利益名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方第第三十八四十条公司股东承担下

式缴纳股金；列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，（一）遵守法律、行政法规和本章不得退股；程；

（四）不得滥用股东权利损害公司（二）依其所认购的股份和入股方或者其他股东的利益；不得滥用公司法式缴纳股款；

人独立地位和股东有限责任损害公司债（三）除法律、法规规定的情形外，权人的利益；不得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（四）不得滥用股东权利损害公司当承担的其他义务。或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他人独立地位和股东有限责任损害公司

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责债权人的利益；

任。公司股东滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应股东有限责任，逃避债务，严重损害公当承担的其他义务。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人新增，原序号依次顺延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东

（一）决定公司的经营方针和投资组成。股东会是公司的权力机构，依法计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关

任的董事、监事，决定有关董事、监事董事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出售重事务所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十二条规定产百分之三十的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、出售途事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工产百分之三十的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议法律、行政法规、部门规途事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工其他事项。

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定或其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事式由董事会或其他机构和个人代为行会或其他机构和个人代为行使。

使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十司最近一期经审计净资产的百分之五且绝对金额超过五千万元；十且绝对金额超过五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的百分之三总额，超过公司最近一期经审计总资产十；......，直接责任人员应承担相应的赔百分之三十以后提供的任何担保；

偿责任。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；......，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十四条公司发生的交易（购买与日第四十九四条公司发生的交易（购买常经营相关的原材料、燃料和动力，出与日常经营相关的原材料、燃料和动售产品、商品等与日常经营相关的资产，力，出售产品、商品等与日常经营相关提供担保，提供财务资助除外）达到下的资产，提供担保，提供财务资助除外）列标准之一的，须提交股东大会审达到下列标准之一的，须提交股东大会议：......，（五）交易产生的利润占上市审议：......，（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上市公司最近一个会计年度经审计净

百分之五十以上，且绝对金额超过五百利润的百分之五十以上，且绝对金额超万元。过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到前款第（三）项公司发生的交易仅达到前款第（三）项

或者第（五）项标准，且公司最近一个或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零会计年度每股收益的绝对值低于零点五元的，可免于按照前款规定履行股东零五元的，可免于按照前款规定履行股大会审议程序。东大会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。照本条的规定履行股东大会审议程序。

指标计算中涉及的数据如为负值，取其指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，应当以资产公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标总额和成交金额中的较高者作为计算准，按交易类型连续十二个月内累计金标准，按交易类型连续十二个月内累计额达到最近一期经审计总资产百分之三金额达到最近一期经审计总资产百分十的，须提交股东大会审议，并经出席之三十的，须提交股东大会审议，并经会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之通过。二以上通过。

第四十八条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并

告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十四四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提

经全体独立董事过半数同意，独立董事议召开临时股东大会。独立董事提议召有权向董事会提议召开临时股东大会。开临时股东大会的应当经全体独立董独立董事提议召开临时股东大会的应事过半数同意。对独立董事要求召开临当经全体独立董事过半数同意。对独立时股东大会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东大会的提议，董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程提议后十日内提出同意或不同意召开临的规定，在收到提议后十日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股

董事会同意召开临时股东大会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的，将说明理由并公告。

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条审计委员会监事会有权

第五十条监事会有权向董事会提议召向董事会提议召开临时股东大会，并应

开临时股东大会，并应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到提案后定，在收到提议案后十日内提出同意或十日内提出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东大会的书面反馈大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召将在作出董事会决议后的五日内发出

开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东大会的通知，通知中对原提议变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会监事会的同董事会不同意召开临时股东大会，意。

或者在收到提案后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，的，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提议案后十日内未作出反集股东大会会议职责，监事会可以自行馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十六一条单独或者合计持有公分之十以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东有权向董

求召开临时股东大会，并应当以书面形事会请求召开临时股东大会，并应当以式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在后十日内提出同意或不同意召开临时股收到请求后十日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出应当在作出董事会决议后的五日内发

召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东大会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临上股份的股东有权向审计委员会监事

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提出请求。面形式向审计委员会监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会监事会同意召开临时应在收到请求五日内发出召开股东大会股东大会的，应在收到请求后五日内发的通知，通知中对原提案的变更，应当出召开股东大会的通知，通知中对原请征得相关股东的同意。求提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会监事会未在规定期限东大会，连续九十日以上单独或者合计内发出股东大会通知的，视为审计委员持有公司百分之十以上股份的股东可以会监事会不召集和主持股东大会，连续自行召集和主持。九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七二条审计委员会监事会或

股东决定自行召集股东大会的，须书面

第五十二条监事会或股东决定自行召通知董事会，同时向证券交易所备案。

集股东大会的，须书面通知董事会，同审计委员会或者召集股东应在发出股时向证券交易所备案。东会通知及股东会决议公告时，向证券在股东大会决议公告前，召集股东交易所提交有关证明材料。

持股比例不得低于百分之十。在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东大比例不得低于百分之十。

会通知及股东大会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东交易所提交有关证明材料。大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十六六十一条公司召开股东大

会、监事会以及单独或者合并持有公司会，董事会、审计委员会监事会以及单百分之三以上股份的股东，有权向公司独或者合计并持有公司百分之三一以提出提案，本章程另有规定的除外。上股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司百分之三以本章程另有规定的除外。

上股份的股东，可以在股东大会召开十单独或者合计持有公司百分之一日前提出临时提案并书面提交召集人。三以上股份的股东，可以在股东大会召召集人应当在收到提案后两日内发出股开十日前提出临时提案并书面提交召东大会补充通知，公告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后两日内除前款规定的情形外，召集人在发发出股东大会补充通知，公告临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东的内容，并将该临时提案提交股东会审大会通知中已列明的提案或增加新的提议。但临时提案违反法律、行政法规或案。者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本职权范围的除外。

章程第五十五条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发

不得进行表决并作出决议。出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八六十三条股东大会的通知

第五十八条股东大会的通知包括以下

包括以下内容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同发布股东大会通知或补充通知时将同时时披露独立董事的意见及理由。

披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前一间，不得早于现场股东大会召开前一日

300日下午3：00，并不得迟于现场股东大下午：，并不得迟于现场股东大会

930会召开当日上午9：30，其结束时间不召开当日上午：，其结束时间不得

300得早于现场股东大会结束当日下午3：早于现场股东大会结束当日下午：。00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦认，不得变更。

确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十四五十九条股东大会拟讨论

事选举事项的，股东大会通知中将充分董事、监事选举事项的，股东大会通知披露董事、监事候选人的详细资料，至中将充分披露董事、监事候选人的详细少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十八三条个人股东亲自出席会

第六十三条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

卡；委托代理他人出席会议的，应出示委托代理他人出席会议的，应出示本人本人有效身份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理明；委托代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的

出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十九四条股东出具的委托他人

第六十四条股东出具的委托他人出席出席股东大会的授权委托书应当载明

股东大会的授权委托书应当载明下列内下列内容：

容：（一）（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）是否具有表决权；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括分别指示；对列入股东大会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十六十六条代理投票授权委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书由委托人授权他人签署的，授权签署书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公司召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的委托人为法人的，由其法定代表人人作为代表出席公司的股东大会。或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十七十一条出席会议人员的会册由公司负责制作。会议登记册载明参议登记册由公司负责制作。会议登记册加会议人员姓名（或单位名称）、身份载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、住所地址、持有或者代表决权的股份数额、被代理人姓名（或单有表决权的股份数额、被代理人姓名位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十九七十三条股东大会要求召

第六十九条股东大会召开时，本公司开时，本公司全体董事、高级管理人员全体董事、监事和董事会秘书应当出席

监事和董事会秘书应当出列席会议的，会议，总经理和其他高级管理人员应当董事、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

列席并接受股东的质询会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。

第七十条股东大会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由过半数以上董事共同推举的一名董半数以上董事共同推举的一名董事主事主持。

持。审计委员会监事会自行召集的股监事会自行召集的股东大会，由监东大会，由审计委员会监事会召集人主事会主席主持。监事会主席不能履行职席主持。审计委员会召集人监事会主席务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或不履行职务时，由过半同推举的一名监事主持。数的以上审计委员会成员监事共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员监事主持。

举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数的议事规则使股东大会无法继续进行的，股东同意，股东大会可推举一人担任会经现场出席股东大会有表决权过半数议主持人，继续开会。的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十九五条股东大会应有会议记

由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十七十六条召集人应当保证会

内容真实、准确和完整。出席会议的董议记录内容真实、准确和完整。出席或事、监事、董事会秘书、召集人或其代列席会议的董事、监事、董事会秘书、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或其代表、会议主持人应当在会会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出及代理出席的委托书、网络及其他方式席股东的签名册及代理出席的委托书、

表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八十二条股东大会决议分为

第七十八条股东大会决议分为普通决普通决议和特别决议。

议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理人）表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三七十九条下列事项由股东

通决议通过：大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）公司的经营方针和投资计划；（六）公司的经营方针和投资计划；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其事项。他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东大会以

决议通过：特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分拆、解散和清算；（二）公司的合并、分拆、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）发行公司债券；（四）发行公司债券；

（五）公司在一年内购买、出售重大资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）股权激励计划；的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（五六）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六七）法律、行政法规或本章程规定

产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认定会对的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五一条股东（包括股东代理

第八十一条股东（包括股东代理人）人）以其所代表的有表决权的股份数额

以其所代表的有表决权的股份数额行使行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。......，权。......，公司不得对征集投票权提出公司不得对征集投票权提出最低持股比最低持股比例限制。

例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八四条除公司处于危机等特

第八十四条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东大会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高公司将不与董事、总经理和其他高级管级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九五条董事、监事候选人名单

提案的方式提请股东大会表决。董事、以提案的方式提请股东大会表决。董监事候选人的提名权限和程序如下：事、监事候选人的提名权限和程序如

（一）董事会、监事会、单独或者合计下：

持有公司百分之三以上股份的股东有权（一）董事会、监事会、单独或者合计依据法律法规和本章程的规定向股东大持有公司百分之一三以上股份的股东会提出非职工代表及非独立董事候选有权依据法律法规和本章程的规定向

人、非职工监事候选人的议案；股东大会提出非职工代表及非独立董

（二）董事会、监事会、单独或者合并事候选人、非职工监事候选人的议案；

持有公司股份百分之一以上的股东可以（二）董事会、监事会、单独或者合并提出独立董事候选人；持有公司股份百分之一以上的股东可

（三）职工代表董事及监事由公司职工以提出独立董事候选人；

通过职工代表大会、职工大会或者其他（三）职工代表董事及监事由公司职工

形式民主提名并选举产生。通过职工代表大会、职工大会或者其他提名人在提名董事或监事候选人之前应形式民主提名并选举产生。

当取得该候选人的书面承诺，确认其接提名人在提名董事或监事候选人之前受提名，并承诺公开披露的董事或监事应当取得该候选人的书面承诺，确认其候选人的资料真实、完整并保证切实履同意接受提名，并承诺公开披露的董事行董事或监事的职责。独立董事提名人或监事候选人的资料真实、完整并保证应当就独立董事候选人是否符合任职条当选后切实履行董事或监事的职责。独件和任职资格、是否存在影响其独立性立董事提名人应当就独立董事候选人

的情形等内容进行审慎核实，并就核实是否符合任职条件和任职资格、是否存结果作出声明与承诺。......，应当分别实在影响其独立性的情形等内容进行审行。慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。......，应当分别实行。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一八十七条股东大会审议提

会对提案进行修改，否则，有关变更应案时，不会对提案进行修改，若否则，当被视为一个新的提案，不能在本次股有关变更，则应当被视为一个新的提东大会上进行表决。案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十五一条股东大会现场结束时

第九十一条股东大会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结

当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。

有保密义务。

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零二九十八条公司董事为自

列情形之一的，不能担任公司的董事：然人，有下列情形之一的，不能担任公

（一）无民事行为能力或者限制民司的董事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

的董事或者厂长、经理，对该公司、企期满之日起未逾二年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾三3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、吊销营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到并负有个人责任的，自该公司、企业被

期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（六）被中国证监会采取证券市场禁入年；

措施，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）被证券交易场所公开认定为不适期未清偿被人民法院列为失信被执行

合担任上市公司董事，期限尚未届满；人；（八）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场禁入规定的其他内容。措施，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易场所公开认定为不适该选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限尚未届满；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事（非职工代表董......第一百零三九十九条董事（非职工代事）表董事）......董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理或者其他级管理人员职务的董事以及由职工代表高级管理人员职务的董事以及由职工

担任的董事（如有），总计不得超过公代表担任的董事（如有），总计不得超司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者实义务，应当采取措施避免自身利益与

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得利用职权收受贿赂或者存储；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未（二）、不得挪用公司资金；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（二三）不得将公司资产或者资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供以其个人名义或者其他个人名义开立担保；账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

经股东大会同意，与本公司订立合同或非法收入；

者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利按照本章程的规定经董事会或者股东

用职务便利，为自己或他人谋取本应属会决议通过，不得直接或者间接与本公于公司的商业机会，自营或者为他人经司订立合同或者进行交易；不得违反本营与本公司同类的业务；章程的规定，未经股东大会或董事会同

（七）不得接受与公司交易的佣金意，将公司资金借贷给他人或者以公司归为己有；财产为他人提供担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己

（九）不得利用其关联关系损害公或者他人谋取属于公司的商业机会，但司利益；向董事会或者股东会报告并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章决议通过，或者公司根据法律、行政法及本章程规定的其他忠实义务。规或者本章程的规定，不能利用该商业

董事违反本条规定所得的收入，应机会的除外；不得违反本章程的规定或当归公司所有；给公司造成损失的，应未经股东大会同意，与本公司订立合同当承担赔偿责任。或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受将他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五一条董事应当遵守法律、

第一百零一条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程的规定，对公司负有

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务，执行职务应当为公司的最大义务：......利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（六）法律、行政法规、部门规章董事对公司负有下列勤勉义务：......

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零七三条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞任职。董事辞任职应向董书面辞职报告。董事会将在两日内披露事会公司提交书面辞任职报告，公司收有关情况。到辞任报告之日辞任生效，公司。董事如因董事的辞职导致公司董事会低会将在两个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数，或者董事会或者其专如因董事的辞任职导致公司董事门委员会中独立董事所占的比例不符合会成员低于法定最低人数，或者审计委法律法规或者《公司章程》的规定，或员会成员低于法定最低人数或者欠缺者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞会计专业人士，或者董事会或者其专门职报告应当在下任董事填补因其辞职产委员会中独立董事所占的比例不符合生的空缺后方能生效。在辞职报告生效法律法规或者《公司本章程》的规定，之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行或者独立董事中欠缺会计专业人士时，政法规、部门规章和本章程规定，履行在改选出的董事就任前，辞职报告应当董事职务，但另有规定的除外。董事提在下任董事填补因其辞职产生的空缺出辞职的，公司应当在六十日内完成补后方能生效。在辞职报告生效之前，拟选，确保董事会及其专门委员会构成符辞职原董事仍应当依照法律、行政法合法律法规和本章程的规定。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职务，但另有规定的除外。董事提出辞职报告送达董事会时生效。任职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八四条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百零四条董事辞职生效或者任期措施。董事辞任职生效或者任期届满，届满，应向董事会办妥所有移交手续，应向董事会办妥所有移交手续，其对公其对公司和股东承担的忠实义务，在任司和股东承担的忠实义务，在任期结束期结束后并不当然解除。董事对公司商后并不当然解除。董事对公司商业秘密业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

保密的义务在其任期结束后仍然有效，有效，直至该秘密成为公开信息；其他直至该秘密成为公开信息；其他义务的义务的持续期间应当根据公平的原则决

持续期间应当根据公平的原则决定，视定，视事件发生与离任之间时间的长短，事件发生与离任之间时间的长短，以及以及与公司的关系在何种情况和条件下与公司的关系在何种情况和条件下结结束而定。

束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百零六条董事执行公司职务时违赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

反法律、行政法规、部门规章或本章程的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十二零八条公司设董事会，大会负责。对股东大会负责。

董事会的职责定位为定战略、作决策、董事会的职责定位为定战略、作决策、防风险。防风险。

董事会日常工作受股东、监事会监督，董事会日常工作受股东、监事会监督，董事会决策应合法合规，违规经营投资董事会决策应合法合规，违规经营投资的，应由监事会按照《公司法》和本章的，应由监事会按照《公司法》和本章程的规定追究相关董事会成员的责任。程的规定追究相关董事会成员的责任。

第一百零九条董事会由九名（包括三第一百零九条董事会由九名（包括三名独立董事，且独立董事至少包括一名名独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士）董事组成，设董事长一会计专业人士）董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半人。非独立董事中可包括一名由职工代数选举产生。非独立董事中应当可包括表担任的董事。

一名由职工代表担任的董事。

第一百一十三条董事会行使下列职

第一百一十条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......弥补亏损方案；......

（十六）法律、行政法规、部门规章

（十五六）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。

或本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程和董事会授权履行职提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专员会成员全部由董事组成，其中审计委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委中独立董事占多数并担任召集人；审计员会中独立董事占多数并担任召集人；

委员会成员应当为不在公司担任高级管审计委员会成员应当为不在公司担任

理人员的董事，召集人应当为会计专业高级管理人员的董事，召集人应当为会人士。董事会负责制定专门委员会工作计专业人士。董事会负责制定专门委员规程，规范专门委员会的运作。

会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

交股东大会审议。

第一百一十五条董事会设董事长一第一百一十八五条董事会设董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举一人，由董事会以全体董事的过半数选产生。举产生。第一百一十六条董事长行使下列第一百一十六条董事长是代表职权：公司执行公司事务的董事，董事长行使

（一）主持股东大会和召集、主持下列职权：

董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持

（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会会议；

（三）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务第一百一十九七条董事长不能履行

或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数以上同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五三条董事与董事会会

第一百二十三条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或个人有关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不联关系的，该董事应当及时向董事会书得对该项决议行使表决权，也不得代理面报告。有关联关系的董事不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权。该董事会会议由过半数的行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过联董事人数不足三人的，应将该事项提半数通过。出席董事会会议的无关联关交股东大会审议。系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关新增，原序号依次顺延系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任。

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意新增，原序号依次顺延后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条战略委员会成员由

三名董事组成，设主任委员一名。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会成员由

三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名，由独立董事委员担任。

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级管理人员

的选择标准和程序，并向董事会提出意见或者建议；（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、核查，并提出意见或者建议；

（五）董事会授予的其他事宜。

提名委员会对董事会负责，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，设主任委员一名，由独立董事委员担任。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪

酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并负责组织对其进行年

度绩效考评，公司可以委托第三方开展绩效评价；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理一名，第一百四十六二十九条公司设总经

由董事会聘任或解聘。理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，设财务总监一公司设副总经理若干名，设财务总监一名，设董事会秘书一名，由董事会聘任名，设董事会秘书一名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名。总经理、财务总监由总经理提名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理为公司经理层。公司总经理、副总经理为公司经理层。

经理层的职责定位为谋经营、抓落实、经理层的职责定位为谋经营、抓落实、强管理。强管理。

第一百三十条本章程第九十八条关于第一百三十四十七条本章程第九十

不得担任董事的情形、同时适用于高级八条关于不得担任董事的情形、离职管管理人员。理制度的规定，、同时适用于高级管理本章程第一百条关于董事的忠实义人员。

务和第一百零一条第（四）项至第（六）本章程第一百条关于董事的忠实

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高义务和第一百零一条第（四）项至第级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四三十七条公司设副总

第一百三十七条公司设副总经理，副经理，副总经理由总经理提名、董事会总经理由总经理提名、董事会聘任或解决定聘任或解聘；副总经理协助总经理聘；副总经理协助总经理工作。

工作。

第一百五十六三十九条高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百三十九条高级管理人员执行公

在故意或者重大过失的，也应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五十七条公司除法定的

第一百五十七条公司除法定的会计账

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，的资金产，不以任何个人名义开立账户不以任何个人名义开立账户存储。

存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百五十八六十一条公司分配当润时，......年税后利润时，......股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反《公司法》前款规定，补亏损和提取法定公积金之前向股东分在公司弥补亏损和提取法定公积金之

配利润的，股东必须将违反规定分配的前向股东分配利润的，股东必须应当将利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司公司持有的本公司股份不参与分配造成损失的，股东及负有责任的董事、利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。删除

第一百六十条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的公积金用于新增，原序号依次顺延弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十五条公司实行内部审计制审计结果运用和责任追究等。

度，配备专职审计人员，对公司财务收公司内部审计制度经董事会批准后实支和经济活动进行内部审计监督。

施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价

第一百六十六条公司内部审计制度和的具体组织实施工作由内部审计机构

审计人员的职责，应当经董事会批准后负责。公司根据内部审计机构出具、审实施。审计负责人向董事会负责并报告计委员会审议后的评价报告及相关资工作。料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司聘用经国务院证第一百六十七十四条公司聘用符合

券监督管理机构核准/备案，能够从事证《证券法》规定聘用经国务院证券监督券投资咨询服务业务的会计师事务所进管理机构核准/备案，能够从事证券投资行会计报表审计、净资产验证及其他相咨询服务业务的会计师事务所进行会

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以计报表审计、净资产验证及其他相关的续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八七十五条公司聘用、解

第一百六十八条公司聘用会计师事务

聘会计师事务所，必须由股东大会决所必须由股东大会决定，董事会不得在定。，董事会不得在股东大会决定前委股东大会决定前委任会计师事务所。

任会计师事务所。

第一百八十八二条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增，原序号依次顺延定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。第一百八十九条公司合并，应当由合

第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家日内在指定信息披露媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日未接到通知书的自公告之日起四十五内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。

相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各第一百九十八十三条公司合并时，合

方的债权、债务，由合并后存续的公司并各方的债权、债务，应当由合并后存或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一八十四条公司分立，其

第一百八十四条公司分立，其财产作财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业在指定信息披露媒体上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百九十三八十六条公司需要减

少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十六条公司需要减少注册资公司应当自股东会作出减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清单。

资本决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议于三十日内在指定信息披露媒体上或

之日起十日内通知债权人，并于三十日者国家企业信用信息公示系统公告。债内在指定信息披露媒体上公告。债权人权人自接到通知书之日起三十日内，未自接到通知书之日起三十日内，未接到接到通知书的自公告之日起四十五日

通知书的自公告之日起四十五日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者定的最低限额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公新增，原序号依次顺延司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九八十八条公司因下列原因

第一百八十八条公司因下列原因解解散：......

散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司全股东表决权百分之十以上表决权的股部股东表决权百分之十以上的股东，可东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九八十九条公司有本章程第

一百九八十八条第（一）项、第（二）

第一百八十九条公司有本章程第一百项情形，且尚未向股东分配财产的，可八十八条第（一）项情形的，可以通过以通过修改本章程或者经股东会决议修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的三

东会作出决议的，须经出席股东大会会分之二以上通过。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八第二百一百九十条公司因本章程第

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）一百九八十八条第（一）项、第（二）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（四）项、第（五）项规定而解解散事由出现之日起十五日内成立清算散的，应当清算。董事为公司清算义务组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起十五日大会确定的人员组成。逾期不成立清算内成立清算组，开始进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行第二百零一百九十一条清算组在清

使下列职权：......算期间行使下列职权：......

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配处理公司清偿债务后的财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二百零二条清算组应当

第一百九十二条清算组应当自成立之

自成立之日起十日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于六十日内六十日内在指定信息披露媒体上或者在指定信息披露媒体上公告告。债权人国家企业信用信息公示系统公告告。债应当自接到通知书之日起三十日内，未权人应当自接到通知书之日起三十日接到通知书的自公告之日起四十五日......内，未接到通知书的自公告之日起四十内，向清算组申报其债权。

五日内，向清算组申报其债权。......

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零一百九十三条清算组在清

产、编制资产负债表和财产清单后，应理公司财产、编制资产负债表和财产清当制定清算方案，并报股东大会或者人单后，应当制订定清算方案，并报股东民法院确认。大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产，公司按照股东持有的股份比例分剩余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得能开展与算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百零一百九十四条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

第一百九十四条清算组在清理公司财应当依法向人民法院申请宣告破产清

产、编制资产负债表和财产清单后，发算。

现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院受理破产申请公司经人向人民法院申请宣告破产。