国缆检测:上海国缆检测股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海国缆检测股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章职能部门及职责分工

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应

1会应当按照相关规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。

第三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第四条公司董事会办公室为内幕信息登记管理工作的日常

工作部门，负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。

第五条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，未经

董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉

及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。

第六条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第七条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公

司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生法律法规及本制度规定的重大事项和内幕信息

2时，负有报告义务的责任人应当及时以电话、邮件、传真等方式

告知公司董事会秘书，确保真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开披露前，信息知情人应当配合公司董事会办公室做好内幕信息管理、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三章内幕信息和内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列信息：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法

3履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的下列事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

46、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（三）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他信息。

第九条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公

司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填

写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信

息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

档案经内幕信息知情人确认后，在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件

类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、

通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、

6知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人

信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息

的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报

告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十一条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易

所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股

7票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好

内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

8档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各

个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大

事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重

大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据深圳证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应根据深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕

9信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。第十七条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息第十八条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规

定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第十九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起

涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

10收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十一条内幕信息知情人登记备案的程序：

11（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写

内幕信息知情人备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所及相关机构进行报送。

第二十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到

其他部门、控股子公司，并在董事会办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经公司分管副总经理和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第二十三条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依