华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次东星医疗重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军、天辉科技持有的医佳宝90%股权。

交易方案简

本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司介的控股子公司

交易价格76950.00万元名称武汉医佳宝生物材料有限公司

主营业务骨科及生物医学材料的研发、生产与销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”；

所属行业根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所属交易标的

行业为“C35专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别无说明的事项

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元评估或

交易标评估或估增值率/本次拟交易其他基准日估值方交易价格的名称值结果溢价率的权益比例说明法

2025年12

医佳宝收益法85535.59324.00%90%76950.00无月31日

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及交易对方股份可转债方支付的总号权益比例现金对价其他对价对价对价

1包仕军医佳宝85%股权72675.00---72675.00

2天辉科技医佳宝5%股权4275.00---4275.00

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所

持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所

持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务

条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。

若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：

1、深化标的公司整合，全面释放协同价值

上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。

上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、健全利润分配机制，切实提升投资者回报

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规

范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本独立财务顾问报告“第一章/六、交易各方重要承诺”。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，东星医疗将持有医佳宝90%股权。根据《股权转让协议》，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无

重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购标的公司剩余10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

（二）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金

本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更 IPO 募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）独立财务顾问的保荐人资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（四）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（三）收购后对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。

但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。

因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年12月31日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值65362.25万元，增值率324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度

经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分

别不低于7920万元、8550万元及10300万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）上市公司商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为

98153.38万元，占净资产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易资金除变更 IPO 部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）产品注册及续期风险我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。

此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。

随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。

（四）新产品、新技术研发风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价的风险

2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和

19381.82万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例

分别为57.33%和53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。

（六）核心技术人才流失风险

医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。

随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次重组对上市公司影响.........................................4

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................5

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................6

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................8

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................10

重大风险提示...............................................12

一、与本次交易相关的风险.........................................12

二、与标的公司相关的风险.........................................14

目录...................................................17

释义...................................................21

第一章本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对于上市公司的影响......................................31

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................32

六、交易各方重要承诺...........................................33

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.....48

八、本次交易的必要性...........................................51

九、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................52

十、本次交易方案是否发生重大调整.....................................53

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

二、历史沿革...............................................54

三、股本结构及前十大股东情况.......................................57

四、控股股东及实际控制人情况.......................................57

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................59

六、最近三年的主营业务发展情况......................................59

七、主要财务数据及财务指标........................................59

八、最近三年的重大资产重组情况......................................60

九、上市公司合规经营情况.........................................60

第三章交易对方基本情况..........................................62

一、包仕军基本情况............................................62

二、天辉科技基本情况...........................................63

三、其他事项说明.............................................67

第四章交易标的基本情况..........................................69

一、基本情况...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、股权结构及产权控制关系........................................74

四、下属企业构成.............................................75

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................79

六、主要经营资质.............................................95

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................111

八、最近三年主营业务发展情况......................................113

九、主要财务数据............................................138

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................139

十一、债权债务转移情况.........................................140

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................140

第五章标的资产评估作价基本情况.....................................146

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、标的资产评估情况..........................................146

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................201

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................206

四、本次交易资产定价的合理性......................................207

五、业绩承诺及可实现性.........................................207

第六章本次交易主要合同.........................................209

一、合同主体、签订时间.........................................209

二、交易方案..............................................209

三、支付方式..............................................210

四、标的资产的交割...........................................210

五、过渡期损益安排...........................................211

六、债权债务转移及员工安置.......................................211

七、标的公司治理............................................211

八、业绩承诺及补偿...........................................211

九、竞业限制..............................................212

十、不可抗力..............................................214

十一、违约责任.............................................214

十二、剩余股权的安排或者计划......................................215

十三、合同的生效及解除.........................................215

第七章独立财务顾问核查意见.......................................217

一、基本假设..............................................217

二、本次交易的合规性分析........................................217

三、本次交易资产定价的合理性分析....................................223

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见............................................224

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................224

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................224

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......226

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................226九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................226

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................227十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................229

第八章独立财务顾问内核情况.......................................231

一、独立财务顾问内部审核程序......................................231

二、独立财务顾问内核意见........................................232

第九章独立财务顾问结论性意见......................................233

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/本公司/东星医江苏东星智慧医疗科技股份有限公司，证券简称：东疗/ 指受让方 星医疗，证券代码：301290.SZ江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限东星有限指

公司、常州三丰医材有限公司，均系东星医疗前身标的公司/交易标的/医佳宝/武指武汉医佳宝生物材料有限公司汉医佳宝天辉科技指湖北天辉科技开发有限公司

交易对方/转让方指包仕军、天辉科技

交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝90%股标的资产指权《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购重组报告书/报告书/草案指买报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医独立财务顾问报告/本独立财指疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问务顾问报告报告（修订稿）》

本次交易/本次重组/本次重大上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持指

资产购买有的医佳宝90%股权的交易行为医佳宝销售指武汉医佳宝生物材料销售有限公司骼康医疗指湖北骼康医疗用品有限公司医佳肤指武汉医佳肤生物科技有限公司材料研究所指武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所骼舒医疗指武汉骼舒医疗用品有限公司骼宏医疗指武汉骼宏医疗器械有限公司医佳妍指武汉医佳妍生物科技有限公司骼瑞欣医疗指武汉骼瑞欣医疗器械有限公司骼立医疗指武汉骼立医疗器械有限公司凯洲投资指常州凯洲投资管理有限公司

苏州济峰指苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）孜航精密指江苏孜航精密五金有限公司国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会国家卫健委指国家卫生健康委员会

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国家药监局指国家药品监督管理局国家统计局指中华人民共和国国家统计局

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律所、法律顾问指北京市天元律师事务所

嘉学评估、评估机构指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》立信会计师出具的《武汉医佳宝生物材料有限公司审《审计报告》 指 计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA52549号）立信会计师出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限《备考审阅报告》指公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA13477号）嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司

《资产评估报告》指股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号）天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东《法律意见书》指星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖《股权收购协议》指北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖《股权收购补充协议》指北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》

报告期指2024年、2025年报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料

或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表医疗器械指

及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用骨科医疗器械指用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

科植入医疗器械和骨科手术器械

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗

骨科植入医疗器械、骨科植入骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类指

物、骨科植入耗材产品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨科手术器械指

骨膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等

主要是指用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、

脊柱类产品指肿瘤及感染等脊柱疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类椎弓根螺钉、连接杆、连接钢板等

主要是指用于人体四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等

创伤类产品指部位的创伤性骨折、骨骼畸形治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类接骨板、接骨螺钉、髓内钉等

主要是指用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏

关节类产品指死、关节周围的重度骨折等疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类关节假体等

主要是指由于运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等

运动医学类产品指软组织损伤治疗的骨科植入物，具体产品包括固定螺钉、带袢钛板等

起于椎体后上部，短而厚，与椎体方向垂直向后方突椎弓根指起，其外形呈弧形，是组成椎间孔的组成部分即椎间融合器，作为骨科植入性医疗器械，是实现脊融合器指柱相邻椎间隙融合的主要植入物之一

常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨髓内钉指折的治疗

当材料进入宿主体内后，材料与宿主机体相互作用，材料引发宿主的生物机体反应（如过敏、细胞毒性反生物相容性指应等）和宿主引发材料的理化反应（腐蚀、磨损、降解及其他物理化学性质的退化、改变甚至破坏），生物相容性是指双方对此类反应的容忍能力

材料与宿主机体组织的结合能力、降解材料的降解产

物与宿主机体的反应等，能在材料与生物组织界面上生物活性指

诱发特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料和生物组织间形成化学键合

FOB Free On Board 的缩写，船上交货，卖方在指定的装指运港将货物交至买方指定的船上

OEM 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）指的简称

对生物体进行诊断、治疗、修复或替换其病损组织、生物医用材料指器官或增进其功能的材料利用分子结构两端具有活性基团的交联剂分子与相

邻透明质酸分子链上的活泼基团进行共价键合反应，交联指使多条透明质酸线性分子连接成为三维立体分子结构的技术

胶原蛋白是生物高分子，动物结缔组织中的主要成胶原蛋白指分，也是哺乳动物体内含量最多、分布最广的功能性蛋白

采用重组 DNA 技术，对编码所需人胶原蛋白质的基重组胶原蛋白指

因进行遗传操作和修饰，利用质粒或病毒载体将目的

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告基因带入适当的宿主细胞（细胞、酵母或其他真核细胞等）中，表达翻译成胶原蛋白或类似胶原蛋白的多肽，经过提取和纯化等步骤制备而成透明质酸钠是透明质酸的钠盐形式，别名玻璃酸钠、透明质酸钠指俗称玻尿酸，是一种葡聚糖醛酸，是一种天然多糖，广泛存在于人体的结缔组织、皮肤、眼睛和关节液中

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。

2、深化大外科产业布局，促进公司业务发展

当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑战的关键路径。在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。

（二）本次交易的目的及协同效应

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与渠道深度协同落地。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝

90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上

市公司的控股子公司。本次交易方案如下：

（一）交易对方

本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。

（二）交易标的

本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更 IP0部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。

（四）本次交易评估情况根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为

85535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85500.00万元，对应90%

股权的交易作价确定为76950.00万元。

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

现金支付金额（万元）期数支付时间支付比例包仕军天辉科技小计标的股权交割后10个工作

第一期75%54506.253206.2557712.50日内标的公司2026年度审计报

第二期10%7267.50427.507695.00告出具后20个工作日内标的公司2027年度审计报

第三期15%10901.25641.2511542.50告出具后20个工作日内

合计100%72675.004275.0076950.00

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）业绩承诺及业绩补偿

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920万元、8550万

元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即

26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的

确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日

经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

（七）过渡期损益归属

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；

标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝

90.00%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据与标的公司2025年经审

计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高值孰高值

标的公司90%股权76950.0076950.0027862.70项目资产总额资产净额营业收入

上市公司242884.10214754.9638749.19

指标占比31.68%35.83%71.91%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办

法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的关于提供信息签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字真实性、准确和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文性和完整性的件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性承诺函陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

上市公司

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重

大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受

关于合法合规

到过行政处罚、刑事处罚。

及诚信情况的3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情承诺函况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上得参与重大资市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

产重组情形的圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重承诺函组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

3、本公司及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉

本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情关于本次交易人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报采取的保密措告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，施及保密制度及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，的承诺函制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性上市公司关于提供信息和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、高真实性、准确并承担相应的法律责任。

级管理人性和完整性的3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中员承诺函国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司

董事、高级管理人员的情形。

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

及诚信情况的违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在承诺函尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不

存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以

关于不存在不及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易产重组情形的被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本人及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露采取的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于本次交易2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也摊薄即期回报不采用其他方式损害上市公司利益。

及填补回报措3、对本人的职务消费行为进行约束。

施的承诺函4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交

易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行关于本次交易减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要期间的股份减求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

持计划的承诺3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述函

期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈关于本次交易利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本的原则性同意

人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有意见

利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司并承担相应的法律责任。

控股股

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

东、实际

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提控制人及关于提供信息

供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文其一致行真实性、准确

件的真实性、准确性和完整性。

动人性和完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈承诺函

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

关于合法合规3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不及诚信情况的存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政承诺函处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以

关于不存在不及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易产重组情形的被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本人及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露采取的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

关于本次交易费活动。

摊薄即期回报5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中及填补回报措国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的施的承诺函

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担补偿责任。

关于本次交易1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

期间的股份减2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

持计划的承诺易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行函减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述

期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督

管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独

关于保持上市立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独公司独立性的立性。

承诺函2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联

企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本

人控制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、

中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价

关于减少及规格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标范关联交易的准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立承诺函于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比

的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方

面给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第

三方的利益；不会利用作为上市公司控股股东、实际控制人的

地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿

意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于避免同业1、本人及本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式竞争的承诺函在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容司（包括其子公司，下同）、武汉医佳宝（包括其子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、武汉医佳宝产品相同或相似的产品。

2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用

控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本人或本人控制的其他企业从事了与上市公司、武汉医

佳宝的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司的主营业务产生

利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。

5、若本人或本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公

司、武汉医佳宝产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

6、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市公

司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其投资者遭受或产生的任何损失，本人将按照相关规定进行赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员

以及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的其他企业均不

存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式

占用上市公司（包括其子公司，下同）资金的情形，不存在要求上市公司为本人、本人关系密切的家庭成员以及本人和本人关于避免资金

关系密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情形，不从事占用的承诺函损害上市公司合法权益的行为。

2、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

3、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失，本人愿意

承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介

真实性、准确包仕军机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限性和完整性的于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供承诺函

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备完全民事行为能力，具备相关法律法规、规范性

文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采关于合法合规取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

及诚信情况的4、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息

关于不存在不进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立产重组情形的案侦查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将继续按照有

关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事关于保持上市任何影响上市公司、武汉医佳宝人员独立、资产独立完整、业

公司独立性的务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他承诺函股东、武汉医佳宝的利益，切实保障上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、若违反以上承诺，本人将赔偿或补偿由此给上市公司造成

的所有直接或间接损失。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联

企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）、武汉医佳宝（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及武汉医佳宝《公司章程》的规定

履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司、武汉医佳宝依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东、武汉医佳宝的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本

人控制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及武汉医佳宝《公司章程》、上市公司《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司、武汉医佳宝进行交

易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、关于减少及规

合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，范关联交易的应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价承诺函

格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格

可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位，

谋求与武汉医佳宝达成交易的优先权利；不利用作为武汉医佳

宝董事、经营管理层的地位谋求武汉医佳宝在业务合作等方面

给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三

方的利益；不会利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位损害武汉医佳宝、上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司、武汉医佳宝的资金、资产的行为；

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司、武汉医佳宝造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有

限公司、SURGTECH INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，本人及关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公关于避免同业司相同或者相似并构成竞争关系的业务，没有直接或者间接拥竞争的承诺函有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他

组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加

重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）

以及业绩承诺期满后五年内，本人及关系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、SURGTECH INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合实施下列行为：（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者上市公司（包括上市公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售或者推广与标的公司或者上市公

司主要产品或者服务相同、相似或者有竞争关系的产品或者服务，但销售、推广标的公司或者上市公司产品或者服务的情形除外；（3）直接或者间接持有任何与标的公司或者上市公司主

营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体的权益；（4）以任

何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他

方与标的公司或者上市公司业务进行竞争；或者（5）游说或

者引诱标的公司或者上市公司的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者上市公司有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者上市公司的任何人员与标的公司或者上市公司进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者上市公司的劳动或者雇佣关系。

3、自本次交易交割日起至业绩承诺期届满之日起五年内（以下简称“优先权期间”），本人拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH INC.股权、拟出售或者以其他方式处置上述两家公司主要资产（以下简称“拟议转让”）的，在同等条件下，上市公司享有优先于第三方（本人同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下简称“优先购买权”）。本人在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前三十日向上市公司发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。上市公司应在收到转让通知后三十日内书面答复本人是否行使优先购买权；上市公司逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

4、若本人在本承诺函项下作出的陈述、声明事项与事实不符，

或者本人违反本承诺函项下保证、承诺事项或者义务的，上市公司有权书面通知本人予以整改。本人应在收到该书面通知后的十个工作日内完成整改，并取得上市公司对于整改结果的书面确认。本人逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获上市公司认可的，本人应向上市公司支付本次交易对价总额百分之五的违约金；同时，上市公司或目标公司因此遭受损失的，本人还应足额赔偿。本人应当在收到上市公司书面通知后十个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。

本承诺函自签署之日起生效，并取代本人于2026年5月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、本人持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结

关于标的资产或其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安合法性、权属排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

情况的承诺函2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三

方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

采取的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的企业及本人的其他司不存在关联关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管关系的承诺函理人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或关于提供信息者重大遗漏。

真实性、准确3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、天辉科技

性和完整性的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时承诺函提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有

限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国关于合法合规证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券及诚信情况的交易所纪律处分的情形。

承诺函4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处

罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在严重损害公

众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息

关于不存在不进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立产重组情形的案侦查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻

结或其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2、本公司对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用

关于标的资产

于出资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、合法性、权属抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

情况的承诺函3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转

让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第

三方有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

采取的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议施及保密制度他人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本公司、本公司控制的企业及本公司司不存在关联的其他关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、关系的承诺函高级管理人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资关于提供信息

料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的真实性、准确

法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、性和完整性的

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大承诺函遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

天辉科技4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资董监高

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

关于合法合规

3、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及

及诚信情况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺函4、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息

关于不存在不进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立产重组情形的案侦查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

采取的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等关于提供信息

文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章真实性、准确

所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真性和完整性的

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或承诺函者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、标的公司

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司（包括本公司控制的企业，下同）存

在两项行政处罚，分别为：（1）武汉市洪山区市场监督管理局关于合法合规于2025年10月27日作出的“洪市监处罚〔2025〕460号”行政

及诚信情况的处罚决定，本公司被处以罚款900元；（2）国家税务总局武汉承诺函市洪山区税务局第一税务所（办税服务厅）于2026年1月23日作出的“武洪税一简罚〔2026〕769号”行政处罚决定，本公司被处以罚款50元。该等行政处罚案件所涉金额较小，不构

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

成本次交易的实质障碍，对本次交易不存在重大影响。

除前述情况外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚、刑事处罚。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦

不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司不存在可预见的行政处罚、刑事处罚的情况。

5、本公不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

关于不存在不以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资

2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

产重组情形的易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本公司及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次

交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

采取的保密措任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得施及保密制度利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限关于提供信息于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交标的公司真实性、准确易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大

董监高性和完整性的遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，承诺函且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文

件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和武汉医佳宝《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

及诚信情况的违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在承诺函尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不

存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息

关于不存在不进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立产重组情形的案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

采取的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他施及保密制度人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》

及法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告或者与上市公司处于同行业或者上下游。”东星医疗作为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的集团化医疗器械企业，本次整合有望通过丰富产品种类、拓展销售渠道以及助力成长性业务发展等多维度产生协同效应。主要体现在以下几个方面：

（一）推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

（二）整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。

（三）医疗器械零部件自主配套，深化生产协同上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

（四）契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

综上，本次交易符合创业板重组标准，符合《创业板持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

近年来国家高度重视医疗器械行业发展，持续加大政策支持力度，在强化医疗器械全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，大力推动行业技术创新与高端医疗器械国产替代进程，通过持续完善审评审批机制、优化医保支付政策、推进行业标准体系建设、深化医药卫生体制改革等一系列举措，持续构建医疗器械产业高质量发展的制度环境，助力行业向专业化、精细化、协同化方向升级，更好满足人民群众日益增长的健康需求。东星医疗本次收购武汉医佳宝的交易行为，契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合与产业链协同发展的产

业政策导向，符合国家培育高端医疗器械本土企业、加快国产替代的发展要求，是响应国家产业政策、顺应行业高质量发展趋势的重要布局。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易的实施与上市公司长期发展战略高度契合，上市公司始终以丰富外科器械产品矩阵、延伸外科产业链为核心发展方向，聚焦大外科领域做深做精、拓链强链，提升综合服务能力。本次收购标的公司在骨科植入、外科创护、外科敷料等领域的外科器械和生物材料产品体系，与上市公司现有外科器械业务形成深度互补与协同，既是上市公司落实大外科领域产业链延伸布局的关键举措，也

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是切入合成生物材料等成长性赛道、丰富业务布局的重要实践，与上市公司既定发展战略高度契合，将助力上市公司稳步推进战略落地，进一步夯实核心竞争力、提升长期可持续发展能力。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于医疗器械行业，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕外科医疗器械开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920万元、8550万

元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

标的公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司认可的审计机构对医佳宝在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况

进行审查，并出具《专项审核报告》，医佳宝的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即

26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的

确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日

经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

十、本次交易方案是否发生重大调整

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案未发生重大调整。

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Canopus Wisdom Medical Technology Co. Ltd.成立日期2001年2月21日上市日期2022年11月30日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301290.SZ股票简称东星医疗

注册资本10017.3334万元法定代表人万世平

注册地址常州市武进区长扬路24-4号

联系电话0519-86632199

联系传真0519-86638111

公司网站 www.dx-med.com

统一社会信用代码 91320400726569909Q一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；

经营范围消毒用品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

（1）有限公司设立情况

2001年2月21日，自然人万世平、邹黎敏共同出资组建常州三丰医材有限公司，公司设立时，注册资本为50.00万元。

2001年2月20日，常州常申会计师事务所有限公司出具“常申验（2001）

第39号”《验资报告》，经审验，确认截至2001年2月20日，东星有限已收到

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中万世平出资40.00万元，占注册资本的80.00%；邹黎敏出资10.00万元，占注册资本的20.00%，各股东均以货币出资。

2001年2月21日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并颁发注

册号为3204042402379的《企业法人营业执照》。

东星有限设立时的股本结构如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例号

1万世平40.0040.0080.00%

2邹黎敏10.0010.0020.00%

合计50.0050.00100.00%

（2）股份公司设立情况

2015年6月26日，东星有限召开股东会，全体股东一致同意将东星有限以

截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司。同日，东星有限全体股东签署《发起人协议》。

2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31160041号”《审计报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产审计值为38435148.82元。

2015年6月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2015）1269号”《江苏东星医疗器材有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产评估值为

46659569.10元。

2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160006号”《验资报告》，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。基于审慎原则，2021年6月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年7月13日由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及

实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZA52087号”《验资报告》。

2015年7月13日，东星医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

体变更方案，以截至2015年5月31日经审计的公司净资产值38435148.82元进行折股，按1.2812：1折合成3000.00万股股份，每股面值为人民币1.00元，公司注册资本为人民币3000.00万元，各股东按其截至2015年5月31日对东星有限的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计8435148.82元，计入股份公司的资本公积。

2015年7月16日，公司办理完毕股份公司设立登记手续，并领取了常州市

工商行政管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。

整体变更完成后，公司的股本结构如下：

序

股东名称持股数（万股）持股比例出资方式号

1万世平2295.0076.50%净资产折股

2凯洲投资450.0015.00%净资产折股

3万正元153.005.10%净资产折股

4魏建刚51.001.70%净资产折股

5方安琪25.500.85%净资产折股

6邹黎敏25.500.85%净资产折股

合计3000.00100.00%-

2、股票上市情况

2022年5月12日，深圳证券交易所创业板上市委2022年第25次会议审议，

认为东星医疗符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1922号）。根据相关批复，东星医疗向社会公开发行人民币普通股25043334股，每股发行价格44.09元，股票简称：东星医疗，股票代码：301290。公司发行的 A股股票于 2022年 11月 30日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由

75130000股增至100173334股。前述股本已经立信会计师审验并出具信会师

报字[2022]第 ZA16181号《验资报告》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

自2022年11月30日上市以来，上市公司股本结构未发生过变动。

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司股本结构情况如下：

序号股份类型持股数量（股）比例

1限售条件股份3201243431.96%

2无限售条件股份6816090068.04%

合计100173334100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司总股本为100173334股，前十大股东情况具体如下：

序

股东姓名/名称持股数量（股）比例号

1万世平2506373425.02%

2江世华50086005.00%

3常州凯洲投资管理有限公司45000004.49%

4王海龙43120004.30%

5苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）39766003.97%

6常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）20223662.02%

7万正元16400001.64%

海南平安私募基金管理有限公司－平安阖鼎

813889001.39%

新三板投资精英之联创一期基金

华泰证券资管－兴业银行－华泰东星医疗家

911340441.13%

园1号创业板员工持股集合资产管理计划

10南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）9290000.93%

合计4997524449.89%

注：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有无限售条件的股份数量为1492651股，持股比例为1.49%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前10名股东列示。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为万世平，实际控制人为万世平、万正元父子，基本情况如下：

万世平：男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为320402196308******，工商管理博士。1981年9月至1986年7月，就读于安徽中医学院中医系中医专业；1986年7月至1987年10月就职于常州中医院，担任骨伤科医师、医务科干事；1987年10月至1988年6月，就职于常州市卫生局，担任医政科干事；1988年6月至1992年10月，就职于常州卫生实业总公司医疗器械分公司，担任经理职务；1992年10月至2001年1月，就职于常州生物医学工程有限公司，先后担任总经理、执行董事职务；2001年2月至2011年3月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事兼总经理职务；2011年4月至2015年6月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事职务。2015年7月至今，担任公司董事长。

万正元：男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320402198810******，本科学历。2007年2月至2009年12月，就读于澳洲国立大学；2010年1月至2010年5月，就职于常州市新北区招商局；2010年5月至2015年6月，就职于江苏东星医疗器材有限公司，担任市场部经理职务。

2015年4月至今，担任凯洲投资执行董事。2015年7月至今，担任公司董事；

2019年12月至今，担任公司副总经理。

截至2025年12月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为万世平，实际控制人系万世平、万正元父子，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。

公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已逐渐发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。2024年9月，公司设立了常州东星生物医药有限公司，开始向合成生物领域拓展，寻求新的业务增长板块。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年及2025年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

总资产242884.10248243.80239358.19

总负债27403.6822888.0514737.15

净资产215480.42225355.75224621.04

归属母公司股东的净资产214754.96224659.73223871.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入38749.1943546.3143373.50

营业利润-2643.9311564.2811700.64

利润总额-2757.7211506.3111706.36

净利润-3989.589689.129988.25

归属于母公司股东的净利润-3794.039742.489722.28

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额8408.8612649.2216313.31

投资活动产生的现金流量净额-14705.37-50328.66-64034.75

筹资活动产生的现金流量净额2410.85-7053.96-6927.35

现金及现金等价物净增加额-3936.78-44748.03-54638.62

4、主要财务指标

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

资产负债率（%）11.289.226.16

毛利率（%）48.5949.3748.28

基本每股收益（元/股）-0.380.980.97

加权平均净资产收益率（%）-1.734.374.40

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易

所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、共同实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、包仕军基本情况

（一）基本情况姓名包仕军性别男国籍中华人民共和国

身份证号码420106196310******

住址武汉市江岸区******

通讯地址武汉市洪山区******是否取得其他国家或者地区的居否留权

1、2018年至今：武汉医佳宝生物材料有限公司，任执

行董事、总经理，直接持有95%的股权，通过天辉科最近三年的职业和职务，以及与任技间接持有4.54%的股权，其实际控制该企业；

职单位存在的产权关系2、1999年至今：湖北天辉科技开发有限公司，曾任执行董事、总经理，现任董事，持有90.88%的股权，其实际控制该企业

（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况

除医佳宝外，包仕军控制的其他企业为天辉科技，该企业的基本情况如下：

公司名称湖北天辉科技开发有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址武汉市洪山区书城路28号北港工业园主要办公地点武汉市洪山区书城路28号北港工业园法定代表人包仕军注册资本6580万元

统一社会信用代码 91420111714609563G成立时间1999年6月30日

一般项目：创业空间服务企业管理物业管理停车场服务非居住房地产租赁家具安装和维修服务企业管理咨询企业形象策划品牌管理企业总部管理财务咨询人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）知识产权服务（专利代理服务除外）标准化服务公共安全经营范围管理咨询服务会议及展览服务法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）信息技术咨询服务社会经济咨询服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广数据处理和存储支持服务仪器仪表修理金属制品修理金属工具制造金属材料制造电子专用材料制造铸

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

造用造型材料生产新材料技术推广服务普通机械设备安装服务专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）以自有资金从事投资活动

自有资金投资的资产管理服务创业投资（限投资未上市企业）融资咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、天辉科技基本情况

（一）企业基本情况天辉科技企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章/一/（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况”相关内容。

（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，自然人包仕军、陈琳分别持有天辉科技

90.8815%、9.1185%的出资额，二人为夫妻关系，包仕军、陈琳夫妇为天辉科技

的共同实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响天辉科技独立性的协议或其他安排。

（三）历史沿革

1、1999年6月，天辉科技成立1999年2月10日，刘文光、包仕军、游士兵共同签署《湖北天辉科技开发有限公司章程》，同意共同出资设立“湖北天辉科技开发有限公司”，注册资本人民币120万元，其中刘文光认缴出资额96万元，持股比例80%；包仕军认缴出资额12万元，持股比例10%；游士兵认缴出资额12万元，持股比例10%。

1999年4月20日，湖北东方会计师事务出具“湖东会内验（99）066号”《验

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资报告》，审验截至1999年4月20日止，天辉科技收到其股东投入的资本合计为120万元整。

1999年6月30日，湖北省工商行政管理局准予天辉科技办理设立登记。

天辉科技设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘文光96.0080.00

2包仕军12.0010.00

3游士兵12.0010.00

合计120.00100.00

2、2000年6月，第一次股权转让、第一次增资2000年6月15日，股东刘文光、游士兵分别与包仕军签订了《股权转让协议》，约定刘文光将其持有的天辉科技96万元出资额转让给包仕军，游士兵将其持有的天辉科技12万元出资额转让给包仕军。

2000年6月，天辉科技作出股东会决议，同意公司进行增资。2000年6月15日，全体股东签署本次股权转让及增资后的《公司章程》。根据公司章程约定，

天辉科技注册资本变更为500万元，新增注册资本380万元，由新股东武汉银海置业有限公司认缴380万元。

2000年6月22日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立审验武字[2000]122号”《验资报告》，审验截至2000年6月21日止，天辉科技增加投入资本人民币380万元，连同原投入并转让后的股本120万元，共计投入资本500万元。

2000年6月24日，湖北省工商行政管理局准予办理本次股权转让及增资变更登记。本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1武汉银海置业有限公司380.0076.00

2包仕军120.0024.00

合计500.00100.00

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、2009年12月，第二次股权转让

2009年11月26日，天辉科技作出股东会决议，同意股东武汉银海置业有

限公司将其持有的天辉科技66%股权转让给包仕军，将其持有的天辉科技10%股权转让给陈琳。

2009年11月26日，上述各方分别签订《股权转让协议》。

2009年12月2日，武汉市工商行政管理局洪山分局出具《企业变更通知书》，

准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军450.0090.00

2陈琳50.0010.00

合计500.00100.00

4、2015年5月，第三次股权转让

2015年5月5日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包仕军将其持有的

天辉科技80%股权转让给包诚。

2015年5月5日，包仕军与包诚签订《股权转让协议》。

2015年5月14日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，

准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包诚400.0080.00

2包仕军50.0010.00

3陈琳50.0010.00

合计500.00100.00

注：包诚系包仕军与陈琳的儿子

5、2017年6月，第四次股权转让（赠与）

2017年6月23日，天辉科技作出股东会决议，同意股东陈琳将其持有的天

辉科技10%股权转让给包仕军，包仕军同意接受。

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017年6月26日，陈琳与包仕军签订《股权赠与协议》。

2017年6月28日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2017]

第4939号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股

权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包诚400.0080.00

2包仕军100.0020.00

合计500.00100.00

6、2019年6月，第五次股权转让（赠与）、第二次增资

2019年5月31日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包诚将其持有的天

辉科技20%股权赠与陈琳，陈琳同意接受；同意股东包诚将其持有的天辉科技

60%股权赠与包仕军，包仕军同意接受；同意变更注册资本为3000万，变更后

为股东陈琳认缴出资额600万，持股比例为20%，股东包仕军认缴出资额2400万，持股比例为80%。

2019年5月31日，包诚与陈琳、包仕军分别签订了《股权赠与协议》。

2019年6月10日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2019]

第5245号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让及增资变更登记。

本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军2400.0080.00

2陈琳600.0020.00

合计3000.00100.00

7、2025年3月，第三次增资

2025年2月27日，天辉科技召开股东会作出决议，同意注册资本由3000

万元变更为6580万元，新增注册资本3580万元，全部由股东包仕军认缴。

2025年3月11日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪市监）登字〔2025〕第114003号”《登记通知书》，准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军5980.0090.88

2陈琳600.009.12

合计6580.00100.00

（四）主要业务发展情况

天辉科技主要业务为生物医械材料产业园运营，位于湖北省武汉市洪山区，园区占地1.5万㎡、总建筑面积约9万㎡，配套有物流平台、洁净厂房等设施，目前入驻企业超百家。同时开展物业、财务、知识产权等配套服务，为入驻企业提供相关支持。

（五）主要财务数据

天辉科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额26331.2831389.39

负债总额10235.0818724.89

净资产16096.2012664.50项目2025年度2024年度

营业收入2491.592805.09

净利润-148.30-375.81

注：以上财务数据未经审计

（六）下属企业及对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除医佳宝外，天辉科技其他主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称持股比例业务性质

1武汉医悦和物业管理有限公司100%物业管理

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易标的医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技，其中包仕军作为天辉

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

科技董事，并实际控制天辉科技，两者存在关联关系；天辉科技股东包仕军、陈琳系夫妻关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为医佳宝。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称武汉医佳宝生物材料有限公司

统一社会信用代码/注册号914201110908007133

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10000万元法定代表人包仕军成立日期2014年1月9日营业期限2014年1月9日至2034年1月8日

注册地址武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）

主要办公地址武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；化妆品生产；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；

生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料经营范围制造；生物基材料销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备研发；金属加工机械制造；机械零件、

零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；骨组织收集运输处理存储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况2013年12月28日，唐小雄、包仕东共同签署《武汉医佳宝生物材料有限公司章程》，同意共同出资设立“武汉医佳宝生物材料有限公司”，注册资本500万元，其中唐小雄认缴出资300万元，持股比例60%；包仕东认缴出资200万元，持股比例40%。

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2014年1月9日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2014]第

X009号《验资报告》，审验截至 2014年 1月 3日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本合计人民币100万元。

2014年1月9日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业登记核准通知书》，准予医佳宝办理设立登记。

医佳宝设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1唐小雄300.0060.0060.00

2包仕东200.0040.0040.00

合计500.00100.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2014年6月，第一次增资

2014年4月30日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由500万元

变更为1000万元，新增注册资本500万元，由原股东唐小雄认缴100万元，原股东包仕东认缴100万元，新股东包仕高认缴300万元。

2015年6月12日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字

[2015]WH029号《验资报告》，审验截至 2014年 6月 3日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的第2期注册资本合计人民币1000万元。

2014年6月9日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，

准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1唐小雄400.00400.0040.00

2包仕东300.00300.0030.00

3包仕高300.00300.0030.00

合计1000.001000.00100.00

2、2015年6月，第一次股权转让

2015年6月10日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东唐小雄将公司40%

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权以400万元转让给高林，同意股东包仕高将公司30%股权以300万元转让给谭诗进，同意股东包仕东将公司30%股权以300万元转让给谭诗进。高林系代唐小雄持有医佳宝股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有医佳宝股权。

2015年6月11日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2015年6月23日，

武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1谭诗进600.00600.0060.00

2高林400.00400.0040.00

合计1000.001000.00100.00

3、2019年3月，第二次股权转让

2019年2月25日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东谭诗进将公司60%

股权600万元出资转让给包仕军，同意股东高林将公司40%股权400万元出资转让给天辉科技。高林系根据唐小雄指示将医佳宝股权转让给天辉科技，谭诗进系根据包仕高、包仕东指示将医佳宝股权转让给包仕军；各方确认不存在争议或者

潜在纠纷，并确认对包仕军、天辉科技持有的武汉医佳宝股权不存在权属纠纷。

2019年3月25日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2019年3月6日，

包仕军向谭诗进支付股权转让款600万元，天辉科技向高林支付股权转让款400万元。

2019年3月29日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]

第2651号《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权

转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军600.00600.0060.00

2天辉科技400.00400.0040.00

合计1000.001000.00100.00

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、2019年4月，第二次增资

2019年4月3日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由1000万元

变更为2000万元，新增注册资本1000万元，全部由原股东包仕军认缴。

2019年4月8日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]

第2926号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次

增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军1600.00600.0080.00

2天辉科技400.00400.0020.00

合计2000.001000.00100.00

5、2019年9月，第三次增资

2019年9月2日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由2000万元

变更为5000万元，新增注册资本3000万元，由原股东包仕军认缴2400万元，由原股东天辉科技认缴600万元。

2019年9月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2019]

第8556号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次

增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军4000.004000.0080.00

2天辉科技1000.001000.0020.00

合计5000.005000.00100.00

6、2021年2月，公司分立暨减资

2020年12月1日，医佳宝召开股东会作出决议，同意公司实施存续分立，

存续公司名称不变，注册资本由5000万元变更为4500万元，原股东天辉科技减少出资500万元；新设公司名称为“武汉骼佳生物科技有限公司”，注册资本为

500万元，湖北天辉科技开发有限公司认缴出资500万元；分立前公司的债权、债务由存续公司承担。

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年12月1日，医佳宝与武汉骼佳生物科技有限公司签署《分立协议》，

对本次分立相关事宜作出了约定。

2020年12月2日，医佳宝在《长江商报》上刊登了公司分立公告，前述公

告后45天内，未有债权人要求公司提前清偿债务或者提供担保。

2021年2月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2021]

第1622号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次分立变更登记事宜。本次

分立完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军4000.004000.0088.89

2天辉科技500.00500.0011.11

合计4500.004500.00100.00武汉骼佳生物科技有限公司已于2024年11月27日完成注销的工商登记手续。

7、2022年3月，第四次增资

2022年3月6日，包仕军与医佳宝签订《债权转股权协议书》，约定：截至

2022年2月28日包仕军对医佳宝债权总额人民币5900万元，包仕军将其中的

5500万元债权转为股权。

2022年3月28日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由4500万

元变更为10000万元，新增注册资本5500万元，全部由原股东包仕军认缴。

2022年3月31日，武汉市洪山区行政审批局准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军9500.009500.0095.00

2天辉科技500.00500.005.00

合计10000.0010000.00100.00

（三）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让、改制的情形。

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1包仕军9500.0095.00%

2天辉科技500.005.00%

合计10000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，包仕军先生直接持有标的公司95.00%股

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告权，其控制的企业天辉科技持有公司5%股权，包仕军先生合计控制公司100%股权，系公司的控股股东、实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在本次交易完成后将直接持有医佳宝90%的股权，获得医佳宝的控股权。本次交易已取得标的公司其他股东同意，符合《公司法》和标的公司《公司章程》相关规定。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，医佳宝共有8家纳入合并报表的企业，并作为1家民办非企业单位的举办人。上述企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过医佳宝对应指标的20%，具体情况如下：

（一）骼康医疗公司名称湖北骼康医疗用品有限公司

统一社会信用代码/注册号 9142011130368231X6

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人耿丽娜成立日期2014年12月1日

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业期限2014年12月1日至2029年12月1日

湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号（北港工业园内）注册地址天辉医用生物材料产业园3号楼509室

湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号（北港工业园内）主要办公地址天辉医用生物材料产业园3号楼509室许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化经营范围学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）医佳宝销售公司名称武汉医佳宝生物材料销售有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49M4XA5T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人耿丽娜成立日期2020年11月26日营业期限无固定期限湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号天辉医用生物材注册地址料产业园3号楼506室湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号天辉医用生物材主要办公地址料产业园3号楼506室Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）医佳肤公司名称武汉医佳肤生物科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49N1WT1B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元法定代表人包伟伟成立日期2020年12月30日营业期限无固定期限注册地址湖北省武汉市洪山区书城路28号天辉产业园2栋513室主要办公地址湖北省武汉市洪山区书城路28号天辉产业园2栋513室

一般项目：生物基材料技术研发第一类医疗器械销售第二经营范围类医疗器械销售第一类医疗器械生产化妆品批发日用化

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

学产品制造信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理咨询咨询策划服务市场营销策划食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产第三类医疗器械生产第三类医疗器械经营化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）骼舒医疗公司名称武汉骼舒医疗用品有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA4K3RQ75H企业类型其他有限责任公司注册资本100万元法定代表人包仕东成立日期2019年4月25日营业期限无固定期限

注册地址洪山区书城路28号（北港工业园内）3号楼5层505

主要办公地址洪山区书城路28号（北港工业园内）3号楼5层505

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发；生物制品的技术研发、咨询。

经营范围（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（五）骼宏医疗公司名称武汉骼宏医疗器械有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420100MA4K4X4C85企业类型其他有限责任公司注册资本100万元法定代表人包仕东成立日期2019年8月2日营业期限无固定期限武汉市洪山区书城路28号北港工业园（天辉医用生物材料注册地址产业园内）3号楼5层507室武汉市洪山区书城路28号北港工业园（天辉医用生物材料主要办公地址产业园内）3号楼5层507室

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；生物、医疗科技领域经营范围内的技术研发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（六）医佳妍公司名称武汉医佳妍生物科技有限公司

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49HJBX7L企业类型其他有限责任公司注册资本800万元法定代表人包伟伟成立日期2020年7月10日营业期限无固定期限洪山区书城路28号2号楼4层402（天辉医用生物材料产注册地址业园内）洪山区书城路28号2号楼4层402（天辉医用生物材料产主要办公地址业园内）

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化

妆品批发；化妆品零售；生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发；生物基材料制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；日用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗

器械经营；第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（七）骼瑞欣医疗公司名称武汉骼瑞欣医疗器械有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49RBJ35N

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本50万元法定代表人许星成立日期2021年5月11日营业期限无固定期限

注册地址洪山区书城路28号（北港工业园内）2号楼5层501

主要办公地址洪山区书城路28号（北港工业园内）2号楼5层501许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化经营范围学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（八）骼立医疗公司名称武汉骼立医疗器械有限公司

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码/注册号 91420111MAER47TD9J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本50万元法定代表人张立鹏成立日期2025年7月30日营业期限无固定期限湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园2号楼511注册地址室湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园2号楼511主要办公地址室许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售普通货物仓储服务（不含危险化经营范围学品等需许可审批的项目）低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）企业管理企业管理咨询信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（九）材料研究所公司名称武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所

统一社会信用代码/注册号 52420111MJH353092B企业类型民办非企业单位开办资金50万元法定代表人徐建军成立日期2021年5月6日证书有效期2025年4月27日至2029年4月26日

住所湖北省武汉市洪山区书城路28号3号楼403、505室举办人武汉医佳宝生物材料有限公司出资者武汉医佳宝生物材料有限公司生物医用材料的研发和转化（涉及许可经营项目应取得相业务范围关部门许可后方可经营）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，医佳宝主要资产情况如下：

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目金额比例

货币资金2304.856.41%

交易性金融资产4650.0012.94%

应收票据343.760.96%

应收账款2919.968.12%

应收款项融资54.860.15%

预付款项339.250.94%

其他应收款2144.705.97%

存货19381.8253.92%

其他流动资产53.340.15%

流动资产合计32192.5489.56%

固定资产2216.656.17%

使用权资产378.681.05%

无形资产60.380.17%

长期待摊费用1042.192.90%

递延所得税资产54.360.15%

非流动资产合计3752.2610.44%

资产总计35944.79100.00%

1、固定资产

标的公司固定资产包括机器设备、办公设备、电子设备和运输设备，无自有房产或土地。截至2025年12月31日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3464.291372.97-2091.32

电子设备146.91115.04-31.87

运输设备104.5362.49-42.04

办公设备194.74143.32-51.42

合计3910.481693.83-2216.65

报告期内，标的公司主要生产经营场所为租赁取得，标的公司承租了关联方天辉科技所拥有的天辉医用生物材料产业园部分房屋，具体情况如下：

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

租赁面积租赁承租方出租方租赁地址租赁期间

（㎡）用途武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）天辉医用

2317491.152025-07-01生产医佳宝天辉科技生物材料产业园号、号楼

至2026-12-31

1-5办公层、4号楼1-2层、2号、

3号、4号楼负1-2层

报告期内，除上述标的公司主要生产经营场所外，标的公司及其子公司另租赁了其他房产，该等房产主要用于设立外地办事处、存放货物等用途，具体情况如下：

序承租租赁面租赁出租方租赁地址租赁期间

号方积（㎡）用途

2026-01-01

1医佳尚士皓河南省南阳市建设路138号二楼40至仓库

宝2026-12-31

892025-08-012医佳广东省广州市天河区燕岭路刘文珍120385.89至办公宝号燕侨大厦房2026-07-31

四川省成都市金牛区蜀汉路4262025-08-01

3医佳饶挺号上层建筑四单元18楼10号、107.54至办公

宝11号2027-07-31

2025-09-10

4医佳辽宁省沈阳市和平区南京北街办公、周巍

宝 266 107.67 至号海润国际大厦 A座 804 室 2026-09-09 库房

甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道12025-08-11

5医佳办公、刘洁号东方丽晶城市综合体2单元66.97至

宝1720室2026-08-10库房

2025-01-01

6医佳湖北省襄阳市樊城区大庆东路东办公、刘刚洋

宝城怡景1幢19层5-6105.65至室2026-12-30库房晏桂

7医佳湖北省孝感市孝南区澴川路316

2022-10-08

办公、

芳、涂

宝 号 B17 栋 107-207、108-208 193.78 至号

建华2027-10-08库房

吉林省长春市绿园区正阳街与景2025-12-16

8 医佳 办公、张晶 阳大道交汇吴中豪仕广场 A区 3 78.98 至

宝

号楼17122026-12-15库房号

河南省郑州市高新技术产业开发2025-04-01

9医佳办公、王会芳区西三环路279号13幢7层2870至

宝

号房2026-12-31库房十堰市

强顺旅湖北省十堰市人民南路3号2幢2025-08-11

10 医佳 9-1 A 9 138 办公、游发展 东明广场 座商务大楼第 至

宝

股份公层902室2026-08-10经营司

湖北省宜昌市城东大道60号鸿2025-12-01

11 医佳 办公、华发新 华 SOHO 时代 A 座 010501、 132.19 至

宝0104072030-12-01库房

12医佳石家庄河北省石家庄市裕华区方北商务1352025-11-01办公

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序承租租赁面租赁出租方租赁地址租赁期间

号方积（㎡）用途宝远洋物第14层1410室至

业服务2026-10-31有限公司

2026-03-15

13医佳山东省济南市天桥区无影山中路孙晶

宝48-15号四建美林大厦1-60991.34至经营室2027-03-14

2026-05-08

14 医佳 马菊莉 陕西省西安市莲湖区北大街宏府A 11103 11104 128.08

办公、至

宝刘永明大厦座室、室仓库

2028-05-07

贵州省贵阳市观山湖诚信北路82025-08-01

15医佳办公、朱泓号绿地联盛国际3、4号楼15层110.26至

宝18号和19号2026-07-31库房新疆乌鲁木齐市新市区北京北路

16医佳3999

2025-09-01

号阳光恒昌商务公园 C座、李桂长

宝 D座、E C# 136.19 至 办公座 办公楼商务办公209 2026-08-31室

2025-08-28

17医佳宁夏银川市金凤区黄河东路恒泰办公徐志红132100.17至宝大厦层号办公用房2026-08-27用房

2025-09-01

18医佳山西省太原市迎泽大街万邦国际王永明2828252826134.55

仓储、至

宝层号、号2026-08-31办公

2025-09-03

19医佳黑龙江省哈尔滨市道里区铁汇街办公、康超

宝 48号 B区 B 15 95.55 至栋 层 13号 2026-09-02 库房

河北省邯郸市丛台区士山前街2025-09-01

20 医佳 牛新清 19号铂钥中心商务大厦 A座 98.45 至 办公

宝1808号2026-08-31

2026-01-08

21医佳许华、湖南省衡阳市雁峰区解放路121108.36至办公

宝付强号宇元万向城7041室2028-01-07天昊

（重

2025-12-15

22 医佳 庆）商 重庆市九龙坡区留学生创业园B3 6 602 102 至 办公宝 业管理 幢 楼 号 2027-12-14

有限责任公司

2026-04-01

23 医佳 安徽省合肥市包河区大连路中辰顾卫刚 A 2 201 75 至 办公宝 未来港 栋 楼 室 2027-03-31

杭州东

2026-03-20

24医佳鸣商业浙江省杭州市上城区笕桥街道全113至办公

宝管理有福弄口商务中心2幢8042027-03-19限公司榆林市

2026-04-01

25医佳胜万仁陕西省榆林市榆阳区肤施路公17.5至仓储

宝商贸有路桥头巷1号503室

2027-03-31

限公司

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：标的资产租赁了13套房产用作员工宿舍，未包含在上表中截至本独立财务顾问报告出具日，上述部分租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等情形。

前述租赁房产主要用于外地办事处办公、货物仓储等辅助性用途，并非标的公司核心生产经营场所，标的公司主营业务开展对该等房产不存在重大依赖，且该等房产位置分散、用途单一，搬迁便利、置换成本较低，具备较强可替代性。

依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据武汉信用信息公共服务平台出具的《公共信用信息报告》，标的公司及其子公司不存在因未办理房屋租赁备案登记而受到行政处罚的情形。

因此，租赁的部分外地办事处办公、货物仓储的租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响上述租赁合同的效力，不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

2、无形资产

（1）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得57项注册商标，具体情况如下：

序注册取得他项权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

2024-10-07原始

1医佳宝7797910710无

至2034-10-06取得

2024-06-14原始

2医佳宝7572630210无

至2034-06-13取得

2024-06-14原始

3医佳宝7572348610无

至2034-06-13取得

2024-06-14原始

4医佳宝7571813744无

至2034-06-13取得

2023-12-07原始

5医佳宝723262125无

至2033-12-06取得

2024-09-14原始

6医佳宝7232619410无

至2034-09-13取得

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册取得他项权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

2024-02-21原始

7医佳宝7231972510无

至2034-02-20取得

2024-09-14原始

8医佳宝723159363无

至2034-09-13取得

2024-02-14原始

9医佳宝723111123无

至2034-02-13取得

2023-07-28原始

10医佳宝6964561410无

至2033-07-27取得

2023-07-28原始

11医佳宝6963761210无

至2033-07-27取得

2023-07-28原始

12医佳宝696368165无

至2033-07-27取得

2023-07-28原始

13医佳宝696356515无

至2033-07-27取得

2023-07-28原始

14医佳宝6963325210无

至2033-07-27取得

2023-07-28原始

15医佳宝696273155无

至2033-07-27取得

2023-09-07原始

16医佳宝688694203无

至2033-09-06取得

2022-02-14原始

17医佳宝5864180244无

至2032-02-13取得

2022-02-14原始

18医佳宝5862640435无

至2032-02-13取得

2022-05-07原始

19医佳宝5861745010无

至2032-05-06取得

2021-07-28原始

20医佳宝519924673无

至2031-07-27取得

2021-08-21原始

21医佳宝519577245无

至2031-08-20取得

2021-04-07原始

22医佳宝4937685610无

至2031-04-06取得

2021-04-07原始

23医佳宝4937478535无

至2031-04-06取得

2021-03-28原始

24医佳宝491303373无

至2031-03-27取得

2021-06-07原始

25医佳宝491258195无

至2031-06-06取得

2021-05-07原始

26医佳宝491007545无

至2031-05-06取得

27医佳宝49095079102021-04-14原始无

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册取得他项权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

至2031-04-13取得

2021-04-14原始

28医佳宝4909507835无

至2031-04-13取得

2021-04-14原始

29医佳宝490888105无

至2031-04-13取得

2021-05-07原始

30医佳宝467135193无

至2031-05-06取得

2020-07-14原始

31医佳宝420830323无

至2030-07-13取得

2019-05-28原始

32医佳宝331140645无

至2029-05-27取得

2019-05-28原始

33医佳宝331093673无

至2029-05-27取得

2018-11-21原始

34医佳宝281788785无

至2028-11-20取得

2018-09-14受让

35医佳宝2660699744无

至2028-09-13取得

2018-09-14受让

36医佳宝2660017635无

至2028-09-13取得

2018-05-14原始

37医佳宝2418813435无

至2028-05-13取得

2018-05-14原始

38医佳宝2418812935无

至2028-05-13取得

2018-03-21原始

39医佳宝234889895无

至2028-03-20取得

2018-03-21原始

40医佳宝2348846310无

至2028-03-20取得

2018-05-21原始

41医佳宝2314375510无

至2028-05-20取得

2018-04-28原始

42医佳宝229183205无

至2028-04-27取得

2018-02-28原始

43医佳宝229136527无

至2028-02-27取得

2018-04-28原始

44医佳宝229136425无

至2028-04-27取得

2018-05-21原始

45医佳宝2291333410无

至2028-05-20取得

2018-02-28原始

46医佳宝229133207无

至2028-02-27取得

2018-02-28原始

47医佳宝2291331010无

至2028-02-27取得

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册取得他项权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

2018-02-28原始

48医佳宝229132983无

至2028-02-27取得

2018-04-28原始

49医佳宝229132743无

至2028-04-27取得

2017-06-07原始

50医佳宝1967698710无

至2027-06-06取得

2017-06-07原始

51医佳宝1967698610无

至2027-06-06取得

2017-03-07原始

52医佳宝1846402910无

至2027-03-06取得

2024-03-14原始

53医佳妍720777745无

至2034-03-13取得

2024-01-21原始

54医佳妍7207332410无

至2034-01-20取得

2024-02-14原始

55医佳妍7207027910无

至2034-02-13取得

2021-05-28原始

56医佳妍4967959710无

至2031-05-27取得

2021-12-14原始

57医佳妍4905965410无

至2031-12-13取得

注：本表格第35、36项26606997号、26600176号“纤羽纤寻”商标系从武汉米兰柏羽医疗管理有限公司处受让取得。

（2）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得23项专利，其中发明11项，实用新型12项，具体情况如下：

序专利权专利取得他项专利名称专利申请号申请日号人类型方式权利一种方向可调节

1医佳宝发明20191094208432019-09-30受让取得无

的椎体钉骨标本脱钙后处

2医佳宝发明20201058929562020-06-24受让取得无

理装置

一种提取 I 型胶

3医佳宝发明20241010931002024-01-26原始取得无

原蛋白的方法一种多轴钉及钉

4医佳宝发明20241098485032024-07-22原始取得无

棒系统股骨近端固定钢

5医佳宝发明20241144029732024-10-15原始取得无

板

6医佳宝一种股骨柄及其发明20241179770992024-12-09原始取得无

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序专利权专利取得他项专利名称专利申请号申请日号人类型方式权利制备方法一种注射用透明

7医佳宝质酸钠凝胶的交发明20251004771082025-01-13原始取得无

联方法一种椎间融合器

8医佳宝发明20251043875582025-04-09原始取得无

及椎骨固定系统一种颅骨瓣清洗

9医佳宝发明20251073634282025-06-04原始取得无

处理方法一种交联羧甲基

10医佳宝纤维素的制备方发明20251116983352025-08-20原始取得无

法和应用一种髓内钉瞄准

11 医佳宝 系统及髓内钉植 发明 202511452071X 2025-10-11 原始取得 无

入方法一种骨科夹板结实用

12医佳宝20202052577092020-04-12受让取得无

构新型一种骨科钢板预实用

13医佳宝20202087021262020-05-22受让取得无

弯装置新型实用

14医佳宝一种骨科固定器20202093640952020-05-28受让取得无

新型一种医用万向钉实用

15医佳宝20232268265822023-09-28原始取得无

上钉器新型一种椎板接骨板实用

16医佳宝20232268871962023-09-28原始取得无

压型模具新型一种带机械手的实用

17医佳宝医疗器械自动抛20232267343642023-09-28原始取得无

新型光系统实用

18医佳宝一种弯棒钳20232271695162023-10-10原始取得无

新型

一种 I 型胶原蛋 实用

19医佳宝20242061962402024-03-27原始取得无

白纯度检测设备新型一种生物活性保实用

20医佳宝20242062702872024-03-28原始取得无

护剂添加装置新型一种玻尿酸注射实用

21医佳宝剂用保护存储装20242087972472024-04-24原始取得无

新型置一种玻尿酸粘度实用

22医佳宝20242089970272024-04-26原始取得无

调节装置新型一种骨胶原提纯实用

23医佳宝20242120327842024-05-29原始取得无

设备新型

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：本表格第1项2019109420843号专利系从河南省洛阳正骨医院（河南省骨科医院）处受让取得；第2项2020105892956号专利系从河南中医药大学和河南省中医院（河南中医药大学第二附属医院）处受让取得；第12项2020205257709号专利系从王珍处受让取得；

第13项2020208702126号专利系从徐晓源处受让取得；第14项2020209364095号专利系从张霞处受让取得。

（3）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著作权。

3、特许经营权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，医佳宝的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款339.462.15%

合同负债4464.9528.31%

应付职工薪酬853.515.41%

应交税费1662.8310.54%

其他应付款7369.0246.72%

一年内到期的非流动负债382.142.42%

其他流动负债699.554.44%

流动负债合计15771.46100.00%

非流动负债合计--

负债合计15771.46100.00%

（三）抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除货币资金中1.73万元保函保证金因开具银行保函处于冻结状态外，标的公司不存在抵押、质押等其他权利受限情形。

（四）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可第三方使用自有资产的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，除房屋租赁事项外，标的公司作为被许可方使用第三方生产经营相关资产的情形，主要为商标使用许可。前述商标使用行为，均系标的公司基于 OEM合作模式，经相关权利人合法授权而使用其商标，具体情况如下：

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式最后一批交付的海珠医药

医佳2023-11-07产品的生产批次普通

1有限责任7153650010

宝至2033-11-06号失效日期届满许可公司后一年内

武汉市泽2024-05-28最后一批交付的普通

27539071110

亦康医药医佳至2034-05-27产品的生产批次许可

科技有限宝2024-05-28号失效日期届满普通

37539371210

公司至2034-05-27后一年内许可最后一批交付的金华腾海

医佳2023-04-14产品的生产批次普通4医疗科技673767305

宝至2033-04-13号失效日期届满许可有限公司后一年内上海启辰最后一批交付的

鑫生物科医佳2023-04-28产品的生产批次普通56736065410

技有限公宝至2033-04-27号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的北京医佳

6医佳

2024-02-07产品的生产批次普通

芙科技有7314296510

宝至2034-02-06号失效日期届满许可限公司后一年内最后一批交付的江苏迅卓

医佳2025-01-21产品的生产批次普通7医疗器械7994679210

宝至2035-01-20号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的广州尚科

医佳2024-02-07产品的生产批次普通8生物科技7310445410

宝至2034-02-06号失效日期届满许可有限公司后一年内

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式最后一批交付的

广州圆元5、

9医佳

2022-08-07产品的生产批次普通

医药科技6264768210、

宝至2032-08-06号失效日期届满许可有限公司35后一年内最后一批交付的国药控股

医佳2024-06-07产品的生产批次普通10武汉恒丰7559163210

宝至2034-06-06号失效日期届满许可有限公司后一年内

姿颜（北最后一批交付的京）技术发医佳2025-06-28产品的生产批次普通118279432010

展有限公宝至2035-06-27号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的江苏欣鸣

医佳2024-02-14产品的生产批次普通12医疗器械7363356010

宝至2034-02-13号失效日期届满许可有限公司后一年内湖北维纳最后一批交付的

奇生物科医佳2024-04-07产品的生产批次普通137461063510

技有限公宝至2034-04-06号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

医佳2020-12-28产品的生产批次普通144625193710

宝至2030-12-27号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

医佳2025-08-28产品的生产批次普通158384623010

宝至2035-08-27号失效日期届满许可后一年内赵鹏最后一批交付的

16医佳

2025-05-28产品的生产批次普通

8179914710

宝至2035-05-27号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

医佳2024-07-14产品的生产批次普通177617019410

宝至2034-07-13号失效日期届满许可后一年内

2016-08-21

181712270910

至2036-08-20珠海联邦

医佳2024-05-212025-01-21普通19制药股份7504671610

宝至2034-05-20至2026-05-30许可有限公司

2025-04-14

208162754510

至2035-04-13

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式最后一批交付的四川季夏

2023-05-14产品的生产批次普通

21医佳生物科技6825921510

宝至2033-05-13号失效日期届满许可有限公司后一年内合肥禾玉最后一批交付的

辰医疗器医佳2021-08-21产品的生产批次普通225185556910

械有限公宝至2031-08-20号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

医佳2019-07-21产品的生产批次普通23杜贵星3488957810

宝至2029-07-20号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

医佳2020-12-14产品的生产批次普通24陈真4551303110

宝至2030-12-13号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

医佳2021-09-28产品的生产批次普通255372808310

宝至2031-09-27号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的济南安华

医佳2023-07-07产品的生产批次普通26生物科技6702934010

宝至2033-07-06号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的

医佳2024-04-21产品的生产批次普通277497537710

宝至2034-04-20号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的西安珍颜

医佳2021-10-07产品的生产批次普通28选商贸有5449252510

宝至2031-10-06号失效日期届满许可限公司后一年内最后一批交付的济南非凡

医佳2024-05-07产品的生产批次普通29生物科技7528506710

宝至2034-05-06号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的

2024-10-07产品的生产批次普通

30广州芮丽7812234410

医佳至2034-10-06号失效日期届满许可医疗器械宝后一年内有限公司

2024-10-21最后一批交付的普通

317813466610

至2034-10-20产品的生产批次许可

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式号失效日期届满后一年内最后一批交付的

2024-12-14产品的生产批次普通

32787585183、10

至2034-12-13号失效日期届满许可上海汉伟医佳后一年内医疗器械宝最后一批交付的有限公司

2015-08-14产品的生产批次普通

331504254610

至2035-08-13号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

医佳2023-05-07产品的生产批次普通34齐佩婕6791489810

宝至2033-05-06号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的密语医疗

医佳2021-01-14产品的生产批次普通35（杭州）有4600061110

宝至2031-01-13号失效日期届满许可限公司后一年内最后一批交付的希恩菲（青

2023-11-28产品的生产批次普通

36医佳岛）科贸有7173024710

宝至2033-11-27号失效日期届满许可限公司后一年内赫菲丽（上最后一批交付的海）医疗器医佳2024-09-07产品的生产批次普通377703129810

械有限公宝至2034-09-06号失效日期届满许可司后一年内与武汉医佳宝及赫颜辰信客户签订的《合息咨询（北医佳2024-12-28作协议》（协议普通387947405910京）有限公宝至2034-12-27编号：许可

司 YJY-2024-06-00

3）期限一致

武汉医佳宝及客

2022-08-14户签订的购销协普通

39627273285至2032-08-13议书（协议编号：许可山东优安

医佳 YJY-2025-11-00美贸易有

宝1）中最后一批交限公司

2022-08-21付的产品的生产普通

406272389310

至2032-08-20批次号失效日期许可届满后一年内

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式与武汉医佳宝及客户签订的《购贵州恩素销协议书》（协医佳2024-09-28普通41医疗美容7786104910议编号：

宝至2034-09-27许可

有限公司 YJY-2024-11-00

1）所约定的合同

期限一致武汉医佳宝及客户签订的购销协广州青颜议书（协议编号：医疗美容 医佳 2025-08-21 YJY-2025-04-00 普通42 83530363 10诊所有限宝至2035-08-201）中最后一批交许可公司付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内

武汉医佳宝、医佳妍及客户签订的购销协议书

（协议编号：医佳 YJY-2026-03-002024-06-21 普通

43拓鑫磊宝、医75868921102、至2034-06-20许可

佳妍 YJY-2026-03-00

3）中最后一批交

付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内最后一批交付的

44医佳

2024-05-07产品的生产批次普通

7477527010

宝至2034-05-06号失效日期届满许可杭州崇山后一年内医疗器械最后一批交付的有限公司

医佳2023-10-14产品的生产批次普通457087105810

宝至2033-10-13号失效日期届满许可后一年内重庆铜雀最后一批交付的

台医院管2024-06-07产品的生产批次普通

46医佳7557419110

理有限公宝至2034-06-06号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

医佳2022-10-07产品的生产批次普通47齐佩婕6334914310

宝至2032-10-06号失效日期届满许可后一年内

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式最后一批交付的

医佳2023-02-28产品的生产批次普通486585328310

宝至2033-02-27号失效日期届满许可后一年内

武汉医佳宝、医佳妍及客户签订中科生创的购销协议书医疗科技医佳（协议编号：352024-10-07普通

49 （山东）有 宝、医 77842869 YJY-2025-03-00

10至2034-10-06许可

限责任公佳妍3)中最后一批交司付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内武汉医佳宝及客户签订的购销协上海施尔议书（协议编号：美投资管 医佳 2024-11-07 YJY-2026-01-00 普通50 77062278 10理有限公宝至2034-11-062）中最后一批交许可司付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内武汉医佳宝及客户签订的购销协时光美蕊议书（协议编号：（武汉市）

51医佳

2025-12-21 至 YJY-2026-03-00 普通

8579127010科技有限宝2035-12-206）中最后一批交许可责任公司付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内最后一批交付的武汉蔚来医佳

2021-01-07产品的生产批次普通

52医疗科技肤、医4537544110

至2031-01-06号失效日期届满许可有限公司佳宝后一年内

2024-09-07最后一批交付的

53江苏景丞7743288510

医佳至2034-09-06产品的生产批次普通医疗科技

宝2024-10-07号失效日期届满许可

54有限公司7779728710

至2034-10-06后一年内河南驼人最后一批交付的

医疗器械医佳2021-12-14产品的生产批次普通555665077910

集团有限宝至2031-12-13号失效日期届满许可公司后一年内

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序权利人、许被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号可方可方类别方式北京吉玛最后一批交付的

诺医疗科医佳2017-01-21产品的生产批次普通561861758010

技有限公宝至2037-01-20号失效日期届满许可司后一年内

六、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：

（一）医疗器械生产备案/许可证

企业名生产许可/许可/备案期证书名称证书编号颁发机构称备案范围限

医疗器械生产许鄂药监械生产许2025-12-02湖北省药品医佳宝

可证20180812注1号至2028-06-25监督管理局鄂汉食药监械生

第一类医疗器械

医佳宝产备2022001322022-07-27起武汉市市场注生产备案凭证长期有效监督管理局号

注1：二类：6864医用卫生材料及敷料；二类：14-01注射、穿刺器械、14-12造口、

疤痕护理用品、14-06与非血管内导管配套用体外器械、14-10创面敷料、04-13外固定及牵

引器械、04-17脊柱外科辅助器械、18-01妇产科手术器械、02-13手术器械-吻（缝）合器

械及材料、02-07手术器械-针、04-12骨科用有源器械、14-05非血管内导（插）管、14-15

病人护理防护用品；三类：13-01骨接合植入物、13-02运动损伤软组织修复重建及置换植

入物、13-03脊柱植入物、13-04关节置换植入物、13-05骨科填充和修复材料、02-13手术

器械-吻（缝）合器械及材料、17-08口腔植入及组织重建材料、13-09整形及普通外科植入

物、04-17脊柱外科辅助器械、14-10创面敷料。

注2：一类：0401骨科用刀，0402骨科用剪，0403骨科用钳，0404骨科用钩，0405骨科用针，0406骨科用刮，0407骨科用锥，0408骨科用钻，0409骨科用锯，0410骨科用凿，0411骨科用锉、铲，0413外固定及牵引器械，0414基础通用辅助器械，0415创伤外科辅助器械，0416关节外科辅助器械，0417脊柱外科辅助器械，0418骨科其他手术器械，0902温热（冷）治疗设备/器具，1410创面敷料。

（二）医疗器械经营备案/许可证

1、医佳宝

经营许

序经营/许可/备案期证书名称证书编号可备案颁发机构号方式限范围鄂汉食药监械经

1医疗器械经营许营许2019017512026-04-13武汉市市场批发注

可证至2029-05-19监督管理局号武汉市洪山

2第二类医疗器械鄂汉药监械经营22025-07-17起批发注区行政审批

经营备案凭证备20232604号长期有效局

注1：经营范围：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；

6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；

6830医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833

医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；

6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不

含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；

03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医

用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循

环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理

和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避

孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810

矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射

穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪

器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁

共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856

病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用

高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；

08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

2、医佳宝销售

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围鄂汉食药监械经

1医疗器械经营许2021027912026-05-14至武汉市市场营许批发注

可证2031-05-13监督管理局号鄂汉食药监械经武汉市洪山

2第二类医疗器械

2026-04-20起

营备20211285批零注2区行政审批经营备案凭证兼营长期有效号局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫

形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿

刺器械；6816烧伤(整形)科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；

6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；

6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865

医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医

疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-

神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医

用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外

循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、

护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生

殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含

医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810

矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射

穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪

器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁

共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856

病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用

高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；

08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

3、骼康医疗

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围鄂汉食药监械经

医疗器械经营许2025-11-20至1营许202100021武汉市市场批发注

可证2030-11-19监督管理局号鄂汉食药监械经

第二类医疗器械2025-10-09武汉市洪山起2营备20151137批发注2区行政审批经营备案凭证长期有效号局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫

形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿

刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；

6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；

6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865

医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医

疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神

经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊

察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防

护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；融资租赁（适用于各类大型医用设备或成套设备）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810

矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射

穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪

器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁

共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856

病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用

高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；

08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

4、骼宏医疗

经营许

序经营/许可/备案期证书名称证书编号可备案颁发机构号方式限范围鄂汉食药监械经

1医疗器械经营许2020008712025-04-07至

武汉市市场监营许批发注

可证2030-04-06督管理局号鄂汉食药监械经

2第二类医疗器械2021099322025-03-17起武汉市洪山区营备批发注

经营备案凭证长期有效行政审批局号

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫

形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿

刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；

6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845

体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；

6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865

医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神

经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊

察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防

护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6846植入材料和人工器官；6855口腔科设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料

及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；2017版：04；11；17；

22。

5、骼舒医疗

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围鄂汉食药监械经

1医疗器械经营许2019033212024-05-28至武汉市市场营许批发注

可证2029-05-27监督管理局号鄂汉食药监械经

2第二类医疗器械2024-04-29

武汉市洪山起营备20201744批发注2区行政审批经营备案凭证长期有效号局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统），6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托），6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830 医用 X射线设备，6831 医用 X射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置（仅限辐照生物羊膜），

6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6845

体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，

6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材2017年分类目录：01、02、04、

06、09、11、12、13、17、18、19、22不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810

矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射

穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪

器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检

验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）；6841医用化验和基础设备器具；

6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；2017版：01；

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；

22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

6、骼立医疗

序经营经营许可/许可/备案期证书名称证书编号颁发机构号方式备案范围限鄂汉药监械经

1医疗器械经营许营许20252604批发注12025-09-25至武汉市市场

可证2030-09-24监督管理局号鄂汉药监械经武汉市洪山

2第二类医疗器械2025531622025-09-28起营备批发注区行政审批

经营备案凭证长期有效号局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6821

医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828

医用磁共振设备；6830 医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高

能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857

消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；

02-无源手术器械；04-骨科手术器械；06-医用成像器械；09-物理治疗器械；11-医疗器械消

毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖

和避孕器械；19-医用康复器械；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手

术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；

6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有

关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828

医用磁共振设备；6830 医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高

能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器

及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）；6841医用化验和基础设备器具；6845体

外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；

6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；04；06；09；

11；12；13；17；18；19；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

7、骼瑞欣医疗

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围

1医疗器械经营许鄂汉药监械经营12023-11-22至武汉市市场监

可证许20235331批发注号2028-11-21督管理局

2第二类医疗器械鄂汉药监械经营2023-10-17起武汉市洪山区20234346批发注2经营备案凭证备号长期有效行政审批局

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪

器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828

医用磁共振设备；6830 医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高

能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器

及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科

设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材

料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目

录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；

05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；

09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810

矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射

穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪

器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁

共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856

病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用

高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；

08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

8、医佳肤

经营许序经营

证书名称证书编号可/许可/备案期备案颁发机构号方式限范围鄂汉药监械经武汉市洪山

1医疗器械经营许可营许202519262025-07-29至零售注1区行政审批

证2030-07-28号局鄂汉药监械经

2医疗器械经营许可2024265122025-08-05至武汉市市场营许批发注

证2029-05-26监督管理局号鄂汉食药监械武汉市洪山

3第二类医疗器械经批零2025-07-25起经营备注3区行政审批

营备案凭证20211426兼营长期有效号局

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围

4医疗器械网络销售鄂汉械网销备/42025-08-15起武汉市市场

备案20253040注号长期有效监督管理局

注1：2002年分类目录：6864医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）

2017年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪

器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828

医用磁共振设备；6830 医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高

能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器

及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科

设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材

料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目

录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；

05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；

09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注3：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；

6812妇产科用手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设

备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料

及制品；2017版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注4：2002年分类目录：6864医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）

2017年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002年

分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；

6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；

6830医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材

料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857

消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；

06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；

10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）

手术器械；6812妇产科用手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高

分子材料及制品；2017版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

9、医佳妍

经营许

序经营许可/备案期

证书名称证书编号可/备案颁发机构号方式限范围

1医疗器械经营许鄂汉药监械经营20230698批发注1

2023-02-16至武汉市市场

可证许号2028-02-15监督管理局鄂汉食药监械经

2第二类医疗器械20211488批零22024-08-12

武汉市洪山起营备注区行政审批经营备案凭证兼营长期有效号局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪

器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828

医用磁共振设备；6830 医用 X射线设备；6831 医用 X射线附属设备及部件；6832 医用高

能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器

及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科

设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材

料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目

录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；

05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；

09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；

6812妇产科用手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设

备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料

及制品；2017版：02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

（三）中华人民共和国医疗器械备案/注册证

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得104项医疗器械注册证及备案凭证，包括37个Ⅰ类、36个Ⅱ类、31个Ⅲ类医疗器械注册证，具体明细如下：

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号

国械注准2023-10-30

1医佳宝金属髓内钉第Ⅲ类

20183130452至2028-10-29

国械注准2023-12-19

2医佳宝金属锁定接骨板系统第Ⅲ类

20183130571至2028-12-18空心接骨螺钉（非锁国械注准2024-02-20

3医佳宝第Ⅲ类

定）20193130071至2029-02-19

国械注准2024-02-28

4医佳宝胸腰后路钉棒系统第Ⅲ类

20193130118至2029-02-27

髋关节假体组件-骨水国械注准2024-03-13

5医佳宝第Ⅲ类

泥型股骨柄20193130158至2029-03-12

国械注准2024-03-13

6医佳宝椎板固定板系统第Ⅲ类

20193130163至2029-03-12

国械注准2024-04-16

7医佳宝金属骨针第Ⅲ类

20193130232至2029-04-15

国械注准2025-02-06

8医佳宝肋骨接骨板系统第Ⅲ类

20203130121至2030-02-05

国械注准2025-02-19

9医佳宝金属髓内针第Ⅲ类

20203130158至2030-02-18

颈椎前路钉板内固定国械注准2025-02-20

10医佳宝第Ⅲ类

系统20203130173至2030-02-19

国械注准2025-04-09

11医佳宝同种异体骨修复材料第Ⅲ类

20203130364至2030-04-08

国械注准2025-04-17

12医佳宝髋关节假体第Ⅲ类

20203130412至2030-04-16

国械注准2025-04-28

13医佳宝髋关节假体第Ⅲ类

20203130450至2030-04-27

国械注准2025-07-09

14医佳宝膝关节假体第Ⅲ类

20203130637至2030-07-08

国械注准2025-11-09

15医佳宝椎间融合器第Ⅲ类

20203130880至2030-11-08

国械注准2025-12-11

16医佳宝可吸收性外科缝线第Ⅲ类

20203020958至2030-12-10

国械注准2026-05-18

17医佳宝颌面锁定接骨板系统第Ⅲ类

20213170351至2031-05-17

国械注准2021-09-02

18医佳宝金属缆索第Ⅲ类

20213130660至2031-09-01

国械注准2021-10-14

19医佳宝解剖型金属接骨板第Ⅲ类

20213130799至2026-10-13

注射用交联透明质酸国械注准2022-07-11

20医佳宝第Ⅲ类

钠凝胶20223130874至2027-07-10

21医佳宝胶原贴敷料第Ⅲ类国械注准2023-10-27

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号

20233141576至2028-10-26

国械注准2024-08-14

22医佳宝金属骨针第Ⅲ类

20243131519至2029-08-13

国械注准2025-04-09

23医佳宝髋关节假体第Ⅲ类

20253130744至2030-04-08

胸腰椎后路钉棒内固国械注准2025-09-29

24医佳宝第Ⅲ类

定系统20253132019至2030-09-28

国械注准2025-11-13

25医佳宝门型钉第Ⅲ类

20253132333至2030-11-12

国械注准2025-12-23

26医佳宝翻修膝关节假体第Ⅲ类

20253132620至2030-12-22

口腔同种异体骨填充国械注准2025-12-23

27医佳宝第Ⅲ类

材料20253172628至2030-12-22

国械注准2026-01-28

28医佳宝金属锁定接骨板系统第Ⅲ类

20263130205至2031-01-27

聚醚醚酮带线锚钉系国械注准2026-04-21

29医佳宝第Ⅲ类

统20263130832至2031-04-20

自稳定型颈椎椎间融国械注准2026-05-09

30医佳宝第Ⅲ类

合器系统20263130962至2031-05-08

胶原蛋白复合骨填充国械注准2026-05-22

31医佳宝第Ⅲ类

材料20263131075至2031-05-21

鄂械注准2022-10-30

32医佳宝椎体成形导引系统第Ⅱ类

20172042472至2027-10-29

鄂械注准2023-01-04

33医佳宝医用缝合针第Ⅱ类

20182022493至2028-01-03

生理性海水鼻腔喷雾鄂械注准2023-05-10

34医佳宝第Ⅱ类

器20182142528至2028-05-09

鄂械注准2023-08-13

35医佳宝透明质酸钠敷贴第Ⅱ类

20182142557至2028-08-12

非功能性聚氨酯封闭鄂械注准2023-09-03

36医佳宝第Ⅱ类

式负压引流装置20182142558至2028-09-02

鄂械注准2023-09-06

37医佳宝一次性使用无菌敷贴第Ⅱ类

20182142559至2028-09-05

医用不可吸收尼龙缝鄂械注准2023-09-20

38医佳宝第Ⅱ类

线20182022563至2028-09-19

医用不可吸收聚丙烯鄂械注准2023-09-20

39医佳宝第Ⅱ类

缝线20182022562至2028-09-19

单臂一体式外固定支鄂械注准2023-11-12

40医佳宝第Ⅱ类

架20182042569至2028-11-11

子宫输卵管造影球囊鄂械注准2023-11-19

41医佳宝第Ⅱ类

导管20182182573至2028-11-18

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号非功能性聚乙烯醇海

鄂械注准2023-11-19

42医佳宝绵封闭式负压引流装第Ⅱ类

20182142572至2028-11-18

置

鄂械注准2024-01-21

43医佳宝环形外固定支架第Ⅱ类

20192042594至2029-01-20

鄂械注准2024-06-10

44医佳宝藻酸盐功能敷料第Ⅱ类

20192142721至2029-06-09

鄂械注准2024-05-15

45医佳宝椎体扩张球囊导管第Ⅱ类

20242044950至2029-05-14

医用不可吸收真丝缝鄂械注准2023-12-15

46医佳宝第Ⅱ类

线20192022747至2028-12-14

医用不可吸收聚酯缝鄂械注准2024-01-03

47医佳宝第Ⅱ类

线20192022748至2029-01-02

鄂械注准2023-12-15

48医佳宝组合式外固定支架第Ⅱ类

20192042749至2028-12-14

一次性使用子宫颈扩鄂械注准2024-04-07

49医佳宝第Ⅱ类

张球囊导管20192182803至2029-04-06

单臂一体式外固定支鄂械注准2025-01-20

50医佳宝第Ⅱ类

架20202042926至2030-01-19

鄂械注准2025-01-22

51医佳宝活性炭纤维敷料第Ⅱ类

20202142927至2030-01-21

鄂械注准2025-04-29

52医佳宝鼻窦球囊导管第Ⅱ类

20202142967至2030-04-28

无菌高渗海水鼻腔喷鄂械注准2025-09-10

53医佳宝第Ⅱ类

雾器20202143061至2030-09-09

鄂械注准2026-02-02

54医佳宝水胶体敷料第Ⅱ类

20212143181至2031-02-01

鄂械注准2022-12-26

55医佳宝创面敷贴第Ⅱ类

20222144124至2027-12-25

重组 III型人源化胶原 鄂械注准 2023-02-10

56医佳宝第Ⅱ类

蛋白凝胶20232144199至2028-02-09

鄂械注准2023-05-30

57医佳宝泡沫敷料第Ⅱ类

20232144350至2028-05-29

鄂械注准2023-09-18

58医佳宝医用疤痕贴第Ⅱ类

20232144539至2028-09-17

一次性骨水泥搅拌套鄂械注准2023-10-16

59医佳宝第Ⅱ类

件20232044569至2028-10-15

鄂械注准2023-10-19

60医佳宝疤痕修复凝胶第Ⅱ类

20232144580至2028-10-18

超高分子量聚乙烯缝鄂械注准2023-10-25

61医佳宝第Ⅱ类

线20232024601至2028-10-24

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号

鄂械注准2023-11-02

62医佳宝透明质酸钠喷剂敷料第Ⅱ类

20232144608至2028-11-01

鄂械注准2023-11-07

63医佳宝透明质酸钠凝胶第Ⅱ类

20232144612至2028-11-06

鄂械注准2024-11-11

64医佳宝活检针第Ⅱ类

20242145248至2029-11-10

重组胶原蛋白创面敷鄂械注准2025-01-07

65医佳宝第Ⅱ类

贴20252145352至2030-01-06

重组胶原蛋白喷剂敷鄂械注准2025-01-10

66医佳宝第Ⅱ类

料20252145358至2030-01-09

羧甲基纤维素钠冻干鄂械注准2026-05-06

67医佳宝第Ⅱ类

纤维20262146103至2031-05-05

上肢通用内固定器械2017-09-05起

68医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20170242

包长期有效

2017-09-05起

69医佳宝上肢锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170239

长期有效

2024-09-04起

70医佳宝髋关节置换器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170240

长期有效

2017-09-05起

71医佳宝额面锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170241

长期有效

2018-09-11起

72医佳宝脊柱外科辅助器械包第Ⅰ类鄂汉械备20180403

长期有效

2018-09-11起

73医佳宝下肢锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备20180402

长期有效

2022-02-11起

74 医佳宝 PFNA髓内钉器械包 第Ⅰ类 鄂汉械备20190401

长期有效

胫骨交锁髓内钉器械2022-02-11起

75医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20190417

包长期有效

2019-04-26起

76医佳宝无头空心钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190413

长期有效

2019-04-26起

77医佳宝空心螺钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190414

长期有效

2019-04-26起

78医佳宝外固定支架器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190415

长期有效

2019-05-05起

79医佳宝无头空心钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190430

长期有效

2019-05-05起

80医佳宝空心螺钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190431

长期有效

椎板固定板系统器械2019-07-09起

81医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20190560

包长期有效

82医佳宝桡骨锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备201906522019-07-30起

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号长期有效

2019-08-06起

83医佳宝微型锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190655

长期有效

2019-08-06起

84医佳宝足踝锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190656

长期有效

2019-08-23起

85医佳宝股骨近端锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190701

长期有效

通用脊柱内固定器械2022-03-25起

86医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20190807

包（A型） 长期有效

通用脊柱内固定器械2022-02-25起

87医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20190806

包（B型） 长期有效

股骨重建髓内钉器械2020-07-03起

88医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20200483

包长期有效

2020-07-03起

89 医佳宝 UCCN髓内钉器械包 第Ⅰ类 鄂汉械备20200484

长期有效

2024-09-05起

90医佳宝膝关节置换器械包第Ⅰ类鄂汉械备20200501

长期有效

颈椎前路钉板内固定2020-07-14起

91医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20200502

系统器械包长期有效

颈椎椎间融合器器械2021-02-01起

92医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20210091

包长期有效

胸腰椎椎间融合器器2021-02-01起

93医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20210092

械包长期有效

2021-02-01起

94医佳宝金属髓内针器械包第Ⅰ类鄂汉械备20210093

长期有效

2022-07-25起

95医佳宝骨水泥枪第Ⅰ类鄂汉械备20220371

长期有效髋关节置换器械包（翻2023-04-24起

96医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20230121修器械）长期有效髋关节置换器械包（微2023-04-24起

97医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20230120创器械）长期有效

脊柱微创通道系统器2023-04-24起

98医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20230122

械包长期有效

肋骨接骨板（弧形）器2024-11-15起

99医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20240437

械包长期有效

2024-11-15起

100医佳宝肋骨接骨板器械包第Ⅰ类鄂汉械备20240438

长期有效

2025-02-12起

101医佳宝金属缆索器械包第Ⅰ类鄂汉械备20250028

长期有效

颌面锁定接骨板系统2025-02-17起

102医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20250033

器械包长期有效

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号

脊柱双通道微创手术2025-04-30起

103医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20250157

器械包（II型） 长期有效

脊柱双通道微创手术2025-04-30起

104医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20250158

器械包（Ⅰ型）长期有效

（四）化妆品生产许可证序企业名称证书名称证书编号许可期限颁发机构号

化妆品生产许鄂妆2026-04-28至湖北省药品监督管

1医佳宝

可证202300022028-01-12理局

（五）进出口经营相关资质证书

1、进出口资质

序号企业名称资质名称资质编号备案机关有效期限

1医佳宝进出口货物收发货人4201962048武昌海关长期有效

2医佳宝跨境电子商务电商企业——武昌海关长期有效

注：进出口货物收发货人、跨境电子商务电商企业备案信息由中国海关企业进出口信用

信息公示平台进行公示，未单独取得证书。

2、医疗器械产品出口销售证明

序企业证书编生产许可/产品名称及颁发有效期限号名称号备案证号产品注册证号机构金属骨针（国械注准

20193130232）椎板固定板系统（国械注准

20193130163）胸腰后路钉棒系统（国械注准20193130118）鄂武汉湖北鄂药监械环形外固定支架（鄂械注准食药监省药医佳生产许20192042594）2024-07-31

1械出品监宝20180812组合式外固定支架（鄂械注至2026-07-30

2024014督管号准20192042749）

8理局椎体成形导引系统（鄂械注准20172042472）解剖型金属接骨板（国械注准20213130799）金属缆索（国械注准

20213130660）

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序企业证书编生产许可/产品名称及颁发有效期限号名称号备案证号产品注册证号机构鄂武汉湖北鄂药监械食药监省药医佳生产许同种异体骨修复材料（国械2025-04-17

2械出品监宝20180812注准20203130364）至2027-04-16

2025008督管

号

2理局金属锁定接骨板系统（国械鄂武汉湖北鄂药监械注准20183130571）食药监省药医佳生产许金属髓内钉（国械注准2025-06-24

3械出品监宝2018081220183130452）至2027-06-23

2025013督管

号空心接骨螺钉（非锁定）（国

3理局械注准20193130071）鄂武汉湖北鄂药监械食药监省药医佳生产许髋关节假体（国械注准2025-07-25

4械出品监宝2018081220253130744）至2027-07-24

2025015督管

号

3理局髋关节置换器械包（鄂汉械备20170240号）膝关节置换器械包（鄂汉械鄂武汉鄂汉食药湖北备20200501号）食药监监械生产省药医佳髋关节置换器械包（微创器2024-10-21

5械出备品监宝械）（鄂汉械备20230120至2026-10-20

202401920220013督管

号）

9号理局髋关节置换器械包（翻修器械）（鄂汉械备20230121号）膝关节假体（国械注准

20203130637）翻修膝关节假体（国械注准

20253132620）鄂武汉髋关节假体（国械注准湖北鄂药监械食药监20203130450）省药

医佳生产许2026-05-126械出髋关节假体（国械注准品监宝20180812至2028-06-25

202600020203130412）督管

号

002髋关节组件-骨水泥型股骨理局柄及附件（国械注准

20193130158）髋关节假体（国械注准

20253130744）医佳鄂武汉鄂汉食药膝关节置换器械包（鄂汉械2026-5-18湖北

7宝食药监监械生产备20200501号）至2029-05-17省药

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序企业证书编生产许可/产品名称及颁发有效期限号名称号备案证号产品注册证号机构械出备髋关节置换器械包（鄂汉械品监

202600020220013备20170240号）督管006号髋关节置换器械包（翻修器理局械）（鄂汉械备20230121号）

髋关节置换器械包（微创）（鄂汉械备20230120号）股骨近端锁定器械包（鄂汉械备20190701号）桡骨锁定器械包（鄂汉械备

20190652号）上肢锁定器械包（鄂汉械备

20170239号）微型锁定器械包（鄂汉械备

20190655号）下肢锁定器械包（鄂汉械备

20180402号）足髁锁定器械包（鄂汉械备

20190656号）

PFNA 股骨交锁髓内钉器械（鄂汉械备20190401号）UCCN 髓内钉器械包（鄂汉械备20200484号）胫骨交锁髓内钉器械包（鄂汉械备20190417号）股骨重建髓内钉器械包（鄂汉械备20200483号）金属髓内针器械包（鄂汉械备20190093号）

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，标的公司涉及一项专利侵权纠纷诉讼，该案已二审终审胜诉结案，相关情况如下：

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

法院、案号、裁当事人诉讼请求裁判结果判日期

一、被告武汉医佳宝于判决生效之日

1、被告立即停止专利起立即停止侵害原告维斯第公司的名侵权行为，停止制造、称为医用负压封闭引流装置（专利号一 审 原 销售、许诺销售专利 CN201110069223.X）发明专利权的行

告、二审侵权产品；为，不得生产、销售、许诺销售案涉被上诉湖北省武汉市2、被告赔偿原告经济侵权的名称为非功能性聚乙烯醇海绵

人：武汉中级人民法院，损失人民币100万封闭式负压引流装置的产品；

维斯第医（2022）鄂01元；二、被告武汉医佳宝于判决生效之日

用科技股知民初1091号，3、被告赔偿原告为调起十日内赔偿原告维斯第公司的经济份有限公2023年4月3日查、制止侵权行为所损失100万元；

司（下称支出的合理费用人民三、被告武汉医佳宝于判决生效之日维斯第公币64980元；起十日内支付原告维斯第公司的合理司）；4、本案的全部诉讼费费用60980元；

用由被告承担。四、驳回原告维斯第公司的其他诉讼一审被请求。

告、二审中华人民共和1、撤销一审判决，改上诉人：国最高人民法一、撤销湖北省武汉市中级人民法院

医佳宝院，（2023判驳回维斯第公司全）最（2022）鄂01知民初1091号民事判部诉讼请求；

高法知民终决；

114220242、一、二审诉讼费由号，二、驳回维斯第公司的起诉。

311维斯第公司负担。年月日

（二）违法违规情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：

处罚处罚处罚文处罚依处罚处罚时间违法事实对机关号据内容象

2025年5月1日，医佳肤在平台店铺上架销售“YIJAFUL医用晒伤后皮肤护理敷料”，该敷料属于第二《中华武汉类医疗器械，该商品广告详情页中人民共市洪宣称以下内容：“科学精准，安全和国广医山区洪市监处有效”，广告费为855.25元。该行罚款告法》第佳市场2025-10-27罚〔2025〕为违反了《中华人民共和国广告900五十八肤监督460号法》第十六条第一款第一项“医疗、元

条第一

管理药品、医疗器械广告不得含有下列

款第一

局内容：（一）表示功效、安全性的项断言或者保证”的规定，考虑到其在案件调查过程中积极配合调查，主动提供资料并说明情况，及时整

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

处罚处罚处罚文处罚依处罚处罚时间违法事实对机关号据内容象改，且属于初次违法，参照《湖北省市场监督管理行政处罚裁量规则》从轻处罚。

国家税务总局武汉《中华截至2026年1月23日未按法定申市洪人民共骼武洪税一报期限对所属期为2025年7月1山区和国税罚款立简罚日至2025年9月30日的企业所得

税务2026-01-23收征收50医〔2026〕税进行纳税申报，违反了《中华人局第管理法》元疗769号民共和国税收征收管理法》第二十

一税第六十五条之规定。

务所二条

（办税服

务厅）

注：1、《中华人民共和国广告法》第五十八条有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的；……

2、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条纳税人未按照规定的期限办理纳税

申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

上述行政处罚案件所涉金额较小，不属于相关法律法规规定的“情节严重”情形，不构成重大违法违规行为，故不构成本次交易的实质障碍。除上述情形外，标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。

（1）行业主管部门标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局。各监管部门及其主要监管职能如下：

监管部门主要职能

组织实施产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整国家发改委和实施行业管理

制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和国家卫健委监督管理体系

*负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。*负责医疗器械标准管理。组织制定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。*负责医疗器械注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施。*负责医疗器械质量管理。制定研制质量国家药监局管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。*负责医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良事件的监测、评价和处置工作。*负责组织指导医疗器械监督检查。制定检查制度，依法查处医疗器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。

*负责医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定

（2）行业自律组织

我国医疗器械行业的自律机构为中国医疗器械行业协会，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作，接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务，组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员企业进行行业自律管理等。

（3）行业监管体制

1）医疗器械产品的分类管理

根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第739号）、《医疗器械注册与备

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告案管理办法》（国家市场监督管理总局令第47号）等相关规定，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

2）医疗器械产品注册制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对第 I类医疗器械实行产品备案管理，对第 II类、第 III类医疗器械实行产品注册管理，具体如下：

分类备案/注册受理部门临床试验备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门

第Ⅰ类不需要进行临床试验提交备案资料

由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，第Ⅱ类应当进行临床试验，但符合《医批准后发给医疗器械注册证疗器械监督管理条例》第十七条

第Ⅲ类由国家药督局审查，批准后发给医疗器械注册证规定的，可以免于进行临床试验医疗器械注册证有效期为5年，有效期满需延续注册的，应在有效期届满前

6个月向原注册部门提出申请，除存在不予延续注册情形外，原注册部门应当在

医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。

3）医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械生产制造企业实施分类管理制度，具体如下：

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第 I 类医疗器械生产备案凭

第Ⅰ类设区的市级负责药品监督管理部门备案证

第Ⅱ类省、自治区、直辖市人民政府药品监许可医疗器械生产许可证

第Ⅲ类督管理部门

医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

4）医疗器械经营许可制度

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械经营企业实施分类管理制度，具体如下：

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第Ⅰ类无需备案或许可

第 II类医疗器械经营备案凭

第Ⅱ类备案设区的市级负责药品监督管理部门证

第Ⅲ类许可医疗器械经营许可证

医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2、法律、法规及规范性文件

序法律法规颁布部门主要内容生效时间号围绕网络销售者和电商平台两大《医疗器械网络销主体，细化了其在网络环境中的质

1国家药监局2025年10月售质量管理规范》量管控责任，确保销售全流程可追踪、可监督

旨在保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全，同时促进医疗器械产业高质量发展，通过实施分类管理、全生命周期监管、《医疗器械监督管

2国务院强化注册人备案人主体责任、完善2025年1月理条例》

不良事件监测与召回制度、支持创

新产品优先审评，并依法严惩违法违规行为，构建科学、高效、协同的监管体系提出到2027年建成适应创新与产

业发展的现代化监管体系，2035《关于全面深化药年基本实现监管现代化。文件聚焦品医疗器械监管改国务院办公

3支持研发创新、提升审评审批效2024年12月

革促进医药产业高厅

率、强化全生命周期监管、推动高质量发展的意见》

水平开放合作，统筹推进医药产业高质量发展与产品安全有效强化经营环节的质量管理体系建《医疗器械经营质

4国家药监局设，压实企业主体责任，有效填补2024年7月量管理规范》质量管理中的空白与漏洞《国家药监局关于自2022年11月1日起，国家药品全面实施医疗器械监督管理局批准的国产第三类及

5国家药监局2022年11月

电子注册证的公进口第二类、第三类医疗器械注册告》证及其注册变更文件，均纳入电子

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序法律法规颁布部门主要内容生效时间号

注册证发放范围，电子注册证与纸质注册证具有同等法律效力《医疗器械注册质适用于医疗器械监管部门对第二

6量管理体系核查指国家药监局类、第三类医疗器械开展的注册质2022年9月南》量管理体系现场核查国家药监《医疗器械临床试旨在深化医疗器械审评审批制度

7局、国家卫2022年5月验质量管理规范》改革，提升临床试验管理效能健委为强化对医疗器械生产活动的监《医疗器械生产监国家市场监

8督管理，规范生产行为，切实保障2022年5月督管理办法》督管理总局医疗器械的安全性和有效性

为了加强医疗器械经营监督管理，《医疗器械经营监国家市场监

9规范医疗器械经营活动，保证医疗2022年5月督管理办法》督管理总局

器械安全、有效

规范医疗器械注册与备案行为，保《医疗器械注册与国家市场监

10证医疗器械的安全、有效和质量可2021年10月备案管理办法》督管理总局控

加强生物制品监督管理，规范生物《生物制品批签发国家市场监

11制品批签发行为，保证生物制品安2021年3月管理办法》督管理总局

全、有效主要规范医疗器械在生产流通使《医疗器械唯一标

12国家药监局用环节唯一的产品标识和生产标2019年10月识系统规则》识

为加强医疗机构医用耗材管理，促进医用耗材合理使用，保障公众身《医疗机构医用耗国家卫健体健康，根据《执业医师法》、《医13材管理办法（试委、国家中2019年9月疗机构管理条例》、《医疗器械监督行）》医药管理局管理条例》等有关法律法规规定，制定本办法《国家药监局关于探索建立医疗器械委托生产管理扩大医疗器械注册

14国家药监局制度，优化资源配置，落实主体责2019年8月

人制度试点工作的任通知》

明确了持有人、经营企业及使用单位在不良事件监测与再评价中的

主体责任，建立了覆盖报告、调查、国家市场监《医疗器械不良事评价、风险控制到产品再评价的全督管理总

15件监测和再评价管生命周期监管机制，强化了对群体2019年1月

局、国家卫理办法》事件和高风险产品的重点监测，并健委

规定了相应的法律责任，旨在及时控制上市后风险，保障公众用械安全

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序法律法规颁布部门主要内容生效时间号《医疗器械临床试明确医疗器械临床试验机构的要

16验机构条件和备案国家药监局2018年1月

求和备案制度流程管理办法》

分别从医疗器械召回的监管体制、《医疗器械召回管召回的分级与分类、法律责任等方

17国家药监局2017年5月理办法》面对医疗器械召回管理的各项工作做了具体规定

3、我国相关产业政策近年来，国家高度重视医疗器械行业发展，政策支持力度持续加大，在强化全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，积极推动技术创新与国产替代。通过完善审评审批、优化医保支付、推进标准体系建设和深化医改等举措，构建有利于产业高质量发展的制度环境，更好满足人民群众健康需求。我国相关产业政策如下：

序政策名称发布部门主要内容生效时间号

完善审评审批机制，加强全生命周《国家药监局关于期监管，全力支持高端医疗器械重发布优化全生命周大创新，促进更多新技术、新材料、

1期监管支持高端医国家药监局新工艺和新方法应用于医疗健康2025年6月

疗器械创新发展有领域，更好满足人民群众健康需关举措的公告》求，提升我国高端医疗器械国际竞争力涵盖1047项免临床试验医疗器《免于进行临床试械，扩大豁免范围，降低成熟、低

2验医疗器械目录国家药监局风险产品的临床要求，优化资源配2025年5月

（2025年）》置，加快安全有效、风险可控产品上市《医疗器械技术审明确了技术审评中心对符合优先评中心医疗器械优

3国家药监局审批条件的医疗器械注册申请的2025年4月

先审批申请审核实

审核原则、流程及资料要求施细则》要求全面落实医疗器械注册人制《关于加强医疗器度，压实其全生命周期质量安全主械跨区域委托生产体责任；强化省级药监部门属地监

4国家药监局2022年3月

协同监管工作的意管和跨区域协同，健全高效协同的见》监管机制，推动产业高质量发展，保障公众用械安全有效

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

旨在科学系统推进我国生物经济发展，将其作为把握全球生物技术《“十四五”生物经变革机遇、实现科技自立自强、壮

5国家发改委2021年12月济发展规划》大生物产业、满足人民健康与美好

生活需要、筑牢国家生物安全屏障的重要战略路径

要求在 2025年底 DRG/DIP支付方《关于印发式覆盖所有符合条件的开展住院

DRG/DIP 支付方式 国家医疗保

6服务的医疗机构，基本实现病种、2021年11月

改革三年行动计划障局

医保基金全覆盖，全面建立管用高的通知》效的医保支付新机制

优化医疗器械标准体系，强化精细化管理与监督实施，完善组织机《关于进一步促进国家药监制，深化国际交流合作，提升技术医疗器械标准化工局、国家标

7支撑能力，到2025年基本建成覆2021年3月

作高质量发展的意准化管理委

盖全生命周期、兼顾安全底线与质见》员会

量高线、与国际接轨且具有中国特色的科学先进医疗器械标准体系

技术规范对 DRG 的基本原理、适

用范围、名词定义，以及数据要求、《关于印发疾病诊数据质控、标准化上传规范、分组

断相关分组（DRG）

国家医疗保策略与原则、权重与费率确定方法

8付费国家试点技术2019年10月

障局等进行了规范；分组方案明确了国规范和分组方案的家医疗保障疾病诊断相关分组是通知》

全国医疗保障部门开展 DRG 付费工作的统一标准主要从高值医用耗材价格形成机

制（重点治理对象、医疗器械唯一标识系统、价格监测和集中采购管《治理高值医用耗国务院办公

9理平台、医保准入、分类集中采购、2019年7月材改革方案》厅取消医用耗材加成等）、使用、违

法违规行为的监督管理、配套政策等几个方面进行改革制定治理高值医用耗材和过度医《关于印发深化医疗检查的改革方案；制定医疗器械药卫生体制改革国务院办公

10编码规则，探索实施高值医用耗材2018年8月

2018年下半年重点厅

注册、采购、使用等环节规范编码工作任务的通知》的衔接应用全面推行多元复合式医保支付方《关于进一步深化式；地方医保经办机构将推出其统基本医疗保险支付国务院办公筹地区的预算总额管理，根据医院

112017年6月

方式改革的指导意厅的绩效考核及个人基本医疗保险见》基金的支出目标确定公立医院的报销金额

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告目前，高值医用耗材主要由国家组织集中带量采购，其中骨科医疗器械是重点品类之一。为推动价格回归合理水平、规范临床使用、减轻患者负担，国家持续推进集中采购政策，鼓励通过统一招标实现高值医用耗材的规范、透明、高效采购。相关主要政策如下表所示：

序政策名称主要内容生效时间号

要求2024年医药集中采购提质扩面，强化国家《关于加强区域协与地方协同，推动形成全国联盟采购机制；统筹同做好2024年医药集采品种，避免重复，重点覆盖药品和高值医用

12024年5月

集中采购提质扩面耗材大品种；明确各省份年内至少完成1批药品的通知》和1批耗材集采，并加强执行监管，确保中选产品落地使用

旨在保障人工关节集采平稳落地，通过规范挂网《关于国家组织高价格、落实医保预付、衔接支付标准、完善结余值医用耗材（人工关留用与医疗服务价格调整、确保供应配送、规范

2节）集中带量采购和2022年3月

医疗机构使用行为及加强监督考核等配套措施，使用配套措施的意

推动中选产品顺利实施，实现患者减负、医院激见》励与行业高质量发展县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购

高值医用耗材，必须全部参加集中采购。鼓励其《高值医用耗材集他具有资质的医疗机构自愿参与高值医用耗材3中采购工作规范（试集中采购。对纳入集中采购目录的高值医用耗2021年12月行）》材，可以实行公开招标和邀请招标以及国家法律法规认定的其他方式进行采购。各省（区、市）可以结合实际情况，探索和确定集中采购方式。

积极探索推进带量采购、量价挂钩的购销模式

该意见以“国家组织、联盟采购、平台操作”为原《关于开展国家组则，推动高值医用耗材集中带量采购，通过量价织高值医用耗材集

4挂钩降低价格，配套质量监管、供应保障、医保2021年4月

中带量采购和使用

支付和激励机制，减轻患者负担，促进行业规范的指导意见》发展《关于开展高值医

明确第二批医用耗材清单主要包括的类别有“人用耗材第二批集中

5工髋关节”、“人工膝关节”、“骨科材料”等相关产2020年11月采购数据快速集采品与价格监测的通知》

按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则《国务院办公厅关探索高值医用耗材分类集中采购。所有公立医疗于印发治理高值医机构采购高值医用耗材须在采购平台上公开交

62019年7月

用耗材改革方案的易、阳光采购。对于临床用量较大、采购金额较通知》高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购《关于巩固破除以药补医成果持续深实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值

72018年3月

化公立医院综合改医用耗材购销“两票制”革的通知》

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、运动医学、创面修复等科室。标的公司严格按照 ISO 13485、ISO 9001及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，拥有31项Ⅲ类医疗器械注册证、36项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。2025年5月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

标的公司已建立遍布全国的销售网络及专业的营销团队，主要城市均设立了办事处，并积极开拓海外市场。在骨科产品的带量采购中，标的公司的多项产品中标国家、省际联盟组织的带量采购招标，为标的公司未来业务的发展奠定基础；

在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠产品。

其中，骨科植入产品包括关节类产品、脊柱类产品和创伤类产品。

标的公司主要产品的分类情况如下：

产品类型产品名称应用场景产品图片骨科植用于关节疾病和外伤关节类髋关节系统入导致的髋关节置换

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序政策名称主要内容生效时间号用于关节疾病或外伤膝关节系统导致的膝关节置换适用范围为颈椎骨折

脱位前路内固定，适用颈椎固定系统范围及特殊人群与其他国家或地区不存在差异

胸腰椎后路内本产品适用于胸、腰、固定系统骶椎后路内固定使用椎间融合器配合脊柱类相关器械植入对应伤椎中间，替代被切除的病变椎间盘，恢复椎间椎间融合器隙高度，并为上下两节椎骨最终长成一个坚固的骨性整体提供基础和空间椎体成形导引系统产品供医疗单位在骨科椎体成型系统微创介入手术中（椎体成形术、椎体后凸成形

术）作配套使用器械用

骨科手术使用，适用于髓内钉系统股骨干、胫骨干骨折内固定创伤类

锁定接骨板系适用于四肢、肩锁骨、统骨盆骨折内固定

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品类型产品名称应用场景产品图片

空心钉：用于骨骼发育

成熟的患者，可单独使用，适用于四肢骨折内空心钉及缆索固定，限制使用在股骨系列颈部位

缆索：用于四肢骨折捆扎内固定

与金属骨针配合使用，外固定支架系应用于骨折部位的体统外固定复位适用于对非慢性创面负压引流进行引流适用于外科手术中对

外科缝线人体组织缝合、结扎之用

*用于屏障创面，吸收外科创护

创面渗出液，为创面愈合提供微环境；*用于非慢性创面的快速干

燥、覆盖和护理；*用功能敷料于对穿刺器械的穿刺部位的护理并固定穿

刺器械；*用于辅助改

善皮肤病理性疤痕，辅助预防皮肤病理性疤痕的形成

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品类型产品名称应用场景产品图片

*适用于激光、光子术后创面修复的辅助治疗，创面深度包括表皮外科敷料胶原蛋白

及真皮层；*用于非慢性创面及其周围皮肤的护理

*适用于面部真皮组织中层至深层注射以纠正中重度鼻唇沟皱纹；*适用于真皮层以透明质酸钠透明质酸钠

上浅表创面的护理；*

适用于激光、光子手术后浅表非慢性创面的覆盖和护理

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、骨科植入

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、外科创护

3、外科敷料

4、透明质酸钠

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购内容主要为生产用原材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等。

标的公司在制定原材料采购计划及库存准备时，综合考虑销售计划、生产目标、原材料采购价格以及安全库存水平，确保采购安排科学合理、支撑业务高效运转。采购人员严格依据产品物料的技术标准，从生产能力、供货质量、管理体系等多个维度对供应商开展综合评估与审核。在采购执行阶段，采购团队基于既定采购计划，向通过审核的合格供应商发起询价，并结合市场价格走势、交货周期等关键因素，择优确定采购方案。

为规范采购管理，标的公司已建立《采购控制程序》《采购业务管理制度》《供应商管理制度》等内部制度文件，对采购全流程及供应商准入与评价机制实施有效管控，切实保障所采购物料能够满足公司及客户对质量与交付的要求。目

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告前，标的公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，有效保障了原材料的质量一致性与供应及时性。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

标的公司制定了《生产过程质量管理制度》《质量检测管理制度》《留样管理制度》《消毒产品质量保证相关制度》等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的需求。

3、销售模式

标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 OEM代工。

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

直销模式下，标的公司直接向各医院和医疗机构销售医疗器械及其他类产品。

标的公司与各省市的主要地市级医院建立了长期稳定的合作关系。此外，标的公司直销客户中存在 OEM模式，部分产品由下游品牌商负责设计和开发，标的公司根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。

4、盈利模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于医疗器械相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠等产品，标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和利润。

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于2018年11月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”

之“生物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司研发实力较强，截至本报告出具日，标的公司有效的产品注册证共计 104 项，其中 31 个 III类医疗器械、36个 II类医疗器械。

标的公司自主研发了高生物活性髋关节表面涂层技术、高稳定性万向锁定技术、

高强度低切迹椎弓根钉设计、精准酶切高效纯化技术等多项核心技术。凭借深厚的研发实力和先进的产品，标的公司于2025年5月被湖北省经济和信息化厅认定为湖北省“专精特新中小企业”。截至本报告出具日，标的公司拥有的境内已获授权专利共23项，其中包括发明11项、实用新型12项。

标的公司始终秉承自主研发、锐意创新的理念开展产品研发工作。标的公司研发部门已建立成熟完善的项目管理制度，对研发项目实施全过程管理，定期对研发进度进行评审与跟踪；同时建立了高效的客户需求调研机制，精准掌握终端客户及临床医生的实际使用需求，并与市场、生产等部门紧密协作，持续优化迭代现有产品、提升产品质量与性能，更好地满足临床应用需求、解决临床实际痛点，保障公司具备持续的创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万件产品类型项目2025年度2024年度

产能177.82177.82

骨科植入产量131.32114.50

产能利用率73.85%64.39%

产能46.0046.00

外科创护产量43.0431.36

产能利用率93.57%68.18%

产能40.0040.00

外科敷料产量32.0816.17

产能利用率80.19%40.42%

产能100.00100.00

透明质酸钠产量90.8390.69

产能利用率90.83%90.69%

公司整体产能利用率81.71%69.46%

注：产能利用率=产量/产能。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的骨科植入、外科创护、外科敷料产品的产量亦有所增长。

2、主要产品销量及库存变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：

单位：万件

2025年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入174.49131.3296.275.31204.2373.31%

外科创护12.2643.0438.870.9415.5090.30%

外科敷料1.8032.0828.622.432.8289.21%

透明质酸钠9.1390.8389.764.036.1898.82%

2024年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入151.62114.5081.6110.01174.4971.28%

外科创护11.1331.3629.970.2612.2695.56%

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

外科敷料0.8516.1714.041.181.8086.83%

透明质酸钠3.1690.6983.001.729.1391.51%

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，主要系尚处于市场推广阶段，销量处于上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。其他产品报告期内的产销率保持较高水平。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/件

2025年度2024年度

产品类型平均单价变动率平均单价

骨科植入178.421.57%175.66

外科创护28.17-20.33%35.36

外科敷料133.7633.47%100.22

透明质酸钠65.55-5.99%69.72

报告期内，骨科植入材料、透明质酸钠产品的平均单价基本稳定，变动幅度较小；外科敷料的平均单价由100.22元/件提升至133.76元/件，同比上升33.47%，主要系2025年产品结构调整，生物玻璃填充材料等高单价产品销售规模增加所致；外科创护产品的平均单价由35.36元/件降至28.17元/件，同比下降20.33%，主要系该品类下缝线、负压引流等产品受市场因素影响，销售价格下降所致。

4、前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：万元与标的公司序占主营业务期间客户名称销售金额是否存在关号收入比例联关系

2025 1 SurgTech Inc. 1185.61 4.35% 是

年2山东博善唯美贸易有限公司1093.914.02%否

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与标的公司序占主营业务期间客户名称销售金额是否存在关号收入比例联关系

3济南安华生物科技有限公司563.842.07%否

PT. MEDIKA SEJAHTERA

4548.352.01%否

DELAPAN

5嘉一高科（湖北）有限公司523.761.92%否

小计3915.4714.37%/

1济南安华生物科技有限公司932.274.40%否

2山东博善唯美贸易有限公司833.033.93%否

20243云南神健通医疗器械有限责任公司735.843.47%否

年4嘉一高科（湖北）有限公司538.062.54%否

5 SurgTech Inc. 492.95 2.33% 是

小计3532.1616.67%/

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美

贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有

限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医

药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉

一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）

和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内标的公司前五大客户销售收入合计占比均未超过20%，客户结构呈现较为分散的特征，不存在客户集中度较高的情形。

报告期各期，标的公司前五大客户中，SurgTech Inc.为标的公司关联方，为标的公司实控人包仕军之子包诚控制的企业。报告期内，SurgTech Inc.采购标的公司产品后主要销售至越南、泰国和墨西哥等海外市场。除此之外，标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。

5、标的公司不同销售模式金额及占比情况

报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式金额占比金额占比

经销模式16871.7961.95%13995.2666.05%

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年度2024年度

销售模式金额占比金额占比

直销模式10363.0938.05%7193.8433.95%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入以经销模式为主，经销模式收入占主营业务收入的比例分别为66.05%和61.95%。标的公司在直销模式下主要销往医院、医疗机构，以及 OEM客户，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为 33.95%和38.05%。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例

陶瓷材料246.295.97%3189.8237.15%

金属材料1507.7436.57%1933.7422.52%

高分子材料397.899.65%1011.0311.78%

生物材料138.273.35%299.263.49%

包装材料1069.9525.95%1251.8214.58%

其他762.6618.50%899.6210.48%

合计4122.80100.00%8585.29100.00%

报告期各期，标的公司的原材料主要由陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料构成，采购金额占采购总额比重超过80%，其他原材料包括塑胶材料、化学试剂、注射针等，品类较多但采购金额相对较小。

2025年，标的公司陶瓷材料采购金额同比降幅较大，主要系前期进口陶瓷

球头、陶瓷臼衬运输周期偏长，2024年标的公司加大采购补充库存，2025年库

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存可满足生产所需；金属材料、高分子材料和生物材料采购金额有所下降，主要系标的公司根据生产需求优化采购及备货计划，同时拓宽供应商渠道，降低采购成本所致；包装材料采购金额有所下滑，主要系供应商经竞争性谈判后下调采购单价。

（2）主要原材料价格变动趋势

单位：元/个

2025年度2024年度

项目单价变动率单价

陶瓷材料1094.61-32.66%1625.39

包装材料0.45-35.71%0.70

注：金属材料、高分子材料及生物材料存货种类繁多，计量单位包括个、块、kg、m、ml等，计量口径不统一，无法统一统计整理单价，故未单独列示各类存货单价。

报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品类、规格、型号较多。其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。

（3）主要能源供应情况

报告期内，标的公司能源采购以电力为主，采购均价的变动与当地工业用电价格调整，以及标的公司优化峰谷电生产所致。

项目年度采购数量（万度）采购金额（万元）采购均价（元/度）

2025年度313.99339.311.08

电力

2024年度297.20356.641.20

2、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元占当期原材与标的公司序采购金期间供应商名称料采购金额是否存在关号额比例联关系

1北京昌航精铸技术有限公司383.839.31%否

2扬州佳悦医疗器械有限公司314.517.63%否

20253陕西斯坦特生物科技有限公司238.675.79%否

年4无锡卡仕精密科技有限公司223.675.43%否

5北京安通忆泰医疗科技有限公司205.284.98%否

小计1365.9633.13%/

1 CeramTec GmbH 3189.82 37.15% 否

2北京昌航精铸技术有限公司732.988.54%否

20243三菱化学高新材料（上海）有限公司732.628.53%否

年4山东威高普瑞医药包装有限公司581.856.78%否

5扬州佳悦医疗器械有限公司408.054.75%否

小计5645.3265.76%/

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。2025年，标的公司向 CeramTec GmbH采购金额下降较大，主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024年提前备货，2025年主动缩减采购以加速库存去化。

（七）境外地域分析及资产情况标的公司不存在境外进行生产或拥有资产的情况。

报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况参见重组报告书“第八章/四/

（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术所处的阶段

经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在骨科植入、生物医用材料领域积累了多项核心技术，主要包括：

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技序核心技术名核心技术相关专所处术技术先进性及具体表征应用产品号称利阶段来源自

陶瓷-高交联聚乙烯/双移动面，磨损超低磨损关股骨柄、球相关专利仍在审批量主

1率趋近于零，寿命延长至25-30年以

节界面技术头、内衬核中生产研上，骨溶解风险极低。

发自

高生物活性 CN119632734A

表面涂层与生物活性技术，骨长入股骨柄、髋批量主

2髋关节表面一种股骨柄及其

更快更强，适合骨质疏松患者。臼杯生产研涂层技术制备方法发

1、多半径/后稳定型（PS）股骨髁，

自

实现全弧度的韧带平衡，减少了对高运动功能相关专利仍在审批量主

3软组织松解的依赖；股骨髁

膝关节技术核中生产研

2、仿生运动学设计，术后患者深蹲

发时的股骨后滚更接近生理状态。

锁定接骨

CN119074189A

板系统、股

部分产品采用万向锁定孔设计，允股骨近端固定钢自骨近端蛇

高稳定性万许螺钉在0°-15°范围内多角度锁定，板批量主

4 形 LCP、万

向锁定技术 显著提升手术操作灵活性，尤其适 CN213345913U 生产 研向桡骨远合复杂骨折的固定。一种骨科钢板预发端掌侧弯装置

LCP

CN118902582A一种多轴钉及钉棒系统

1、皮质骨松质骨双线螺纹设计，更

U型椎弓 CN110664474B

符合解剖，更强把持力；自高强度低切根钉、螺一种方向可调节

2、负角度螺纹设计，有效防止螺塞批量主

5迹椎弓根钉塞、万向椎的椎体钉脱出；生产研

设计 弓根钉、矫 CN221770234U

3、棒下体积减小，切迹小，增加植发

形棒一种弯棒钳骨量。

CN221469975U一种医用万向钉上钉器

1、提供多规格长度、直径和钉头角度，适配不同骨骼解剖结构。结合动态/静态交锁模式，可针对横断、股骨交锁自全适应症覆

斜形、粉碎性骨折实现精准治疗；髓内钉、胫相关专利仍在审批量主

6盖髓内钉系

2、产品有临床最广泛的股骨粗隆骨交锁髓核中生产研

统

PFNA髓内钉和 INTERTAN髓内钉， 内钉 发还有新手术方式的髌上胫骨髓内钉。

7轻量化高强外固定产品采用铝合金、碳素纤维组合式外相关专利仍在审批量自

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技序核心技术名核心技术相关专所处术技术先进性及具体表征应用产品号称利阶段来源

度材料技术轻量化材料，减轻整套产品重量，固定支架、核中生产主提升患者治疗康复体验。环式外固研定支架发

CN117903289B

1、利用胃蛋白酶精准水解胶原端肽

一种提取Ⅰ型胶序列，耦合多重深度纯化工艺，高原蛋白的方法

效去除潜在致敏端肽，显著降低胶自CN222427398U精准酶切高原材料的抗原性；胶原贴敷批量主

8一种骨胶原提纯

效纯化技术2、精确分离特定分子量范围的胶原料生产研设备蛋白，有效剔除杂质及小分子物质，发CN222232458U

实现原液极高纯度，将杂蛋白含量一种 I 型胶原蛋控制在微量水平。

白纯度检测设备

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用1919.851248.81

营业收入27862.7021669.78

研发费用占比6.89%5.76%

报告期内，标的公司研发费用金额分别为1248.81万元和1919.85万元，占营业收入的比例分别为5.76%和6.89%。通过持续的研发投入，标的公司推动产品质量优化与创新产品开发，不断提高综合市场竞争力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年末，标的公司员工总数428人，其中研发人员42人，占员工总数的比例为9.81%。标的公司共有核心技术人员2名，分别为郑晓明、柯林松，报告期内未发生变动，具体情况如下：

学历背技术特长、专业资质、取得荣姓名对标的公司研发的贡献描述景誉情况

二十年骨科研发经验，完成近重新梳理骨科产品线，增加近十项新郑晓明本科20项三类注册证，完成10多产品，对重点产品进行换代升级；开项相关专利展运动医学新产品线

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

学历背技术特长、专业资质、取得荣姓名对标的公司研发的贡献描述景誉情况

生物材料专业，从事生物材料建立公司研发流程及模式，组织并建医疗器械研发二十余年，对于立了医疗器械产品注册流程及制度，硕士研生物材料的合成、复配以及成主导同种骨、缝线敷料、负压引流的柯林松

究生型有着丰富的经验，获得多项产品研发及注册，目前已上市销售；

发明专利，且多项发明专利实主导胶原蛋白人工骨的研发、试制以际转化为产品及注册，目前正在注册申报中标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》

以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》

等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。

标的公司拥有的主要经营资质参见本独立财务顾问报告“第四章/六、主要经营资质”。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计35944.7936013.09

负债总计15771.4623174.14

所有者权益20173.3412838.95

归属于母公司所有者的净资20173.3412838.95产项目2025年度2024年度

营业收入27862.7021669.78

营业成本9676.338056.79

利润总额8830.207172.38

净利润7334.396104.31

归属于母公司所有者的净利7334.396104.31润

扣除非经常性损益后归属于7230.176115.52母公司所有者的净利润

20251231/20252024年12月31日/2024年主要财务指标年月日年度

度

流动比率（倍）2.041.37

速动比率（倍）0.810.48

资产负债率43.88%64.35%

总资产周转率（次/年）0.770.66

应收账款周转率（次/年）7.025.47

存货周转率（次/年）0.450.42

毛利率65.27%62.82%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-11.16-7.24备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

43.4781.34

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的

47.8412.32

公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

--92.78的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出11.318.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目27.44-

小计118.892.21

所得税影响额14.6713.43

合计104.22-11.22

净利润7334.396104.31扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

7230.176115.52

润

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在自有的房屋及建筑物，主要生产经营场所系承租关联方房产，相关审批、核准、备案程序的情况如下：

建设项目名投资项目备案证明环评批复称医用生物材《关于湖北天辉科技开发有限公司天辉医用湖北省固定资产投资项目备案料产业园项生物材料产业园项目建设项目环境影响报告

证（2017-420111-27-03-106689）目表的批复意见》洪行审环[2018]43号

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：该项目已按要求落实了立项及环评手续，项目实施主体及环境责任主体为天辉科技，医佳宝承租天辉科技位于洪山区书城路28号的生产厂房，不需再另行办理环评手续。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

公司内销收入的核算方法为：

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*经销商买断模式：公司在经销商签收后确认收入实现；

*委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现；

*直销模式：医院直销模式下，公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现。其他直销模式下，公司在客户签收后确认收入实现。

公司外销收入的核算方法为：公司的境外销售主要为 FOB模式。当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）财务报表合并范围

1、标的公司合并范围的构成

单位：万元

2025.12.312024.12.31

注册资

子公司名称持股比例（%）持股比例（%）取得方式本直接间接直接间接

武汉医佳宝生物材料销售有限1000.00100.00-100.00-出资设立

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025.12.312024.12.31

注册资

子公司名称持股比例（%）持股比例（%）取得方式本直接间接直接间接公司

武汉医佳肤生物科技有限公司500.00100.00-100.00-出资设立

武汉市洪山区医佳宝生物医用50.00100.00-100.00-出资设立材料研究所

湖北骼康医疗用品有限公司2000.00100.00-100.00-股权转让

武汉骼宏医疗器械有限公司100.0049.0051.0049.0051.00股权转让

武汉骼舒医疗用品有限公司100.0049.0051.0049.0051.00股权转让

武汉骼瑞欣医疗器械有限公司50.00-100.00-100.00股权转让

武汉医佳妍生物科技有限公司800.0030.0070.0030.0070.00股权转让

郑州医佳宝医疗器械有限公司100.00---100.00股权转让

武汉骼立医疗器械有限公司50.00-100.00-100.00股权转让

注：郑州医佳宝医疗器械有限公司已注销

2、标的公司合并范围的变动

（1）本报告期发生的同一控制下企业合并

2024年12月，标的公司收购骼康医疗90%股权，具体如下：

单位：万元合并当合并当期企业合合并期期初构成同一控期初至合比较期间比较期间被合并方名并中取日的至合并制下企业合合并日并日被合被合并方被合并方称得的权确定日被合并的依据并方的收的收入的净利润益比例依据并方的入净利润合并前后均湖北骼康医受本公司实

90%2024年取得疗用品有限控人最终控124956.64-92.782679.03375.14月控制

公司制且该控制并非暂时性

（2）其他原因的合并范围变动

2024年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司武汉宇奇医疗器械有限公司注销。

2025年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司郑州医佳宝医疗器械有限公司注销。

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年，湖北骼康医疗用品有限公司设立全资子公司武汉骼立医疗器械有限公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、重要会计政策或会计估计变更情况

（1）重要会计政策变更

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定。

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）重要会计估计变更报告期无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

本次交易上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估，评估对象是医佳宝的股东全部权益价值，评估范围是医佳宝于评估基准日时的全部资产及负债，评估基准日是2025年12月31日。

依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对医佳宝股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，医佳宝股东全部权益价值的评估情况如下：

单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法

A B C=B-A D=C/A -

医佳宝85535.5965362.25324.00%收益法

20173.34

29832.119658.7747.88%资产基础法

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况

以及所获取评估资料的充分性等情况，标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

截至评估基准日，该行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等因素的分析，这些上市公司与标的公司差异显著，标的公司与同行业上市公司不具有可比性，无法采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。本项目运用市场法进行评估存在上述操作条件的限制，且上述操作条件限制是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除。因此，本项目不适于采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是标的公司能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人

员能够对标的公司的各项资产、负债分别进行评估。

标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估专业人员也能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算，标的公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别或评估的资产或

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告者负债。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法法评估结果为最终评估结论。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益账面价值为20173.34万元，评估值为29832.11万元，评估增值9658.77万元，增值率为47.88%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，相比医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益增值额为65362.25万元，增值率为324.00%。

3、两种方法评估结果的差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价值为85535.59万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值29832.11万元相比，差异额为55703.48万元，差异率为186.72%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

收益法结果从医佳宝的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理运营能力、销售渠道、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映标的公司的所有者权益价值。基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即《资产评估报告》最终评估结论如下：

经评估，截至评估基准日2025年12月31日，在公开市场和持续经营的前提下，在《资产评估报告》有关假设条件下，在《资产评估报告》特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经《资产评估报告》程序和方法，本次评估对象医佳宝股东全部权益价值为人民币85535.59万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

2、特殊假设

（1）假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的社会、政治、法律法规、经济等环境将无重大变化。假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的财政政策、货币政策、税收政策以及利率、汇

率、税率、政策性征收费用等无重大变化。

（2）假设标的公司及所属子公司所处行业相关的产业政策、准入制度、监管要求等无重大变化。假设标的公司及所属子公司所处行业的竞争格局和竞争环境无重大变化。

（3）假设委托人和标的公司及所属子公司提供的权属证明、财务会计信息

和其他资料是真实、完整、合法的。假设委托方和标的公司及所属子公司提供给本评估机构的财务报表的编制完全符合企业会计准则的规定。假设标的公司及所属子公司不存在财务造假、利润操纵或者隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等情形。

（4）假设标的公司及所属子公司的战略定位、经营范围与目前方向保持一致。假设标的公司及所属子公司的经营模式、销售策略、信用政策等无重大变化。

（5）假设标的公司及所属子公司的经营合法合规。假设评估范围内各项资产的质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。假设评估对象所涉及资产的取得过程、使用过程以及升级改造均符合有关法律法规的规定。假设标的公司及所属子公司所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）假设标的公司及所属子公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理能力和

良好的职业道德。假设标的公司及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。假设标的公司及所属子公司保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化。

（7）假设标的公司及所属子公司尚未执行或尚未执行完毕的合同、协议、中标书均有效且能在计划时间内执行完毕。

（8）假设标的公司及所属子公司未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设标的公司及所属子公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大

影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（10）假设标的公司及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件

或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，这些不可抗力事件或不能控制的不可预测因素包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

（11）假设标的公司高新技术企业资质到期后可正常延续，以后年度适用所

得税率为15%。

（三）收益法评估情况

1、报表口径的选择

医佳宝为研发、生产与销售的主体，子公司为销售公司，主要销售医佳宝生产产品，因此标的公司与其所属子公司在业务上紧密相关，并实行集中管理、统一运营。因此，本项目选择合并财务报表口径，运用收益法测算得出标的公司合并口径的股权价值，再扣减少数股东权益价值，得到标的公司归属母公司的股权价值。

2、收益期的确定与划分

（1）收益期的确定

在企业价值评估中，企业的收益期是指企业未来获得收益的年限，即从评估

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基准日到企业收益结束日的时间长度。标的公司在评估基准日经营正常，相关法律法规并未限制或禁止标的公司经营活动的开展，尚未发现对标的公司持续经营有重大不利影响的事项，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定、对企业经营期限或投资者所有权期限作出限定等情形，或者上述限定情形预计可以解除，并通过延续方式使标的公司具有持续经营的能力。因此，本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）收益期的划分考虑到企业在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并呈现

不同的阶段性特点，需要将企业收益期划分为详细预测期和稳定期。详细预测期是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对企业收益逐年进行预测。稳定期是指从企业达到稳定状态开始直至企业收益结束日的期间。

在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发

情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风

险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定标的公司详细预测期为2026年1月1日至2030年12月31日。

3、收益折现模型的选取

运用收益法评估企业价值过程中，收益折现的具体方法通常选用现金流量折现法，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型（FCFF折现模型）和股权自由现金流折现模型（FCFE 折现模型）。理论上，在正确构建折现模型的情况下，分别采用企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型计算得出的标的公司股东全部权益价值应当相等。本项目选用股权自由现金流折现模型。

股权自由现金流量折现模型，即以股权自由现金流为收益口径进行折现，求取股权自由现金流的现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性负债的价值，得到标的公司的股东全部权益价值。具体计算公式如下：

? FCFE

= × DF n+1

× DF?

EV FCFE? ? + +C

?=1 (R

i

n+1 ? g)

式中：

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

EV——股东全部权益价值；

?——详细预测期；

FCFEt——第 t年的股权自由现金流；

Rn+1——第 n+1期的股权资本成本；

Ci——非经营性资产加上溢余资产减去非经营性负债所得出的净额；

g——收益增长率；

DF?——第 t期的折现系数。

其中，预测期各年度折现系数按以下公式计算：

DF1 = 1 + R1

1

DF2 = 1 + R1 × 1 + R2

1

DF3 = 1 + R1 × 1 + R2 × 1 + R3

1

DFn = 1 + R1 × 1 + R2 × 1 + R3 ×?× 1 + Rn即，预测期各年度折现系数采用逐年滚动的方式进行计算。

4、未来收益的预测

标的公司基于其未来发展规划，对其未来收益作出了预测。评估人员结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势以及

宏观经济和行业前景，经与标的公司管理层就标的公司未来收益预测的假设条件、预测方法和预测过程进行讨论对标的公司未来收益预测资料进行了必要的分析和判断。如涉及对预测的调整，调整后的预测结果由标的公司予以确认。

（1）营业收入及营业成本的预测

对营业收入的预测，采用因素分解推断法。因素分解推断法，是指将预测目标按照一定的联系形式分解为若干因素指标，然后分别研究各种因素未来变动的方向和程度，最后综合各种因素变动的结果，推断预测目标的变动趋势和结果的

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告方法。本项目采用因素分解推断法，首先预测各产品的销量和单价，相乘得出各产品的销售收入，再将各产品的销售收入累加，得出营业收入预测值。

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、整形科等。标的公司严格按照 ISO13485、ISO9001 及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，截至评估基准日，拥有27项Ⅲ类医疗器械注册证、34项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。2025年5月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

截至评估基准日，标的公司已搭建覆盖全国的销售网络与专业化营销团队。

骨科、外科业务分设国内及国际两大营销渠道：国内已建成完善的仓储配送布局，营销人员覆盖全国各区域；同时设立国际营销板块拓展海外市场，与多个国家建立稳定合作关系。

在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。标的公司充分发挥厂家自研、自产的优势，开展 OEM代工和自有品牌培育工作。

*历史收入、成本及毛利率

单位：万元

项目/年份2024年2025年营业收入12121.7916600.45

骨科植入类产品营业成本5547.817088.50

毛利率54.23%57.30%

营业收入890.26975.57

外科创护类产品营业成本230.14370.12

毛利率74.15%62.06%

营业收入2058.183550.41

外科敷料营业成本236.99506.29

毛利率88.49%85.74%

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目/年份2024年2025年营业收入6118.876108.44

透明质酸钠营业成本2039.341649.38

毛利率66.67%73.00%

营业收入480.68627.83

其他业务营业成本2.5162.05

毛利率99.48%90.12%

营业收入合计21669.7827862.70

营业成本合计8056.799676.33

平均毛利率62.82%65.27%

标的公司成立于2014年，经过近10年的研发试制，产品逐步成功完成注册并获得相关证书，并进行市场推广，实现商业化。近两年标的公司产品结构稳定，收入主要集中在骨科植入类产品、外科创护类产品、外科敷料及透明质酸钠，收入规模增长较快，整体毛利率基本稳定并有所提升。

*未来营业收入及营业成本预测

本次基于标的公司的历史营业收入及成本、市场份额、核心竞争优势等方面，结合标的公司管理层未来的经营规划及行业的市场发展趋势，对标的公司未来的营业收入和营业成本进行了预测。

A. 营业收入预测

a) 骨科植入类产品和外科创护类产品：预测期内，总销售额预计实现稳健增长，其中成熟产品贡献稳定现金流，新产品逐步释放增长潜力，形成“双轮驱动”的发展格局。具体增长原因分析如下：

预测期内，标的公司骨科植入类及外科创护类产品销售额预计实现稳健增长。

受益于骨科及外科产品新一轮集采推进，企业以价换量策略有望带动销量增长，对冲价格下降影响；同时，国内老龄化趋势加深，骨科退行性疾病发病率上升，手术量持续增长，带动植入产品市场需求稳步扩大。

标的公司持续推进渠道网络建设，通过专项市场活动拓展客户覆盖，并与临床机构深度合作，提供专利申请、科研对接及创新转化等定制化服务。新产品注

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

册工作有序推进，短期内处于市场准入初期，销售贡献有限，但可为未来收入增长提供支撑；此外，关节置换翻修需求逐步释放，标的公司翻修产品有望把握市场机遇，完善产品矩阵覆盖患者全生命周期需求。

国际市场方面，标的公司积极拓展海外业务，初期聚焦东南亚、拉美等新兴市场完成产品注册及初步落地，后续逐步向中东、非洲等区域延伸，通过跨境电商、国际医疗展会等方式建立销售渠道，联合临床专家优化产品设计，持续提升海外品牌认知及市场份额。

b) 外科敷料：标的公司采取经销、OEM及直销相结合的销售模式，已建立覆盖全国主要区域的销售网络，形成了覆盖渠道运营、品牌合作及供应链服务的综合业务体系。报告期内业务增速较快，未来将持续优化产品结构，聚焦高附加值细分领域，推动业务由高速增长向稳健增长过渡。

c) 透明质酸钠：产品销售模式以经销、OEM代工及医疗机构直销为主，覆盖全国主要区域，与各地渠道商、品牌方及终端医疗机构建立了稳定的合作关系，形成了较为完善的销售网络及供应链服务体系。报告期内收入保持相对稳定，未来随着市场竞争加剧，标的公司可能通过适当的价格策略提升产品竞争力，推动市场份额稳步扩大。预测期内预计进入稳定增长阶段，增速较报告期有所放缓。

d) 其他业务：其他业务主要包括贸易业务、技术服务及零星材料销售等。

其中，贸易业务主要通过子公司开展，随着集采政策持续推进，标的公司逐步强化终端医院渠道布局，子公司除承担自有产品配送职能外，亦逐步承接第三方医疗器械入院配送业务，相关收入采用净额法核算。技术服务业务主要为医院客户提供颅骨保存等增值服务。2024年及2025年，贸易业务收入占比相对稳定，预测期内参考历史平均水平结合主营业务收入规模进行测算；技术服务业务收入占

比预计维持在2025年水平。房屋租赁业务将于2026年随租赁合同到期终止，预测期内不再纳入；材料销售及其他零星业务发生频率较低，具有偶发性，预测期内不再进行预测。

B. 营业成本预测

标的公司的主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

材料成本根据各项产品占收入比例进行预测。

人工成本以历史年度的生产人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和人员分配，根据生产人员人数、人均薪酬水平进行预测。

制造费用主要包括生产辅助人工成本、厂房租金、折旧摊销及其他制造费用。

其中，生产辅助人工成本以历史年度的辅助人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和岗位设置，根据辅助人员人数、人均薪酬水平进行预测；厂房租金根据基准日的租金水平考虑未来的当地市场增长率进行预测；折旧摊销费用

根据标的公司与生产相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。其他制造费用根据各项产品占收入比例进行预测。

其他业务成本预测：技术服务业务结合2025年的毛利率水平进行预测，基本与2025年一致；贸易业务采用净额法核算，无营业成本；房屋出租成本根据租入成本进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业收入预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年营业收入18650.2821427.2025867.8428513.2330316.38

骨科植入类产品营业成本8253.979422.1210829.5912011.7912598.85

毛利率55.74%56.03%58.13%57.87%58.44%

营业收入1031.521134.671248.131323.031389.17

外科创护类产品营业成本405.59449.24486.85532.10584.61

毛利率60.68%60.41%60.99%59.78%57.92%

营业收入3710.184006.994327.554630.484815.70

外科敷料营业成本626.00651.73698.33729.79776.93

毛利率83.13%83.74%83.86%84.24%83.87%

营业收入6093.175962.166260.276416.786416.78

透明质酸钠营业成本1662.271620.261693.451732.811775.16

毛利率72.72%72.82%72.95%73.00%72.34%

营业收入622.89684.51793.35860.26903.49其他业务

营业成本44.3447.0454.5259.1262.09

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年毛利率92.88%93.13%93.13%93.13%93.13%

营业收入合计30108.0433215.5338497.1441743.7843841.52

营业成本合计10992.1712190.3813762.7315065.6115797.63

平均毛利率63.49%63.30%64.25%63.91%63.97%

（2）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费

附加、印花税、车船使用税等。城建税、教育费附加、地方教育附加费根据预测缴纳的增值税进行测算，税率分别为7%、3%、2%；车船使用税根据车辆类型、数量及武汉当地的税收政策进行预测，印花税参照历史缴纳金额占收入的比例测算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的税金及附加预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年城市建设维护税176.00194.21216.85235.77247.01

教育费附加75.4383.2392.93101.04105.86

地方教育费附加50.2855.4961.9667.3670.58

车船使用税0.160.160.160.160.16

印花税12.6513.9516.1717.5318.41

运用因素分解推断法预测的税金及附加314.51347.04388.06421.86442.02

（3）销售费用的预测

标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、广告宣传费、差旅费、

业务招待费、会务费、办公费、房屋租赁费等。对销售费用的预测，采用因素分解推断法。

对销售人员职工薪酬，以历史年度的销售人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来市场拓展计划及收入增长状况，根据销售人员人数、人均薪酬水平进行预测。

广告宣传费、咨询服务费、业务招待费、差旅费等与标的公司未来的业务开

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的

租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与销售业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以2025年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的销售费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【销售费用】—职工薪酬3658.234429.325327.565621.645829.72

【销售费用】—折旧费8.4211.258.455.854.88

【销售费用】—差旅费308.96340.85395.05428.37449.89

【销售费用】—运杂费16.5818.2921.1922.9824.14

【销售费用】—办公费122.03129.35142.28150.82156.85

【销售费用】—广告宣传费993.57996.47962.43960.11876.83

【销售费用】—业务招待费169.01186.46216.10234.33246.10

【销售费用】—房租物管费26.0027.3028.6730.1031.61

【销售费用】—咨询服务费1289.011422.061648.181787.171876.99

【销售费用】—会务费164.94174.83192.32203.86212.01

【销售费用】—房屋租赁费59.6465.6172.1779.3887.32

运用因素分解推断法预测的销售费用6816.407801.789014.399524.619796.35

（4）管理费用的预测

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销、产品报废、

房屋租赁费、中介机构费用、房租物业费、业务招待费等。对管理费用的预测，采用因素分解推断法。

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对管理人员职工薪酬，以历史年度的管理人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来规划，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的

租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与管理活动相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

产品报废费用与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、该费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以2025年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的管理费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【管理费用】—职工薪酬307.18337.22420.46447.51475.48

【管理费用】—折旧及摊销126.2151.1034.9434.2135.68

【管理费用】—办公费153.33161.00169.05174.12177.60

【管理费用】—业务招待费23.6524.8426.0827.3828.75

【管理费用】—房租物业费27.5328.9030.3531.8733.46

【管理费用】—产品报废74.2381.8994.91102.92108.09

【管理费用】—中介机构费用72.0275.6279.4081.7883.42

【管理费用】—房屋租赁费63.1469.4576.4084.0492.44

运用因素分解推断法预测的管理费用847.30830.02931.58983.831034.93

（5）研发费用的预测

标的公司的研发费用主要包括职工薪酬、临床试验费、直接投入、注册费、其他等。对研发费用的预测，采用因素分解推断法。

对研发人员职工薪酬，以历史年度的研发人员平均薪酬成本为基础，结合标

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的公司未来规划，根据研发人员人数、人均薪酬水平进行预测。

临床试验费、直接投入物料费等与未来业务发展相关的费用，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的

租金及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与研发业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的研发费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【研发费用】—职工薪酬845.35935.621060.231130.551153.16

【研发费用】—房屋租金7.137.848.629.4810.43

【研发费用】—物业费3.113.263.433.603.78

【研发费用】—折旧费16.5724.2326.5628.3718.56

【研发费用】—直接投入536.95592.37686.56744.46781.88

【研发费用】—注册费157.78174.06201.74218.75229.75

【研发费用】—临床试验费553.03610.11707.12766.76805.29

【研发费用】—其他116.48128.50148.93161.49169.61

运用因素分解推断法预测的研发费用2236.392475.982843.193063.473172.45

（6）财务费用的预测

标的公司历史无借款，未来无借款计划，未来财务费用主要为银行手续费，银行手续费根据历史发生额，结合未来经营预测一定的增长额。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的财务费用预测结果如下表：

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年财务费用3.005.008.0010.0010.00

财务费用占比（财务费用÷营业收入）0.01%0.02%0.02%0.02%0.02%

（7）所得税费用的预测

对所得税费用的预测，对所得税费用的预测，以未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑相关的纳税调增项，标的公司享受的税收优惠政策，确定其未来各年度应纳税所得额。

*标的公司于2024年12月16日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。

标的公司2024年至2026年可按15%的税率计缴企业所得税。考虑到标的公司现行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术

企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估考虑标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

*根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），标的公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。

*医佳宝所得税率为15%，其余子公司均为小微企业，适用所得税率为5%。

根据2024年和2025年情况，母公司所得税费占比均为99%，预测年度采用合并口径预测，难以合理预测分配各子公司的应纳税所得额，因此本次采用母公司的所得税政策进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的所得税费用及其对应的利润总额的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年利润总额8898.289565.3211549.1912674.3913588.14

利润总额比上年变动率0.77%7.50%20.74%9.74%7.21%

所得税费用1010.841076.081320.431457.341578.84

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年实际税率（所得税费用÷利润总额）11.36%11.25%11.43%11.50%11.62%

（8）营运资金的预测营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径。

*经营性流动资产的预测。本项目的经营性流动资产包括最佳现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产。其中：

对于最佳现金保有量，采用现金周转模式进行预测。首先，确定现金周转天数。现金周转运用综合分析法估计的现金周转天数，具体是通过标的公司历史年期的平均现金保有量情况估算。然后，确定现金需求额。现金总需求额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+所得税费用-折旧和摊销。最后，计算最佳现金保有量，具体计算公式为：最佳现金保有量=预计年现金总需求额÷360×现金周转天数。

对于经营性流动资产的其他构成项目，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动资产的其他构成项目的预测值。对其他流动资产，考虑该款项与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

*经营性流动负债的预测。本项目的经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。对经营性流动负债，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动负债的其他构成项目的预测值。对应付职工薪酬、应交税费，其他流动负债，考虑该款项周转较快，拖欠时间相对较短，且与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

*通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营运资金及营运资金增加额预测结果如下表：

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

/2025年122026年122027年122028年122029年122030年12项目年份月31日月31日月31日月31日月31日月31日

1、营运资产27528.3332595.0536175.1641108.5544883.7047097.14

2、营运负债9349.4811262.8112016.8013282.8014072.2514578.67

3、当期营运资金18178.8521332.2324158.3727825.7530811.4532518.47

4、营运资金增加额3153.382826.133667.392985.701707.02

（9）资本性支出、折旧和摊销的预测

资本性支出是企业用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大企业的生产或服务能力。标的公司的经营性长期资产包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用。根据标的公司的产能规划，评估基准日的厂房及设备产能满足详细预测期的最大产量需求，因此设备资本性支出只考虑存量设备的更新换代。长期待摊费用中的器械摊销随着收入的增长，需要增加器械包，根据标的公司的业务规模配置必要的器械资本性支出。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的资本性支出预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出1241.15938.541060.17975.341117.06

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的折旧和摊销预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年折旧和摊销1207.201127.551138.211335.241140.12

5、稳定期相关指标的预测

（1）调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测

在稳定期，为了保持企业的收益，企业应当保持其生产能力或服务能力，相应地，企业应当保持其对经营性长期资产的投资。具体而言，若稳定期的收益保持详细预测期末的水平不变（即收益增长率 g的取值为零），应基于详细预测期

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

末的存量经营性长期资产对应的生产能力或服务能力，在稳定期预测存量资本性支出，即考虑为了弥补企业于详细预测期末的生产能力或服务能力对应资产的损耗而作出的维修或以旧换新等投资。

标的公司稳定期的存量资本性支出，与其对应的折旧和摊销，在金额或时间分布上存在显著差异。因此，需要将稳定期的存量资本性支出及其对应的折旧和摊销，分别求取折现至稳定期初的年金值，然后将存量资产在永续期的折旧摊销年金值（DA）和存量投资资本性支出的年金值（CA）并入稳定期初的税后净营

业利润（NOPAT）当中，即：调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA。

* 税后净营业利润（NOPAT）的预测。稳定期首期（即 N+1期）的税后净营业利润（NOPAT），按以下公式进行计算：稳定期首期的税后净营业利润=详细预测期最后一期（即 N期）的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+附加税（费）调整值。其中，附加税（费）调整值=（稳定期的资本性支出年金值×增值税税率-详细预测期最后一期的资本性支出对应的进项税额）×

附加税（费）×（1-企业所得税税率）。经计算，稳定期首期的税后净营业利润为

11863.52万元。

* 详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值（DA）和详细预测期

末存量投资在稳定期的资本性支出年金值（CA）的预测。经计算，详细预测期末的存量资产的折旧摊销年金值（DA）减去资本性支出年金值（CA）的计算结

果为-107.43万元。

* 调 整 后 税 后 净 营 业 利 润 （ NOPAT ） 的 预 测 。 调 整 后NOPAT=NOPAT+DA-CA=11756.09万元。

（2）稳定期股权自由现金流的预测

稳定期股权自由现金流，按如下公式进行计算：稳定期首期股权自由现金流

（FCFE）=稳定期首期的调整后税后净营业利润-稳定期首期的税后利息支出。

其中，稳定期首期的调整后税后净营业利润=详细预测期最后一期的税后净

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+详细预测期末存量资产在稳定期

的折旧摊销年金值-详细预测期末存量投资在稳定期的资本性支出年金值。

经计算，稳定期首期的股权自由现金流为11756.09万元。

（3）收益增长率（g）的预测

考虑标的公司所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计标的公司稳定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变。

长期增长率按0.00%拟定。

6、折现率的确定

本项目选用的收益法评估模型为股权自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此，应采用股权资本成本作为折现率。本次评估，采用资本资产定价模型测算股权资本成本。

计算公式为：

??=??+?×?????+??

式中：

??——股权资本成本；

??——无风险报酬率；

?——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；

??——市场的预期报酬率；

?????——市场风险溢价；

??——特有风险调整系数。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险报酬率通常选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在10年以上的企业选用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，收益期在10年以下的企业选用距评估基准日对应年限的中长期国债到期收益率。本项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。

（2）β系数

β系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与标的公司具有可比性的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出标的公司的β系数，主要步骤如下：

第一步，查询可比上市公司的调整后β系数。具体是通过查询 Wind 资讯，取得可比上市公司经平滑调整后的β系数。

第二步，将可比上市公司调整后β系数卸载财务杠杆，得出可比上市公司调

整后无财务杠杆β系数。

换算公式如下：

?

??=

?

(1+(1??)×???)?

式中：

??——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

??——可比上市公司调整后有财务杠杆β系数；

?——可比上市公司适用的企业所得税税率；

??——可比公司的付息债务；

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

??——可比公司的权益资本。

经查询并计算，可比公司无财务杠杆贝塔系数的算术平均值为1.0924。

根据可比上市公司调整后无杠杆β系数和标的公司的资本结构，计算得出标的公司的有财务杠杆β系数。

计算公式如下：

?

???=??×1+(1??)×??

式中：

??——标的公司有财务杠杆β系数；

??——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

?——标的公司适用的企业所得税税率；

??——标的公司的付息债务；

??——标的公司的权益资本。

在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环推导问题，通过迭代法进行解决。

经上述计算过程，标的公司详细预测期的β系数如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年期初付息债务-----

期初权益资本86861.5691915.9096386.61100571.13103273.49

有财务杠杆β值1.09241.09241.09241.09241.0924

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此，需首先得出市场所期望的收益率，再计算对应的无风险收益率。

因股票价格是波动的，存在不确定性，为合理稀释由于股票非系统波动所产生的干扰，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。基于我国股市波动特征的考虑，评估人员通过Wind资讯获取了 2010年至 2025年“沪深 300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。

市场风险溢价的具体测算过程表如下：

序号年度股票数量几何平均收益率无风险收益率市场风险溢价

1201017112.78%3.88%8.90%

2201117412.14%3.42%8.72%

3201217615.35%3.57%11.78%

4201318512.38%4.55%7.83%

5201418319.28%3.62%15.66%

6201516820.13%2.82%17.31%

720161807.05%3.01%4.04%

82017182-0.04%3.88%-3.92%

920181887.98%3.23%4.75%

1020191923.58%3.14%0.44%

1120202046.05%3.14%2.91%

1220211908.15%2.78%5.37%

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号年度股票数量几何平均收益率无风险收益率市场风险溢价

1320221957.32%2.84%4.48%

1420231988.88%2.56%6.32%

1520242096.75%1.68%5.07%

1620252198.01%1.85%6.16%

平均值9.74%3.12%6.62%

（4）企业特定风险调整系数企业特定风险调整系数是衡量标的公司与可比上市公司风险差异的一个指标。本次评估，企业特定风险调整系数由企业各类风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0.00%-6.00%之间。企业特定风险调整系数计算公式如下：

r＝a+(b-a)×s

式中：

r--企业特定风险调整系数；

a--风险值取值的下限；

b--风险值取值的上限；

s--风险值的调整系数。

企业特定风险评价表如下：

风险评风险加序号风险类别包括的主要风险风险权重风险评级级得分权得分

1方向决策风险、发展战略风险、对竞争格局误判战略风险10.00%风险一般50.00%5.00%

的风险

2治理结构缺陷风险、核心管理层依赖风险、内部管理与治理风险10.00%风险一般50.00%5.00%

控制失效风险

3供应链中断风险、生产与运营安全风险、业务流经营风险10.00%风险较小30.00%3.00%

程效率低下风险

4技术风险研发失败风险、技术迭代风险、技术保护风险20.00%风险较小30.00%6.00%

5财务风险流动性风险、偿债风险、信用风险5.00%风险较小30.00%1.50%

6竞争风险、市场需求变化与价格波动风险、客户市场风险20.00%风险较小30.00%6.00%

集中度风险

7诉讼与仲裁风险、合规与监管处罚风险、侵权风法律与合规风险10.00%风险一般50.00%5.00%

险

8关键人才流失与人才储备不足风险、劳资关系风人力资源风险5.00%风险较小30.00%1.50%

险、薪酬与激励失效风险

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

风险评风险加序号风险类别包括的主要风险风险权重风险评级级得分权得分

9可持续发展风险环境风险、社会责任风险、治理风险10.00%风险较小30.00%3.00%

合计100.00%36.00%

*战略风险：标的公司已有明确规划，且可调整，近年经营未出现重大偏差，故评级为一般。

*管理与治理风险：标的公司内部控制体系基本健全，不存在重大治理结构缺陷，对核心管理层存在一定的依赖，故评级为一般。

*经营风险：标的公司供应链稳定、安全生产措施完善、流程效率良好，实际发生事故概率较低，故评级为较小。

*技术风险：标的公司当前技术水平在国内处于较领先地位，研发成功率较高，技术迭代节奏可控，尚未出现严重瓶颈，不存在重大的侵权和被侵权等情况，故评级为较小。

*财务风险：标的公司资金来源均为自有资金，流动资产占比较高，历史信用良好，无明细债务压力，故评级为较小。

*市场风险：标的公司的客户集中度较小，市场需求波动较小，品牌有一定忠诚度，抗冲击能力较强，故评级为较小。

*法律与合规风险：标的公司存在潜在诉讼或监管不达标隐患，虽未爆发但需警惕，故评级为一般。

*人力资源风险：薪酬水平较高，人才储备较充足，员工流动性较低，故评级为较小。

*可持续发展风险：历史环保投入达标，社会责任履行较好，暂无重大负面事件，故评级为较小。

企业特定风险值=0.0%+（6.0%-0.0%）×36.00%=2.16%

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）股权资本成本

综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年股权资本成本（假设各期的期初期末相同）11.24%11.24%11.24%11.24%11.24%

7、评估值测算过程及结论

（1）详细预测期折现值

详细预测期的股权自由现金流及其折现值如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入30108.0433215.5338497.1441743.7843841.52

减：营业成本10992.1712190.3813762.7315065.6115797.63

减：税金及附加314.51347.04388.06421.86442.02

减：销售费用6816.407801.789014.399524.619796.35

减：管理费用847.30830.02931.58983.831034.93

减：研发费用2236.392475.982843.193063.473172.45

减：财务费用3.005.008.0010.0010.00

其中：利息费用-----

其中：利息收入-----

加：其他收益-----加：投资收益（损失以“-”-----号填列）

其中：对联营企业和合营

-----企业投资收益

其中：以摊余成本计量的

-----金融资产终止确认收益加：净敞口套期收益（损失-----以“-”号填列）加：公允价值变动收益（损-----失以“-”号填列）加：信用减值损失（损失以-----“-”号填列）加：资产减值损失（损失以-----“-”号填列）加：资产处置收益（损失以-----“-”号填列）

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年二、营业利润（亏损以“-”号

8898.289565.3211549.1912674.3913588.14

填列）

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----三、利润总额（亏损总额以“-”

8898.289565.3211549.1912674.3913588.14号填列）

减：所得税费用1010.841076.081320.431457.341578.84四、净利润（净亏损以“-”号

7887.448489.2410228.7611217.0512009.29

填列）

加：折旧及摊销1207.201127.551138.211335.241140.12

减：资本性支出1241.15938.541060.17975.341117.06

减：营运资金增加额3153.382826.133667.392985.701707.02

加：付息债务净增加金额

-----（“-”号为净偿还金额）

五、股权自由现金流（FCFE） 4700.10 5852.12 6639.42 8591.25 10325.34

股权资本成本11.24%11.24%11.24%11.24%11.24%

折现系数(年末折现)0.89900.80810.72650.65310.5871

股权自由现金流折现值4225.224729.304823.435610.796061.98如上表，标的公司详细预测期的股权自由现金流折现值合计为25450.72万元。

（2）稳定期价值

基于股权自由现金流折现模型，稳定期价值的测算过程如下表：

单位：万元项目金额

N+1期的调整后税后净营业利润（调整后 NOPAT） 11756.09

减：N+1期税后利息支出 -

N+1期的股权自由现金流(FCFE) 11756.09

稳定期的长期增长率（g） 0.00%

N+1期的股权资本成本 11.24%

稳定期价值61409.61如上表，标的公司的稳定期价值为61409.61万元。

（3）非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司于评估基准日的非经营性资产、溢余资产和非经营性负债的账面值

及评估值情况如下表：

单位：万元

2025年12月2025年12月

项目/年份

31日账面值31日评估值

一、非经营资产和溢余资产

货币资金-基准日溢余（“-”号为缺口）1.711.71

交易性金融资产4650.004650.00

其他应收款0.430.43

其他流动资产-其他非经营性资产12.0612.06

递延所得税资产49.4249.42

非经营性资产和溢余资产小计4713.634713.63

二、非经营性负债

其他应付款6022.046022.04

其他流动负债-其他非经营性负债16.3216.32

非经营性负债小计6038.366038.36

三、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额-1324.73-1324.73

（4）合并口径股东全部权益价值

综合上述过程，标的公司股东全部权益价值为85535.59万元。

（5）少数股东权益价值标的公司合并口径不存在少数股东权益。

（6）归属母公司的股东全部权益价值

综合上述过程，标的公司归属母公司的股东全部权益价值为85535.59万元。

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金为现金、银行存款，评估基准日时账面价值为5976888.28元。

现金存放于财务部。评估人员对现金进行核查，由标的公司出纳员进行全额盘点，企业财务负责人与评估人员在现场监盘，同时，获取了标的公司出纳员签署的《出纳员声明书》。由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

写从基准日到核实盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实后的现金额作为评估值。

对银行存款，评估人员查阅了银行对账单等资料，对金额较大的银行账户进行了函证，函证结果与银行对账单相符。银行余额调节表中不存在未达账项。本次评估以核实后的账面值作为评估值。

经评估，货币资金的评估值为5976888.28元，无评估增减值。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产为企业持有的理财产品，账面价值为29000000.00元。

对于理财产品，为固定收益类（开放净值型）产品。评估人员获取了购买记录、持有凭证、产品说明书等资料。对于固定收益类（开放净值型）产品，基准日的账面价值为购买该理财产品的成本，评估值按核实无误的成本及至评估基准日该产品可享受的收益确认。

经评估，交易性金融资产评估值为29025531.30元，评估增值25531.30元，评估增值的原因为评估值中包含理财产品至评估基准日可享受的收益。

（3）应收票据

应收票据具体为银行承兑汇票，账面金额503360.26元，未计提坏账准备，账面价值503360.26元。

评估人员已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应收票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由于应收票据均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失的可能性为0。以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。

经评估，应收票据评估值为503360.26元，无评估增减值。

（4）应收账款

应收账款具体为应收货款，账面余额为32490976.34元，坏账准备金额为

1513847.87元，账面价值30977128.47元。

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员查阅了会计账簿，获取了相关的凭证和合同等资料，核实应收账款真实性。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

对于发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1～2年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间2～3年的发生评估风险损失

的可能性在50%；发生时间在3年以上的发生评估风险损失的可能性在100%。

按以上标准，确定评估风险损失为1513847.87元。

应收账款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为1513847.87元。

应收账款坏账准备的评估值按零值确定。

经评估，应收账款评估值为30977128.47元，无评估增减值。

（5）应收款项融资

应收款项融资具体为银行承兑汇票，账面金额548638.05元。

评估时已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应收票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由于应收款项融资均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失的可能性为0。以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。

经评估，应收款项融资评估值为548638.05元，无评估增减值。

（6）预付款项

预付款项主要为预付货款，评估基准日时账面价值为2957052.13元。

评估人员查阅了预付款项明细账资料，获取了相关凭证等资料。抽取部分预

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

付款项进行函证，回函结果或调节表与账面价值相符。

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

经评估，预付款项评估值为2957052.13元，无评估增减值。

（7）其他应收款

其他应收款主要为押金、保证金及关联方往来款等，账面余额为

17034691.25元，坏账准备金额为181995.50元，账面价值16852695.75元。

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

对于发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1～2年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间2～3年的发生评估风险损失

的可能性在50%；发生时间在3年以上的发生评估风险损失的可能性在100%。

按以上标准，确定评估风险损失为181995.50元。

其他应收款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为181995.50元。

其他应收款坏账准备的评估值按零值确定。

经评估，其他应收款评估值为16852695.75元，无评估增减值。

（8）存货

存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。账面信息如下表：

单位：万元序号科目账面余额跌价准备账面价值

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号科目账面余额跌价准备账面价值

1原材料1475.04123.331351.72

2委托加工物资78.06-78.06

3产成品17779.111881.9715897.14

4在产品1810.4329.811780.62

5发出商品51.05-51.05

合计21193.702035.1019158.60

*原材料

原材料取得方式为外购，其账面价值由不含税购买价构成。

原材料主要存放于原材料仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

对原材料的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的原材料出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。盘点的原材料的实际数量与评估基准日账面数量相符。

对原材料的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，原材料存在部分品质已经失效的产品，对于这部分原材料，实际为企业生产的边角料，已无法满足正常生产需求。

对于品质正常，可满足正常生产需求的原材料，其评估根据评估基准日客观市场价格进行确定。

对于品质失效的原材料，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

对于品质失效的原材料，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为1233262.01元，存货跌价准备—原材料评估值按零值确定。

经评估，原材料评估值为14324135.87元，评估增值806961.00元，评估增值的主要原因为：（1）原材料按基准日的市场价格进行确定所致；（2）原材料存货跌价准备评估为零。

*委托加工物资

委托加工物资存放于加工单位的厂房仓库中，存放环境良好，处于有序管理状态。

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员核实企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

经评估，委托加工物资评估值为780644.54元，无评估增减值。

*在产品

在产品的取得方式为自制。账面金额为18104290.57元，已计提存货跌价准备298077.39元，账面价值为17806213.18元。

在产品主要存放于半成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

对在产品的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的在产品出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。盘点的在产品的实际数量与评估基准日账面数量相符。

对在产品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，在产品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为298077.39元，对于这部分在产品，因为企业产品的工艺变更升级，已无继续使用价值。

对于品质正常的在产品，主要为零部件，生产流程较快，账面值基本反应了其市场价值，且市场价格变动较小，本次评估在产品按账面值确定。

对于品质失效的在产品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

对于品质失效的在产品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为298077.39元，存货跌价准备—在产品评估值按零值确定。

经评估，在产品评估值为17807455.96元，评估增值1242.78元，评估增值的主要原因是企业账面已计提存货跌价准备的在产品，因仍具备市场回收价值，本次评估按其市场回收价格确认评估值，该评估值与企业计提跌价准备后的账面价值存在差异，进而形成评估增值。

*产成品

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产成品的取得方式为企业自制。

产成品主要存放于成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

对产成品的数量，采用抽查盘点的方式进行核实，具体采用抽样盘点方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的产成品出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。抽查盘点的产成品的实际数量与评估基准日账面数量相符。

对产成品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，产成品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为18819700.62元，因为市场需求导致企业需对产品进行工艺变更升级，对于这部分产成品已无继续使用价值。

产成品主要采用如下方法：

对于品质失效的产成品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

对于品质失效的产成品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

对于品质正常的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的净利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×r）

A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B. 税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；

D. 管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；

E. 研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

F. 财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小于零，则取值零；

G. 销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费

用率-研发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；

H. 所得税率按企业现实执行的税率；

I. 净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；

J. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为18819700.62元，存货跌价准备—产成品评估值按零值确定。

经评估，产成品评估值为193859261.21元，评估增值34887842.50元，评估增值的主要原因为产成品的评估值中包含了部分利润。

*发出商品发出商品取得方式为企业自制。

对发出商品的情况，获取销售合同进行核实。

发出商品主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去全部税金后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照发出商品的合同价确定的；

B. 税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；

D. 管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；

E. 研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；

F. 财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小于零，则取值零；

G. 销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费

用率-研发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；

H. 所得税率按企业现实执行的税率；

I. 净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；

J. r为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性。根据企业历年的销售情况及基准日调查情况，发出商品客户产生违约风险的可能性较小，故不考虑这部分的影响，因此本次评估 r取值为 0%。

经评估，发出商品评估值为1263731.34元，评估增值753215.76元，评估增值的原因是评估值中包含了部分合理利润。

2、长期股权投资

（1）评估范围及概况

纳入本次评估范围的长期股权投资共7项，取得成本为34404256.38元，截至评估基准日，长期股权投资账面价值为账面金额为34404256.38元。各项长期股权投资有关情况如下：

注册资股权穿序直接企业名称成立日期本（万透持股号持股

元）比例

1武汉医佳宝生物材料销售有限公司2020/11/261000.00100%100%

2湖北骼康医疗用品有限公司2014/12/012000.00100%100%

3武汉骼宏医疗器械有限公司2019/08/02100.0049%100%

4武汉骼舒医疗用品有限公司2019/04/25100.0049%100%

5武汉医佳肤生物科技有限公司2020/12/30500.00100%100%

6武汉医佳妍生物科技有限公司2020/07/10800.0030%100%

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究

72021/05/0650.00医佳宝为举办人

所

（2）评估方法和过程医佳宝对其所有子公司均形成控制。被投资单位在配合实施评估程序方面与母公司基本相同，满足全面展开评估的要求，对各子公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。本次评估在母公司武汉医佳宝生物材料有限公司层面采用合并口径收益预测进行评估，对子公司不再单独采用收益法进行评估。

母公司长期股权投资评估值按子公司股东全部权益价值资产基础法评估值

乘以母公司持股比例确定。医佳宝长期股权投资估值结果如下表：

序注册资本持股比

企业名称成立日期评估值（元）号（万元）例武汉医佳宝生物材料销售有限公

12020/11/261000.00100%8270900.00

司

2湖北骼康医疗用品有限公司2014/12/12000.00100%16558300.00

3武汉骼宏医疗器械有限公司2019/8/210049%547036.00

4武汉骼舒医疗用品有限公司2019/4/2510049%-82614.00

5武汉医佳肤生物科技有限公司2020/12/30500100%3175500.00

6武汉医佳妍生物科技有限公司2020/7/1080030%-119250.00

医佳宝武汉市洪山区医佳宝生物医用材

72021/5/650为举办1721700.00

料研究所人

合计30071572.00

（3）评估结果经评估，长期股权投资评估值为30071572.00元，评估减值4332684.38元，评估减值的原因是长期股权投资的企业主要为母公司的配套企业，其业务价值主要通过协同效应体现在母公司的整体收入中，而相关运营成本及费用由配套企业独立承担，导致其单体财务报表的盈利水平未能充分反映其对集团的整体贡献。

3、机器设备类固定资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。评估

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基准日设备类固定资产账面值见下表：

单位：万元账面值科目名称原值净值

设备类合计3862.812208.00

固定资产-机器设备3489.112097.95

固定资产-车辆67.2834.11

固定资产-电子设备306.4275.93

（2）设备概况

设备包括机器设备、车辆和电子设备，情况如下：

*机器设备

纳入本次评估范围的机器设备主要包括五轴数控工具磨床、五轴加工中心、

数控车床、CNC 雕刻机、立式镗铣加工中心等，购置于 2014年至 2025 年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常地使用。企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。

*车辆

纳入本次评估范围的车辆为别克牌 SGM6522UBA7、大通牌 SH6521A2D5-L、

比亚迪牌 BYD7008BEVB，购置于 2020年至 2024年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，车辆均可正常使用。企业对车辆维护保养情况较好，可满足正常使用需要。

*电子设备

纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、打印机、服务器、实验

仪器及家具等，购置于2014年至2025年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存在抵（质）押及其他限制情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常地使用。企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。

（3）评估过程

*资产核实

A. 为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导标的公司按照实际情况填写评估明细表以及相关调查表，并以此作为评估的基础。

B. 针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方法进行现场勘查。评估明细表中的设备主要位于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，分布较为分散，数量较多，因此，本次以抽样盘点的方式进行核实。

对重点设备、大型设备，评估人员查阅了设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检维情况、更换的主要部件以及现场阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况。

C. 设备核实的结论

据现场实地勘查结果，进一步完善评估明细表。“账”、“表”、“实”相符，申报明细与实际情况吻合。

*评定估算

根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

*评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估初步结果进行必要调整、修改和完善。

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，对于机器设备及电子设备采用成本法进行评估，对于车辆采用市场法进行评估。对于待报废及超过经济寿命年限的电子设备采用二手市场价进行评估。

*机器设备、电子设备评估方法

评估值=重置成本×成新率

A. 重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装费、基础费、其他费用和资金成本部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）文件规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，设备重置成本中的设备购置价为不含税价。

重置成本计算公式：

重置成本=设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额对评估范围内的电子设备以及机器设备中价值较小的项目，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成本直接参照现行市场购置的价格确定。

a) 购置价

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，使用分类产品物价指数，求得购置费。

b) 国内运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率。设备运杂费率参照有关统计资料或经验数据。

c) 设备安装调试费

参考《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

d) 基础费用设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物。设备基础费是指建造设备基础所必发的人工费、材料费、机械费及全部取费。

基础费=设备购置价×设备基础费率。设备的基础费率按所在行业颁布的概算指标中规定的标准取值或经验数据。

e) 其他费用

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及

环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告计算。

f) 资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用）×合理建

设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

g) 增值税进项税额的确定

增值税进项税额=设备购置价×增值税率／（1＋增值税率）＋运杂费×增值

税率／（1＋增值税率）＋安装费×增值税率／（1＋增值税率）＋基础费／（1＋增值税率）

B. 综合成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%对于价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间

利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、

是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%＋勘查调整系数×60%

理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

*车辆评估方法

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次车辆评估采用市场法中的类比法，首先通过市场调查收集资料并选定三个或三个以上与委评对象相似的可比实例的市场成交价格为基础，然后根据委评对象和可比实例的初次登记日期、年均行驶里程、变速方式、车况、外观、车辆

配置等影响因素进行比较分析，对差异项进行技术调整得出委评对象的可比实例价格，最后通过加权平均数或算术平均数计算出委评对象的评估价值。计算公式为

可比实例价格=可比实例成交价格×初次登记日期调整×年均行驶里程调整×

变速方式调整×车况调整×外观调整×车辆配置调整

=可比实例成交价格×

评估值=

Pi为可比实例价格，Qi为可比实例价格权重因子，n为第 i个可比实例。

（4）评估结果经评估，设备类固定资产评估净值为24349890.00元。评估净值增值

2269930.53元，评估净值增值的主要原因为设备的经济寿命年限高于会计折旧年限；及部分设备账面只剩净残值，评估的最低成新率为15%高于账面净残值。

4、无形资产评估技术说明

（1）其他无形资产——办公软件

*评估范围

标的公司的其他无形资产—企业管理软件，原始入账价值648672.57元，账面价值239467.79元，具体为企业外购的办公软件。

*评估程序及方法

评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权利期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及尚存受益期等来确定评估值。

*评估结果经评估，其他无形资产的评估价值为239467.79元，评估无增减值。

（2）无形资产——商标权

*评估范围标的公司持有的账面未记录的商标权。

*评估程序和方法

由于标的公司目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采用成本法评估。

成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手续费、代理费、律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。

评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账凭证，检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费用进行评估。

*评估结果

经评估测算，评估对象的商标权评估值为80000.00元，评估增值80000.00元。增值原因为商标的账面值为零。

（3）无形资产——专利权

*截至报告期末，专利权共20项，证载权利人均为医佳宝，具体情况如下：

序专利专利授权专利号专利名称号类别申请日公告日

1 ZL202511169833.5 一种交联羧甲基纤维素的制备方法和应用 发明授权 2025-08-20 2025-12-05

2 ZL202510438755.8 一种椎间融合器及椎骨固定系统 发明授权 2025-04-09 2025-11-25

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序专利专利授权专利号专利名称号类别申请日公告日

3 ZL202411797709.9 一种股骨柄及其制备方法 发明授权 2024-12-09 2025-10-03

4 ZL202410984850.3 一种多轴钉及钉棒系统 发明授权 2024-07-22 2025-03-14

5 ZL202411440297.3 股骨近端固定钢板 发明专利 2024-10-15 2025-03-11

6 ZL202421203278.4 一种骨胶原提纯设备 实用新型专利 2024-05-29 2025-02-07

7 ZL202420619624.0 一种 I型胶原蛋白纯度检测设备 实用新型专利 2024-03-27 2024-12-24

8 ZL202420899702.7 一种玻尿酸粘度调节装置 实用新型专利 2024-04-26 2024-12-17

9 ZL202420879724.7 一种玻尿酸注射剂用保护存储装置 实用新型专利 2024-04-24 2024-11-26

10 ZL202420627028.7 一种生物活性保护剂添加装置 实用新型专利 2024-03-28 2024-11-15

11 ZL202322716951.6 一种弯棒钳 实用新型专利 2023-10-10 2024-09-27

12 ZL202410109310.0 一种提取 I型胶原蛋白的方法 发明专利 2024-01-26 2024-09-06

13 ZL202322682658.2 一种医用万向钉上钉器 实用新型专利 2023-09-28 2024-08-06

14 ZL202322688719.6 一种椎板接骨板压型模具 实用新型专利 2023-09-28 2024-04-26

15 ZL202322673436.4 一种带机械手的医疗器械自动抛光系统 实用新型专利 2023-09-28 2024-04-26

16 ZL202010589295.6 骨标本脱钙后处理装置 发明专利 2020-06-24 2024-01-05

17 ZL201910942084.3 一种方向可调节的椎体钉 发明专利 2019-09-30 2021-11-05

18 ZL202020870212.6 一种骨科钢板预弯装置 实用新型专利 2020-05-22 2021-06-04

19 ZL202020525770.9 一种骨科夹板结构 实用新型专利 2020-04-12 2021-06-01

20 ZL202020936409.5 一种骨科固定器 实用新型专利 2020-05-28 2021-05-25

*评估程序及方法

对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专业人员首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人

员及管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。

鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入在财务核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价值贡献程度较高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的经营管理模式下，于可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、预期获利年限等因素能够进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能够可靠估计。因此，本次评估采用收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利对标的公司现金流的贡献，故而将全部专利及专有技术作为的生产技术资产组进

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告行评估。

本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对象的收益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为使用单位带来的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售收入分成率，以此确定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的折现率进行折现，进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其基本公式如下：

n

P = K *? Ri(1+ r)ii=1

式中：P——待估技术的评估价值；

Ri——预测第 t年销售收入；

K——技术分成率；

n——未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

*测算过程

A. 确定收益年限

产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现安全性问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律有效期的现象。评估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告为8年。

B. 相关业务的销售收入预测

由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳入本次评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中对专利权及专有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测结果。

C. 分成率的确定

国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对2020—2024年期间在国家

知识产权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同合同共计

57434份，专利共计125993件，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了

合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。

本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为5.6%，根据标的公司的专利技术特点，对影响分成率的各项因素进行评价，得出评估对象的销售分成率，具体如下：

评价因素调整比例备注

-10%行业技术领域发展前景良好，评估对象在行业具有先进性，且已投技术因素入工业化生产，但存在较多替代产品，技术防御力一般法律因素0%发明专利和实用性专利配套，剩余使用年限较长经济因素10%评估对象所在行业毛利率和净利率较高

市场因素-10%市场竞争激烈，回款较慢综合评价得出的调整系数=（1-10%）*（1+0%）*（1+10%）*（1-10%）=89.10%，故本次评估收入分成率基数为5.60*89.10%=4.99%。

本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为4.9%，故本次评估收入分成率基数取4.9%。

D. 技术衰减率

随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。因此根据这一情况，现有专利技术贡献率在未来经济寿命内各年应该呈下降的一个序列，本次预测从

2027年起在预测期内每年的衰减率按累计收益期/总收益期，即直线法确定。预

计现有技术从2027年起对于收入的贡献每年递减12.5%。

E. 折现率

a) 无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基准日时剩余期限为10年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取

1.8473%。

b) 风险报酬率的确定

各风险报酬率一般处于0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：

I. 市场风险报酬率的确定市场风险取值表风险因素权重分值计算值备注

市场容量风险0.400.00市场总容量大且平稳

市场中厂商数量较多，但市场现有竞争风险0.382.40仅有其中有几个厂商具有较明显的优势规模经济市场存在一定的规模经

0.340.36

性济市场潜在

投资额0.30.440.48项目的投资额中等竞争风险产品的销售在一定程度

销售网络0.340.36上依赖固有的销售网络

合计1.03.6

取值说明：

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（2）；市

场总容量一般且发展平稳（4）；市场总容量小，呈增长趋势（8）；市场总容量小，发展平

稳（10）。

2、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明

显优势（4）；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（8）；市场中厂商数量较多，且无明显优势（10）。

3、市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

a、规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（4）；市场

基本不具备规模经济（10）。

b、投资额：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（4）；项目的投资额高（10）

c、销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固

有的销售网络（4）；产品的销售不依赖固有的销售网络（10）。

II. 资金风险的确定资金风险取值表风险因素权重分值计算值备注

融资风险0.542.00项目投资额中等

流动资金风险0.542.00项目所需流动资金中等

合计1.04.00取值说明

1、融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（4）；项目投资额高（10）。

2、流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（4）；项目所需流

动资金多（10）。

III. 管理风险的确定管理风险取值表风险因素权重分值计算值备注

除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务风险0.320.60销售服务网点

质保体系建立但不完善，大部分生产过程质量管理风险0.341.20实施质量控制

技术开发风险 0.4 4 1.60 技术力量较强，R&D投入较高

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计1.03.40取值说明

1、销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销

售服务网点（2）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（6）；需

全新开辟新网点（10）。

2、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，

大部分生产过程实施质量控制（4）；质保体系尚待建立（10）。

3、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高（4）；

技术力量一般，有一定的 R&D投入（6）；技术力量弱，R&D投入少（10）。

IV. 技术风险的确定技术风险取值表风险因素权重分值计算值备注

技术转化风险0.200.00工业化生产

技术替代风险0.2102.00存在若干替代产品

技术权利风险0.300.00主要技术为发明专利

技术整合风险0.300.00相关技术完善

合计1.02.00

取值说明：

1、技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（2）；中试（4）；小试（8）；实验室阶段

（10）。

2、技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（4）；替代产品较多（10）。

3、技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（0）；实用新型专利

（6）；处于申请阶段的专利（10）。

4、技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估

技术的实施（2）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（4）；某些相关技术环节还需进行

开发（6）；相关技术的开发存在一定的难度（8）；相关技术尚未出现（10）。c) 折现率的确定

则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风

险报酬率+管理风险报酬率

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

=1.8473%+3.60+4.00+3.40+2.00

=14.85%（取整）

F. 专利权评估结果

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年营业收入30108.0433215.5338497.1441743.7843841.5243841.5243841.5243841.52专利所有

权收入分4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%成率

衰减率0.00%12.50%25.00%37.50%50.00%62.50%75.00%87.50%

专利所有1502.271450.161440.641301.781093.76820.32546.88273.44权贡献额

折现率14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%

折现年限1.002.003.004.005.006.007.008.00

折现系数0.87070.75820.66010.57480.50050.43580.37940.3304专利所有

权贡献额1308.061099.44951.03748.26547.42357.49207.5190.34现值专利所有

权评估价5309.55值

5、非流动资产其余科目评估技术说明

（1）使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业经营租入形成的使用权资产，于2025年形成。截至评估基准日时该使用权资产的账面原值为5680160.70元，账面价值为3786773.80元。

评估人员查阅并收集了房屋租赁合同，并对上述计算账面原值的计算过程进行复核，现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，且基准日时周边市场租金与合同约定租金差异较小，本次以核实后的账面价值作为评估值。

经评估，使用权资产的评估值为3786773.80元，无评估增减值。

（2）长期待摊费用

*评估范围

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长期待摊费用包括装修费用和器械费用两部分。装修费用具体为新4楼洁净间装修、2#5楼办公室改造装修费、2#5楼装修费；器械费用具体为器械包/器械箱费。账面原值为22230951.26元，摊销期为3年，截至评估基准日，账面价值为10421865.48元。

*评估程序及方法

对于装修费，本次评估采用重置成本法进行评估。即通过估算出重新购置、建造或形成完全相同或基本类似的全新状态下的改造工程所需花费的全部费用

作为重置成本，再根据其使用年限和成新状况确定装修的价值减损，综合得出长期待摊费用的评估值。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率对于器械摊销，评估人员将账面记录的摊销政策与企业实际执行情况及行业惯例进行了比对，确认其摊销年限合理，摊销金额计算准确。按经核实后的账面余额确定评估值。

*评估结果经评估，长期待摊费用的评估值为12096071.52元，评估增值1674206.04元，评估增值的主要原因为经济使用年限要大于其会计摊销年限。

（3）递延所得税资产

*评估范围递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值259565.82元。

*评估程序及方法

评估人员获取了企业坏账准备计算表、租赁负债计算表等，同时查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，账实相符。

对于租赁负债、递延所得税负债净值对抵引起的递延所得税资产，在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。对于坏账准备引起的递延所得税资产，在核

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实递延所得税资产真实、完整的前提下，按本次评估的风险损失额乘以适用所得

税率（15%）确定递延所得税资产评估值。

*评估结果

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为259565.82元，无评估增减值。

6、负债评估技术说明

（1）应付账款

纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、加工费和暂估货款，账面价值3170970.17元。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，无确凿证据表明款项有无需支付的可能，故以核实后账面值作为评估值。

经评估确认，应付账款的评估价值为3170970.17元，评估无增减值。

（2）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为37830364.79元。

评估人员通过查阅有关记账凭证等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了合同负债的数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

经评估确认，合同负债的评估价值为37830364.79元，评估无增减值。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费，账面价值

7469638.10元。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为7469638.10元，评估无增减值。

（4）应交税费

应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印

花税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值15586656.19元。

评估人员查阅了相关账簿和凭证，并获取了纳税申报表，了解企业负担的税种、税率以及相关税收政策，对账面金额进行核实，确认其真实性、正确性。以核实后账面值作为评估值。

经评估确认，应交税费的评估价值为15586656.19元，评估无增减值。

（5）其他应付款

其他应付款账面价值67457505.18元，内容主要为内部借款、押金和员工往来款。

评估人员查阅了其他应付款明细账，查阅了部分原始凭证等相关资料，对账面价值进行了核实，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了其他应付账款的数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在核实的基础上，以核实后的账面值确认评估值。

经评估确认，其他应付款的评估价值为67457505.18元，评估无增减值。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值3821369.23元，内容为一年内到期的租赁负债。

评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为3821369.23元，评估无增减值。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面价值5197778.63元，内容为待结转销项税和银行承兑汇票。

评估人员对账簿记录进行复核查验，对账面金额进行核实，确认其真实性、正确性。以核实后账面值作为评估值。

经评估确认，其他流动负债的评估价值为5197778.63元，评估无增减值。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见上市公司聘请嘉学评估作为本次交易的资产评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备从事

本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按

照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第八章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见重组报告书“第四章/八、最近三年主营业务发展情况”、“第八章/三、标的公司的财务状况分析”

及“第八章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根

据医佳宝历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果详见本章“一/（三）收益法评估情况”。

本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法

规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、

行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，医佳宝将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保医佳宝生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值72868.5179202.0585535.5991869.1498202.68

价值变动率-14.81%-7.40%0.00%7.40%14.81%

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值96780.1090852.6485535.5980741.2476397.82

价值变动率13.15%6.22%0.00%-5.61%-10.68%

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价60524.0373030.2285535.5998042.62110548.81值

价值变动率-29.24%-14.62%0.00%14.62%29.24%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司深耕医疗器械领域多年，已构建起以吻合器及外科手术设备为核心、覆盖多科室的平台型产品矩阵，在普外科、胸外科等细分赛道确立了显著的竞争优势与技术壁垒。标的公司则长期专注于骨科植入耗材、创面修复材料等领域，具备成熟的产品注册体系与深厚的临床应用积淀。本次交易完成后，标的公司将

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有效赋能上市公司，推动其外科平台优势从现有普外、胸外等科室向骨科及创面管理领域延伸，加速构建多专科协同的“大外科”生态闭环。

通过本次并购，上市公司不仅实现了产品品类的多元化拓展，更依托双方渠道资源的深度整合，推动销售网络由华东核心市场向华中区域纵深拓展并加速全国化布局；同时，交易将深度强化外科平台技术与骨科、创面修复及重组胶原蛋白前沿业务的战略协同，显著完善公司产业链布局，提升整体运营效率与市场核心竞争力，从而有力支撑公司长期战略目标的落地实施，驱动整体盈利能力的可持续增长。

（六）定价公允性分析

1、与同行业上市公司比较

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与医佳宝业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002901.SZ 大博医疗 32.71 5.88

688161.SH 威高骨科 41.57 2.74

688236.SH 春立医疗 32.20 2.94

688085.SH 三友医疗 95.23 2.90

920982.BJ 锦波生物 41.24 14.60

688363.SH 华熙生物 72.04 2.98

平均值52.505.34

标的公司11.664.24

注1：标的公司的市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司2025年度归母净利润；标

的公司市净率=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产；

注 2：可比上市公司的市盈率为其 2025 年 12 月 31 日的 PE（TTM）；可比公司的市净

率为其 2025年 12 月 31 日的 PB（MRQ）。

可比公司的市盈率平均值为52.50倍，标的公司市盈率为11.66倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.34倍，标的公司市净率为4.24倍，与可比公司平均水平接近，不存在显著差异。

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、可比交易对比分析

根据上市公司公开资料，选取与标的公司所在医疗器械行业相同或相似的并购案例，对比情况如下：

交易买方动态市序评估基准市净率交易标的盈率

号 证券代码 公司简称 日 P/E （P/B）（ ）

1 603014.SH 威高血净 威高普瑞 100%股权 2025/9/30 11.91 2.93

2 301033.SZ 迈普医学 易介医疗 100%股权 2025/5/31 13.80 3.60

水木天蓬37.1077%股权

3 688085.SH 三友医疗 及上海还瞻 100%出资份 2024/4/30 16.56 2.44

额

4 603718.SH 海利生物 瑞盛生物 55.00%股权 2024/4/30 12.33 5.75

平均值13.653.68

标的公司9.584.24

注：动态市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。

标的公司动态市盈率为9.58倍，低于可比交易平均水平，估值具备合理性。

标的公司市净率为4.24倍，高于可比交易平均值，主要原因系标的公司无自有房屋等不动产，净资产规模相对较低，导致市净率偏高。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，医佳宝的股东全部权益价值的评估值为85535.59万元，基于前述评估值，本次交易标的资产医佳宝100%股份的交易价格为85500.00万元。

本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“经审核，全体独立董事一致认为，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”四、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本独立财务顾问报告“第五章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

五、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以嘉学评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第五章/一（/三）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与本次交易业绩承诺方包仕军、天辉科技签订了《股权收购协议》

及《股权收购补充协议》，交易双方已就业绩承诺、补偿安排等事项做出约定。

业绩补偿的相关内容参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易对方具有较强的资金实力与资信水平，具备履约能力。上市公司和交易对方签署了《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，各方已就本次股权

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

转让方案、股权转让价款及支付安排、股东权利的取得及盘存结算安排、过渡期

安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。

综上，本次交易中交易对方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2026年5月12日，上市公司（以下简称“甲方”）与包仕军、天辉科技（以下分别简称“乙方1、乙方2”，合称“乙方”）签署附条件生效的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），明确约定了股权转让价款及支付安排、资产过户安排、过渡期安排、公司治理安排、业绩承诺

及业绩补偿、竞业限制等有关本次交易具体事项。

2026年6月12日，经友好协商，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签

署《股权收购补充协议》，一致同意对医佳宝股权转让协议业绩承诺及业绩补偿等相关条款进行补充修订。

二、交易方案

（一）本次交易方案

甲方同意收购乙方合计持有的标的公司90%股权，乙方同意向甲方转让标的股权。本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：

本次交易前本次交易后股东姓名或者名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）

包仕军950095%100010%

天辉科技5005%--

东星医疗--900090%

合计10000100%10000100%

（二）标的公司估值及本次交易对价根据嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），医佳宝股东全部权益评估价值为85535.59万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，经各方确认，本次交易中，医佳宝评估价值

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为85500.00万元，拟受让医佳宝90%股权的交易价格为76950.00万元。

三、支付方式

根据《股权收购协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体分三期进行：

第一期支付交易对价的75%，即人民币57712.50万元：上市公司应于本协

议生效后10个工作日内向乙方1支付54506.25万元，乙方1应配合上市公司向标的公司所在地税务机关申报缴纳本次交易所涉个人所得税，上市公司有权并应当从应付乙方1的第一期交易对价中，代扣代缴税务机关确认的乙方1应缴个人所得税款。上市公司应于标的股权交割后10个工作日内向乙方2支付3206.25万元。

第二期支付交易对价的10%，即人民币7695.00万元：上市公司应于标的公

司2026年度审计报告出具后20个工作日内，向乙方1支付7267.50万元，向乙方2支付427.50万元。

第三期支付交易对价的15%，即人民币11542.50万元：上市公司应于标的

公司2027年度审计报告出具后20个工作日内，向乙方1支付10901.25万元，向乙方2支付641.25万元。

四、标的资产的交割

各方同意在交割条件全部满足后相互配合准备、签署及提供所有与办理标的

股权过户手续有关的文件资料，并于甲方收到乙方出具的《交割条件满足确认函》之日起10个工作日内，办理完毕标的股权过户登记事宜。

各方同意并确认，自交割日起，甲方即成为标的股权的唯一合法所有权人，享有与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的股东义务，乙方则不再享有与标的股权有关的任何股东权利。

就乙方2将其持有的标的公司5%股权转让给甲方事宜，乙方1通过签订本协议确认予以同意并放弃相应的优先购买权；就乙方1将其持有的标的公司85%

股权转让给甲方事宜，乙方2通过签订本协议确认予以同意并放弃相应的优先购

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告买权；乙方1和乙方2确认将于签订本协议时向甲方交付标的公司股东会关于同意本次交易的股东会决议。

五、过渡期损益安排

各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归甲方所有；

标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由乙方以现金方式向甲方补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

六、债权债务转移及员工安置

协议各方确认，标的公司的独立法人地位不因本次交易而改变，本次交易完成后，标的公司仍独立享有其债权并承担债务。本次交易不涉及标的公司的人员安置事项，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或者终止。

七、标的公司治理

业绩承诺期内，标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中，甲方委派2名，交易对方委派1名。标的公司董事长和法定代表人由甲方委派的董事担任。

业绩承诺期内，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

业绩承诺期内，标的公司设总经理1名，由交易对方推荐人选，由标的公司董事会聘任。标的公司实行总经理负责制，总经理应按照法律法规、甲方监管规定及标的公司章程规定履行职责，具体负责标的公司的日常经营管理工作。

业绩承诺期内，标的公司设财务负责人1名，由甲方推荐人选，由标的公司董事会聘任。标的公司总经理及经营团队应充分保证财务负责人正常履行工作职责。

八、业绩承诺及补偿交易对方承诺：标的公司2026年度、2027年度及2028年度（以下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告下称“承诺净利润”）分别不低于人民币7920万元、8550万元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

协议各方一致同意，业绩承诺期内，标的公司应聘请经甲方认可的审计机构进行年度审计，并以该审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润作为标的公司当年实现的净利润（以下称“实现净利润”）。

协议各方一致同意，业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；

（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计

承诺净利润数（即26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－交易对方累计已补偿金额

为免疑义，协议各方同意，交易对方根据本条约定承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，即若交易对方的业绩补偿金额超出前述补偿数额上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。

交易对方触发业绩补偿时，甲方有权优先从应付交易对方当期交易对价中进行等额扣除；若当期交易对价不足以抵扣交易对方当年应补偿金额的，交易对方应在甲方发出书面通知后10个工作日内，以现金方式履行现金补偿义务。为免疑义，乙方1、乙方2均同意并承诺，交易对方在本协议项下的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

九、竞业限制

交易对方确认，截至协议签署日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、SURGTECH INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，交易对方及其关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公司相同或者相似并构成竞争关系的

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告业务，没有直接或者间接拥有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。

交易对方承诺，业绩承诺期内以及业绩承诺期满后5年内，交易对方及其关系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、SURGTECH INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合实施下列行为：（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者甲方（包括甲方及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售或者推广

与标的公司或者甲方主要产品或者服务相同、相似或者有竞争关系的产品或者服务，但销售、推广标的公司或者甲方产品或者服务的情形除外；（3）直接或者间接持有任何与标的公司或者甲方主营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体

的权益；（4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他

方与标的公司或者甲方业务进行竞争；或者（5）游说或者引诱标的公司或者甲

方的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者甲方有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者甲方的任何人员与标的公司或者甲方进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者甲方的劳动或者雇佣关系。

交易对方承诺，自本次交易交割日起至业绩对赌期届满之日起5年内（以下称“优先权期间”），乙方1拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH INC.股权、拟出售或者以其他方式处置上述两家公司主

要资产（以下称“拟议转让”）的，在同等条件下，甲方享有优先于第三方（交易对方同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下称“优先购买权”）。乙方1在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前30日向甲方发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。甲方应在收到转让通知后30日内书面答复乙方1是否行使优先购买权；甲方逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若交易对方在本条项下作出的陈述、声明事项与事实不符，或者交易对方违反本条项下保证、承诺事项或者义务的，甲方有权书面通知交易对方予以整改。

交易对方应在收到该书面通知后的10个工作日内完成整改，并取得甲方对于整改结果的书面确认。交易对方逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获甲方认可的，即构成交易对方严重违约，应向甲方支付本次交易对价总额5%的违约金；同时，甲方或标的公司因此遭受损失的，交易对方还应足额赔偿。交易对方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。

十、不可抗力

不可抗力是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服且于本协议签订之后出现并使得该方对本协议全部或者部分的履行客观上成为不可能的

客观事件，包括地震、台风、水灾、火灾、暴乱、战争等。

各方一致同意并确认，任何一方均不得以发生不可抗力为由，主张对本协议项下业绩承诺与补偿安排进行调整。

遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起五（5）个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十（10）个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议各方协商是否终止本协议、部分免除履行本协议或者延期履行本协议，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准或者同意（若适用）后实施。

十一、违约责任

任何一方在本协议项下作出的陈述、保证、承诺不真实、不准确或者违反其

在本协议项下作出的陈述、保证、承诺，或者未能履行或者未及时履行其在本协议项下之义务、保证或者承诺，即构成违约，应按照本协议约定向守约方承担违约责任。

如因甲方股东会未审议通过本次交易，或者因中国证监会、深圳证券交易所

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

等有权监管机构未批准、同意等原因导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或者故意违反有关法律法规或者中国证监会等有权监管机构的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形的除外，以及本协议另有规定的除外。

本协议生效后，任何一方违反本协议约定单方解除本协议或者终止本次交易，该违约方应当向守约方支付本次交易对价总额5%的违约金。

本协议生效后，如甲方未按照本协议约定按时足额向交易对方中的任何一方支付交易价款或者其他款项（如有）的，或者，交易对方中的任何一方未按照本协议约定按时足额向甲方支付业绩补偿款（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有）或者其他款项（如有）的，则每迟延1日，违约方应按照应付而未付款项的

0.5‰向对方支付违约金。

除了本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。

十二、剩余股权的安排或者计划

各方同意，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且乙方无重大违约行为，则甲方有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购乙方1持有的目标公司剩余10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

十三、合同的生效及解除

本协议及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经甲方和

交易对方依法签署；（2）本次交易方案经甲方股东会批准；（3）本次交易方案获

得深圳证券交易所同意或者无异议；（4）法律法规要求的其他必要的批准、注册、

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

备案或者许可（如需）。

本协议于下列情形之一发生时终止：（1）交割日前，各方协商一致终止；（2）交割日前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。标的公司深耕骨科植入、外科创护、生物材料等医疗器械的研发、生产，所属行业为国家医疗器械产业政策重点支持的高端植介入器械、新型生物材料领域，契合国家推动医疗器械技术创新、加快高端

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品国产替代的政策导向。标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的控股子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司是一家致力于骨科植入及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。上市公司与标的公司同属医疗器械行业，均聚焦外科医疗器械的研发、生产与销售，属于同行业企业。本次交易完成后，双方业务分别围绕外科医疗器械、生物医用材料展开，产品体系形成高度互补，能够实现外科领域产业链的协同联动与资源整合。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。

（五）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、本次交易的标的资产为武汉医佳宝90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（六）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易资产定价的合理性分析本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，交易价格公允；本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体分析情况详见本独立财务顾问报告“第五章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（六）定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价具有合理性和公允性。

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果

作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见本独立财务顾问报告“第五章/一/（一）/1、评估方法的选择”。

评估假设前提的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章/一/（二）评估假设”。

重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章/一/（三）收益法评估情况”及“第五章/一/（四）资产基础法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第八章/七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，具体内容详见重组报告书“第八章/二/（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力及持续经营能力增强、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入加术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，构建术中器械、术中植入与术后修复一体化解决方案；共享研发平台、注册体系与质控资源，加速重组胶原等生物材料产业化落地；叠加全国医院、科室的终端交叉渗透、集中采购与

生产运营降本增效优势，持续完善器械及生物材料全产业链布局，优化盈利结构，夯实综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司开拓市场，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告

“重大事项提示/五/（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施”相关内

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

1、2023年4月24日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，逐项审议

通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，制定了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2、2025年8月27日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》，对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关

敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。

3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在

内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵

守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（三）本次交易相关主体买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：

序交易交易数量自查期末持

交易主体身份/关联关系交易时间

号方向（股）股数量（股）

2025/04/2

1缪媛上市公司员工卖出47000

4

就上述买卖上市公司股票的情况，缪媛作出如下说明与承诺：

“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄

露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交

易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因

内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕

信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计

机构及审阅机构；

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、上市公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾

问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监

会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次

交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联

方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；

6、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；不

存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

8、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强

上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形；

10、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公

司能够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经营能力。

11、本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；

12、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

13、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

14、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

15、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

16、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

17、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时

获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

18、本次交易中，上市公司与包仕军、天辉科技在签署的《股权收购协议》

及《股权收购补充协议》中，就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排予以约定，补偿安排措施可行、合理。

19、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即

期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

20、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和

资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并履行了信息披露义务。

（以下无正文）

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

于欣阳史刚辉熊浪

财务顾问主办人：

庄晨黄飞

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

236