华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》

回复之核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二六年六月江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”“上市公司”或“公司”）于2026年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号，以下简称“问询函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因而致。

本核查意见的字体：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函问题的回复宋体（不加粗）

补充披露内容楷体（加粗）

1目录

问题一...................................................3

问题二...................................................8

问题三..................................................12

问题四..................................................30

问题五..................................................63

问题六..................................................72

问题七..................................................78

问题八.................................................110

问题九.................................................119

问题十.................................................123

问题十一................................................129

问题十二................................................132

问题十三................................................139

问题十四................................................142

问题十五................................................144

问题十六................................................146

问题十七................................................148

2问题一

报告书显示，本次交易采用现金支付方式，交易对价76950万元，资金来源于变更 IP0 部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。截至 2025 年末，你公司现金余额为0.78亿元，交易性金融资产余额为11.97亿元。请你公司：

（1）结合交易性金融资产具体产品、对应金额、到期日期、公司日常经营

所需资金、投融资安排等，说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性，是否符合上市公司募集资金监管相关规定。

（2）说明本次交易资金来源是否涉及借款，如是，请说明借款方名称、金

额、利率、还款计划、还款资金来源、截至回函日进展等情况。

（3）量化分析本次交易对公司现金流的影响，说明是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合交易性金融资产具体产品、对应金额、到期日期、公司日常经营

所需资金、投融资安排等，说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性，是否符合上市公司募集资金监管相关规定。

截至2025年末，公司交易性金融资产具体情况如下：

单位：万元产品名称金额到期日期

浙商周周优享182天2000.002026/1/9

浙商金惠添鑫增利2号1期5000.002026/2/28

浙商金惠添鑫增利2号1期2000.002026/3/21

浙商金惠添鑫增利2号1期700.002026/5/9

浙商金惠添鑫增利2号1期500.002026/5/16

浙商金惠添鑫增利2号1期1000.002026/5/30

浙商金惠添鑫增利2号1期1000.002026/5/31

金惠鸿裕全景1号3000.002026/6/27

交银国信、丰产增收长三角70009号集合资金信托3000.002026/3/26

3产品名称金额到期日期

交银国信、丰产增收长三角70022号集合资金信托3000.002026/12/8

外贸信托-奥湾增强双利11号集合资金信托计划500.002026/2/23

信盈稳安（季初）2号 EOF 500.00 2026/1/10

信盈稳安（季初）1号500.002026/1/31

外贸信托-奥湾增强双利11号集合资金信托计划1000.002026/2/17

苏银理财恒源融达 1号 6月 E50 1000.00 2026/6/2

苏银理财恒源灵动最短持有 7天 13号 A 2000.00 可随时赎回

君享优品甄盈 FOF29 号 1000.00 2026/4/20

如意宝10号6个月1000.002026/4/25

华泰WEFUND企业家私享 FOF334号 1000.00 2026/5/23

工银理财核心优选最短持有7天292.33可随时赎回

工银理财核心优选最短持有7天96.86可随时赎回

工银理财、添利宝现金管理产品24号500.00可随时赎回

普银理财启铭系列理财产品2526期1500.002026/7/28

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 13000.00 2026/1/5

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 1000.00 2026/5/6

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 3500.00 2026/5/6

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 3500.00 2026/5/14

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 2500.00 2026/1/5

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 2000.00 2026/5/6

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 1000.00 2026/1/5

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 2000.00 2026/4/16

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 3000.00 2026/5/25

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 2500.00 2026/1/12

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 7000.00 2026/1/23

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 500.00 2026/5/28

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 10000.00 2026/1/23

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 10500.00 2026/1/26

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 3000.00 2026/2/25

富江南之瑞禧系列 JR1901期结构性存款 500.00 2026/5/28

贵竹增利周周盈7天持有期85.00可随时赎回

贵竹固收增利双周盈14天持有期100.00可随时赎回

浙商金惠添鑫增利2号1期2000.002026/3/21

4产品名称金额到期日期

浙商金惠添鑫增利2号1期1000.002026/4/26

君享优品甄盈 FOF29 号 1000.00 2026/4/20

浙商金惠添鑫增利2号1期1500.002026/2/28

浙商金惠添鑫增利2号1期500.002026/5/30

金惠鸿裕全景1号200.002026/6/27

工银理财核心优选最短持有7天136.38可随时赎回

工银理财核心优选最短持有7天260.00可随时赎回

安盈象固收稳利七天持有期78号2500.00可随时赎回

工银理财·如意人生天天鑫稳益固收类开放法人产品6号300.00可随时赎回

安盈象固收稳利七天持有期78号（对公尊享）3000.002026/1/7

赢家易精灵 GKF12001期 10.00 可随时赎回

浙商金惠添鑫增利2号1期200.002026/4/26

君享优品甄盈 FOF29 号 100.00 2026/4/20

工银理财核心优选最短持有7天138.12可随时赎回

安盈象固收稳利七天持有期78号150.00可随时赎回

日盈象天天利 220号 C 200.00 可随时赎回

浙商金惠添鑫增利2号1期-浙商直销1700.002026/2/28

浙商金惠周周优享 2号（B61302） 1000.00 可随时赎回

浙商金惠添鑫增利2号1期-浙商直销1300.002026/3/28

浙商金惠添鑫增利2号1期-浙商直销1000.002026/4/12

浙商金惠添鑫增利2号1期-浙商直销1600.002026/5/16

浙商金惠添鑫增利2号2期-浙商直销800.002026/6/7

建信理财“天天利”100.00可随时赎回

建信理财“天天利”100.00可随时赎回

恒赢60天300.002026/1/16

合计118868.69-

截至2025年末，公司交易性金融资产成本为118868.69万元，公允价值变动金额为879.80万元，期末余额合计为119748.49万元。公司交易性金融资产主要为银行、券商的理财产品，风险较小，到期日主要集中在6个月以内或可随时赎回，期限较短。

2024年和2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为12649.22

5万元和8408.86万元，现金流情况良好，能够满足公司日常所需。截至2026年

5月31日，公司银行贷款授信额度为48950.00万元，已使用12614.04万元，

尚未使用的额度为36335.96万元，银行贷款授信额度充足，是对公司日常经营现金流的良好补充。公司正在实施的主要投资项目为“医疗外科器械研发中心项目”和“威克医疗微创外科新产品项目”，均使用募集资金投资，本次交易对价的支付不涉及前述项目的募集资金使用计划，预计不会对项目建设造成不利影响。

公司拟将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”累计结余募

集资金26861.18万元，变更用于支付本次交易对价，主要是由于前述节余资金在“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”终止后尚未明确用途，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司拟变更募集资金用途用于支付现金对价。募集资金用途变更事项已经上市公司董事会审计委员会审议，并经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交上市公司股东会审议。本次变更募集资金用途符合上市公司募集资金监管相关规定。

二、说明本次交易资金来源是否涉及借款，如是，请说明借款方名称、金

额、利率、还款计划、还款资金来源、截至回函日进展等情况。

公司计划通过银行并购贷款形式支付本次交易的部分对价，截至本问询函回复日，并购贷款申请及审批进度如下：

借款方名称金额（万元）利率审批进度

工商银行10000.002.30%审批中

中国银行5000.002.30%审批中

中信银行5000.002.30%审批中

交通银行6000.002.30%审批中

江苏银行5000.002.30%审批中

合计31000.00--

公司已向上述借款行提交借款申请材料，相关银行正在履行内部审批程序，计划在2026年6月底前完成审批。并购贷款期限为3年，公司计划后续使用闲置自有资金、经营所得分阶段偿还并购贷款。

三、量化分析本次交易对公司现金流的影响，说明是否会导致上市公司财

6务状况发生重大不利变化。

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

期数支付时间支付金额（万元）资金来源标的股权交割后10个工作

第一期57712.50募集资金+并购贷款日内标的公司2026年度审计报

第二期7695.00自有资金告出具后20个工作日内标的公司2027年度审计报

第三期11542.50自有资金告出具后20个工作日内

合计76950.00-

若本次交易完成，公司将分三期支付交易对价：

2026年，公司将支付第一期款项57712.50万元，公司拟使用并购贷款及变

更募集资金用途以支付，对日常经营的现金流影响较小。另外，以2.3%贷款利率测算，3.1亿元并购贷款每年产生的利息费用约为713.00万元，金额较小，对公司财务状况影响较小。

2027年和2028年，公司计划使用自有资金分别支付交易对价7695.00万元

和11542.50万元。2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12649.22万元和8408.86万元，现金流情况良好，若标的公司经营情况符合预期将进一步提升上市公司的盈利能力和资金水平，公司具备支付相关对价的资金能力。

综上所述，本次交易对公司日常经营的现金流影响较小，预计不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司交易性金融资产主要是短期银行、券商理财，资金情况能够满足公

司日常经营、项目投资所需；变更募集资金用途用于支付现金对价可提高募集资

金的使用效率，具有必要性及合理性，公司已履行董事会审议程序，尚需履行股东会审议，本次变更募集资金用途符合上市公司募集资金监管相关规定；

2、公司银行并购贷款正在履行银行的内部审核程序；

73、本次交易对公司日常经营的现金流影响较小，预计不会导致上市公司财

务状况发生重大不利变化。

问题二

报告书显示，交易对方承诺，标的公司2026年度、2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币7920万元、

8550万元，累计不低于人民币16470万元。请你公司说明本次业绩承诺设置的

依据及其与收益法预测数据的匹配性，结合标的公司收入来源、历史业绩波动情况，说明上述业绩承诺的可实现性；结合业绩承诺金额、年限和补偿方式、分期支付节奏和比例、本次交易作价等，分析说明本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排是否有利于维护上市公司及投资者权益。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，交易对方承诺，标的公司2026年度、2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币7920

万元、8550万元，累计不低于人民币16470万元。请你公司说明本次业绩承诺设置的依据及其与收益法预测数据的匹配性，结合标的公司收入来源、历史业绩波动情况，说明上述业绩承诺的可实现性；结合业绩承诺金额、年限和补偿方式、分期支付节奏和比例、本次交易作价等，分析说明本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排是否有利于维护上市公司及投资者权益。

1、本次业绩承诺设置的依据及其与收益法预测数据的匹配性，结合标的公

司收入来源、历史业绩波动情况，说明上述业绩承诺的可实现性根据上市公司与交易对方签订的股权收购协议及其补充协议，包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年、2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920.00万元、8550.00万

元、10300.00万元，累计不低于人民币26770.00万元。本次业绩承诺设置的依据及其与收益法预测数据的匹配性分析如下：

8单位：万元

项目2026年2027年2028年业绩承诺7920.008550.0010300.00

收益法预测数据7887.448489.2410228.76

业绩承诺的设置主要是基于未来市场需求预期、标的公司销售渠道拓展、新

产品的研发进度等因素，各年度业绩承诺金额均略高于收益法预测数据，具有匹配性。

报告期内，标的公司主营业务收入主要为骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠产品的销售收入，其他业务收入主要为平台服务业务收入等，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

骨科植入16600.4560.95%12121.7957.21%

外科创护975.573.58%890.264.20%

外科敷料3550.4113.04%2058.189.71%

透明质酸钠6108.4422.43%6118.8728.88%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司分别实现主营业务收入21189.10万元和27234.87万元，主要由骨科植入为主，占比分别为57.21%和60.95%，分产品类别的主营业务收入结构总体稳定。

报告期内，标的公司历史业绩变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入27862.7021669.78

营业成本9676.338056.79

净利润7334.396104.31

扣除非经常性损益后归属于7230.176115.52母公司所有者的净利润

2025年，标的公司实现营业收入27862.70万元，扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润为7230.17万元，分别较上年增长28.58%和18.23%，

9呈现出良好的业绩增长趋势。

根据头豹产业研究院数据，2024-2029年我国骨科植入市场规模将由569亿元增至1201亿元，年复合增长率为16.11%。据弗若斯特沙利文数据，2020年至

2023年，中国胶原蛋白零售端市场规模从204.7亿元增至584.2亿元，复合年均

增长率高达41.9%；预计到2030年，这一市场规模将达到2695亿元。标的公司所处的骨科植入市场、胶原蛋白等生物材料市场未来具有良好的增长潜力。2026

年第一季度，标的公司实现的未经审计净利润为1534.27万元，较上年同期增长

7.40%，收益法预测的业绩可实现性分析具体参见本回复“问题四/三/（一）结合前述分析及标的公司自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观”。同时，标的公司保持较高的研发投入，持续开发新产品，并不断拓展和完善销售渠道，具有良好的成长性。

基于标的公司收入来源、历史业绩、产品市场空间、业务经营情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。

2、结合业绩承诺金额、年限和补偿方式、分期支付节奏和比例、本次交易作价等，分析说明本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排是否有利于维护上市公司及投资者权益

（1）业绩承诺条款对权益的保障保障条款具体内容对投资者权益的保障作用

2026年、2027年、2028年扣非母

净利润分别不低于人民币业绩承诺金额与收益法预测值具有

业绩承诺金额7920.00万元、8550.00万元、匹配性

10300.00万元，累计不低于人民

币26770.00万元业绩承诺年限3年保证标的公司未来3年的盈利能力

对上市公司进行现金补偿，保障措施补偿方式现金补偿

切实有效，执行成本低

（2）分期支付安排对权益的保障

本次交易的交易价款76950.00万元系根据标的公司评估值，经各方协商一致确定，以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

10现金支付金额（万元）

期数支付时间支付比例包仕军天辉科技小计标的股权交割后10个工作

第一期75%54506.253206.2557712.50日内标的公司2026年度审计报

第二期10%7267.50427.507695.00告出具后20个工作日内标的公司2027年度审计报

第三期15%10901.25641.2511542.50告出具后20个工作日内

合计100%72675.004275.0076950.00

第一期支付前，已完成对标的公司的审计、评估、董事会、股东会审议等前置程序，确保交易定价公允，且上市公司已获得标的公司控制权，完成标的股权交割。首期支付比例较高系市场常见安排，有利于保障交易对方配合完成后续交割手续。

第二期和第三期支付前，标的公司对应年度的业绩承诺实现情况已完成审计工作，保留部分尚未支付的款项作为履约保障。

业绩承诺方增加2028年的业绩承诺后，考虑到交易对方具有较强的履约能力，为保证本次交易的顺利实施，未调整本次分期支付方式。

分期支付的方式优于其他“先支付、后考核”的安排，首期款项的支付以本次交易完成交割为前提，后续款项的支付以当期业绩完成情况为前提，对交易对方的履约情况进一步约束。

（3）可比市场案例

近期医疗器械行业存在业绩承诺的项目，净利润占估值的占比情况如下：

单位：万元承诺净利润序承诺是否分项目名称占估值的比补偿方式号年限期支付例

1威高血净收购威高普瑞100%股权3年25.18%股份+现金否

2迈普医学收购易介医疗100%股权5年23.29%股份+现金否

三友医疗收购水木天蓬37.1077%股权

33年19.50%股份+现金否

及上海还瞻100%出资份额

4海利生物收购瑞盛生物55.00%股权3年24.18%现金是

本次交易3年31.31%现金是

11与同行业交易相比，本次交易业绩承诺年限3年符合市场惯例；交易对方承

诺净利润占估值的比例高于同行业交易案例；补偿方式为现金，执行成本更低；

采用分期支付的方式可进一步保障上市公司利益。

综上分析，标的公司业绩完成可行性高，后续支付可以在一定程度覆盖业绩承诺，本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排有利于维护上市公司及投资者权益。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次业绩承诺的设置与收益法预测数据具有匹配性，标的公司业绩承诺具有可实现性；本次交易设置的相关业绩承诺和分期安排有利于维护上市公司及投资者权益。

问题三

报告书显示，2024、2025年度，标的公司分别实现营业收入21669.78万元、

27862.70万元，归母净利润6104.31万元、7334.39万元，毛利率分别为62.82%、

65.27%。同时，报告书显示，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执

行“带量采购”（以下简称集采）政策的范围。报告书还提示，标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。请你公司：

（1）列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、

中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（2）结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，说明标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的

12原因及合理性。

（3）结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公

司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、

平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、

中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（一）报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况

报告期内，标的公司通过集采和非集采实现的销售情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

集采产品6756.9824.81%6014.4828.38%

非集采产品20477.9075.19%15174.6371.62%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司集采产品销售金额分别为6014.48万元和6756.98万元，占比为28.38%和24.81%；非集采产品销售金额分别为15174.63万元和20477.90万元，占比为71.62%和75.19%。

标的公司集采产品集中在骨科领域，占比约为99%，集采收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

骨科植入6658.4998.54%5967.2399.21%

132025年2024年

项目金额占比金额占比

外科创护98.491.46%47.250.79%

合计6756.98100.00%6014.48100.00%

报告期内，标的公司外科敷料、透明质酸钠类产品均未纳入集采范围。上述产品短期内纳入集采的概率较低。这类产品规格品类繁多、临床应用场景差异较大，且多数品类尚未形成高度集中的市场格局，暂不具备集采的成熟条件，预计未来几年内不会纳入集采范围。报告期内，标的公司外科创护相关产品处于起步阶段，收入占比较低，对整体收入影响较小，且集采产品仅涉及河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。2025年9月，标的公司外科创护相关产品已中标省际联盟缝合线等5类医用耗材集中采购，报告期内暂未执行。

我国骨科高值耗材集采已常态化开展。骨科耗材分为创伤类、脊柱类、关节类、运动医学四大领域，其中标的公司骨科植入产品集中在创伤类、脊柱类、关节三大领域，具体收入如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

关节7320.5844.10%5704.8847.06%

脊柱5759.3234.69%3103.9325.61%

创伤3520.5421.21%3312.9727.33%

合计16600.45100.00%12121.79100.00%

标的公司骨科植入产品目前已全面纳入集采范围，具体如下：

单位：种集采开目前已标的公司目前已纳产品领集采区型号数量展的最开展轮产品型号入集采型中标情况域域覆盖比例早时间次数量号数量

关节类2021年全国2轮18416991.85%2轮均中标首轮未参省际联

创伤类2021年3轮63247274.68%加，后续2盟轮均中标

脊柱类2022年全国1轮20417083.33%中标

注：标的公司产品型号范围为报告期内境内销售金额超过1万元的产品

14报告期内，标的公司骨科植入产品通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年

类别销售金额占比销售数量平均价格毛利率

集采产品6658.4940.11%48.41137.5438.76%

其中：中标产品6002.7736.16%47.08127.4942.36%

未中标产品655.723.95%1.33493.925.79%

非集采产品9941.9659.89%44.63222.7569.72%

合计16600.45100.00%93.04178.4257.30%

2024年

类别销售金额占比销售数量平均价格毛利率

集采产品5967.2349.23%38.15156.4243.41%

其中：中标产品5155.3842.53%33.24155.1045.06%

未中标产品811.846.70%4.91165.3832.94%

非集采产品6154.5650.77%30.86199.4564.73%

合计12121.79100.00%69.01175.6654.23%

注1：按照集采相关政策覆盖的品类和地区统计集采相关收入，故某些产品虽然已纳入集采范围，但在境外或者集采政策未规定省份的相关收入未纳入集采收入；

注2：每一轮集采均覆盖多个品类，标的公司在历次集采中的中标轮次，并不代表其全部产品品类均参与或中标；

注3：对于纳入集采的产品，无论企业是否中标，出厂价格通常受市场竞争、产品迭代等因素影响而波动；对于未中标产品，为维持市场份额、争取终端使用机会，产品定价往往更低，导致未中标产品的毛利率低于中标产品。

报告期内，标的公司骨科植入产品中已纳入集采范围的产品，按类别分收入占比情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

关节4440.1366.68%4027.1267.49%

脊柱1150.8017.28%1144.3419.18%

创伤1067.5616.03%795.7713.34%

合计6658.49100.00%5967.23100.00%

报告期内，标的公司未中标但已纳入集采范围的主要产品为双极头，该产品

15纳入集采范围前后的单价、销量情况如下：

单位：件、元/件集采轮次实施时间项目平均单价月均销量

集采前571.3678

第一轮2022年3月集采后520.71271

变动比例-8.86%247.44%

集采前513.80751

第二轮2024年7月集采后497.67896

变动比例-3.14%19.31%

注1：集采前后销量统计的口径为集采前后一年的月均销量；

注2：价格变化幅度按照集采前后一年的平均出厂价比较。

集采后，双极头产品的平均单价有所下降，虽然标的公司未中标，但通过积极的市场拓展，该产品的销量实现增长。2025年，标的公司未中标产品整体销售收入较上年有所下降，主要原因系2024年7月执行的第二轮关节集采中，标的公司前次未中标产品除双极头外均实现中标，所以2025年非中标品类少于

2024年，故收入有所下降。

报告期内，标的公司骨科植入产品集采收入占比约为40%-50%，非集采收入占比约为50%-60%。骨科非集采收入主要为非集采区域（境外和零星未集采省份）和非集采品类（包括手术器械、生物材料、金属骨针、外固定支架系统等）带来的收入。2025年，标的公司非集采产品的销售收入较上年有所增长，主要系境外市场的收入增长，以及积极争取非集采产品或集采范围以外的销售机会。

标的公司非集采产品的情况具体如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

境外市场2245.1022.58%1400.5722.76%

境内非集采区域6.000.06%5.910.10%境内集采区域中未覆

7690.8677.36%4748.0877.15%

盖品类

合计9941.96100.00%6154.56100.00%

注1：境外市场不受集采政策影响；

注2：关节和脊柱集采覆盖范围为全国，创伤类产品集采政策以省际联盟开展，目前已覆盖28省，尚有零星省份未覆盖，故标的公司向上述零星未集采区域销售的创伤类产品收

16入归为非集采收入。

报告期内，标的公司骨科植入领域非集采收入各期前五大客户如下：

单位：万元序号客户名称2025年2024年前五大的年度

1 SurgTech Inc. 1185.05 492.95 2025年、2024年

PT. MEDIKA SEJAHTERA

2547.97458.232025年、2024年

DELAPAN

3北京湃生生物科技有限公司517.45195.632025年

4嘉一高科（湖北）有限公司492.58522.932025年、2024年

5武汉科技大学附属天佑医院167.7228.102025年

6云南神健通医疗器械有限责任公司154.79304.122024年

7浙江智齐医疗器械有限公司33.15200.042024年

标的公司骨科植入产品2025年的境外销售较2024年增加858.20万元，主要原因系标的公司在国内集采的大背景下重视境外市场，持续拓展新的境外客户；

此外，随着标的公司与经销商的合作进一步加深，前期导入客户开始放量，采购需求随之提升所致。

2025年集采产品价格较2024年略有下滑，主要系产品结构变动导致。整体而言，标的公司关节产品价格最高，脊柱次之，创伤类产品价格最低。2025年较2024年集采产品中，平均价格相对较高的脊柱产品销量占比下降，平均单价相对较低的创伤产品销量占比上升。报告期内开展的集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，具体产品的中标价格和出厂价格企稳，具体参见本回复“问题三/一/（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制”和“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已

参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化

情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制

报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对标的公司整体收入影响较小，且仅

17中标河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公

司集采产品主要集中在骨科领域。

目前骨科耗材集采以国家集采与省际联盟集采为主，其中关节、脊柱类产品以国家集采为主，骨科创伤类耗材暂未开展全国集采，主要依托省际联盟组织实施，也是该品类集采的主流模式。标的公司骨科植入产品纳入集采的具体情况如下：

18集采执行

骨科产集采轮公告时中标数中标数医疗机构预约实际采项目名称区域时间段及中标企业结算机制

品类别次间量（套）量占比采购量（套）购量周期

标的公司、威高国家组织2022年3人工关节集中带量采购中选产品以含伴随服务费的中选价格

骨科、春立、捷

人工关节2021年月起陆续为支付标准，使用超过系统类别标准配备数量的髋臼螺钉，

第一次全国4660.09%迈、北京爱康、537518未公开

集中带量6月执行，周以各系统类别中选髋臼螺钉的最高中选价为支付标准，纳入强生等49家同

采购期2年医保支付范围，医保基金按规定比例支付行业公司

采购周期内，医保支付范围内的中选产品系统，以其中选价关节格作为医保支付标准；中选部件的中选价格高于同系统同品

国家人工标的公司、威高

2024年7种部件最高医保支付标准的，以最高医保支付标准为准，低

关节集中骨科、春立、捷

2024年月起陆续于最高医保支付标准的，以中选价格作为支付标准；医保支

第二次带量采购全国32290.56%迈、北京爱康、581562未公开

2月执行，周付范围内的非中选产品系统，以不高于类别相同、功能相近

协议期满强生等64家同期3年中选产品系统的最高中选价格作为医保支付标准；非中选部接续采购行业公司件以不高于最高医保支付标准作为支付标准。医保基金按规定比例支付

2022年国标的公司、威高中选产品以含伴随服务费的中选价格为支付标准，纳入医保

2023年2

家组织骨骨科、春立、捷支付范围，医保基金按规定比例支付。非中选产品属于医保

2022年月起陆续

脊柱第一次科脊柱类全国43060.42%迈、北京爱康、1018397未公开基金支付范围的，支付标准不超过集采同一分组中选产品的

7月执行，周

耗材集中强生等164家同最高中选价格。参保患者使用价格超出医保支付标准的产品，期3年带量采购行业公司超出支付标准的部分由患者自付

第一次标的公司未参与本轮集采报价

京津冀2022年5标的公司、威高医保部门要做好医保支付标准、医保支付方式、结余留用等创伤16个省2022年

第二次 “3+N”联 月起陆续 4385 未公开 骨科、大博、捷 未公开 未公开 工作。中选结果正式执行前，医保基金按照不低于年度约定级区域2月盟骨科创执行，周迈、强生等89采购金额的30%预付给医疗机构，负责监测定点医疗机构执

19集采执行

骨科产集采轮公告时中标数中标数医疗机构预约实际采项目名称区域时间段及中标企业结算机制

品类别次间量（套）量占比采购量（套）购量周期

伤类医用 期 1年 家同行业公司 行本次京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购

耗材带量的情况，并将其纳入医保定点医疗机构协议管理，要求医疗联动采购机构按合同规定与企业及时结算

省际联盟标的公司、威高

2024年5采购周期内，对医保支付范围内的中选产品，支付标准按照

骨科创伤骨科、大博、捷

28个省2023年月起陆续中选价格确定；医保支付范围内的非中选产品按照不高于类

第三次类医用耗58700.42%迈、富乐、科惠1411018未公开

级区域9月执行，周别相同、功能相近中选产品的最高中选价格作为医保支付标材集中带等88家同行业

期2年准，医保基金按规定比例支付量采购公司

注1：结算机制各地区均会出台相关通知进行约定，上表所列结算机制以湖北省执行的结算机制为例，其中创伤第二次集采不包含湖北省，结算机制内容为吉林省的；

注2：中标数量占比=标的公司中标数量/医疗机构预约采购总量；

注3：终端医院未公开披露实际集采数量，标的公司主要通过经销商销售，无法全面了解终端医院实际的集采采购数量；

注4：上述集采政策的执行周期为1-3年，终端医院根据自身业务需求自主确定采购周期，未有明确约定；

注5：脊柱类耗材最新一轮集采目前正处于报量阶段，创伤类产品暂无最新一轮集采。在新一轮集采中标结果尚未落地实施前，前次集采中选价格仍持续有效。

20标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或

省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购。标的公司参与上述集采的中标价格变化情况如下：

单位：元

第一次集采第二次集采第二次集

产品第三次集采第三次集采中具体产品中标价格（含中标价格采中标变类别中标价格标变化幅度税）（含税）化幅度

初次全膝-膝关节4600.005434.0018.13%

关节初次全髋-陶瓷类8056.007987.00-0.86%国家暂未开展第三次集采

初次全髋-聚乙烯类7966.007117.00-10.66%颈椎前路钉板固定融

4544.00

合系统胸腰椎后路开放钉棒

4852.00

固定融合系统胸腰椎后路微创钉棒

脊柱5772.00固定融合系统国家暂未开展第二次及第三次集采颈椎后路椎管扩大钉

1180.00

板固定系统

椎体成形系统800.00

椎体后凸成形系统1400.00

锁定加压接骨板系统11231.77/13220.0017.70%

普通接骨板系统标的公司未7836.56/10628.0035.62%

创伤髓内钉系统参与第一次2888.89/3388.0017.28%

普通螺钉集采报价50.15/65.0029.61%中空（空心）螺钉166.32/159.00-4.40%

注1：创伤类产品第一次集采未包含服务费，第二次集采包含服务费，上表价格已剔除服务费；

注2：集采中标价格系一整套系统的价格合计，其中包含多个部件或者应用在不同部位的相关产品；

注3：集采中标价格系终端医院采购上述产品时的价格，下表的出厂价格系标的公司卖给经销商的出厂价格，因此存在一定差异；

注4：标的公司骨科植入产品主要销售给经销商，故无法掌握集采前的入院价格。

报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中、创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动。

21同行业可比公司在公开文件中也披露骨科产品的集采价格趋于稳定，具体如

下：

公司名称资料来源具体表述

骨科带量采购总体执行平稳，国产头部品牌市场份额持续

2025年年报提升。

骨科耗材集采加速行业格局重塑集采后进入稳步增长期。

2019年开始国家启动了一系列集采政策截至目前脊柱类

和运动医学类耗材已经相继执行了首轮国家集采创伤和

2024年年报

关节类耗材则率先进入了续标阶段骨科耗材市场已进入威高骨科集采后时代。

2024年骨科耗材带量采购进入平稳期。

投资者关系活

集采规则优化，价格竞争趋于理性，不再唯低价论。

动记录表

投资者关系活2024年三季度第二轮关节集采执行后，膝关节中标价格上动记录表调，销售价格上浮，髋关节影响不大。

2024年度，随着骨科耗材集采政策陆续落地执行，公司积

大博医疗2024年年报

极调整经营策略，骨科产品线逐步企稳回升。

二、结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、

销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，说明标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性。

（一）集采前后销量、单价

选取关节、脊柱和创伤的主流代表产品分析集采前后销量、单价的变化情况，具体如下：

单位：万件胸腰椎颈椎前后路开路钉板

主要产品初次全膝-膝关节初次全髋-陶瓷类放钉棒锁骨接骨板桡骨接骨板固定融固定融合系统合系统产品类别关节脊柱创伤

轮次第一次第二次第一次第二次第一次第一次第二次第三次第二次第三次

2021年2024年2021年2024年2022年2022年2022年2023年2022年2023年

公告时间

6月2月6月2月7月7月2月9月2月9月

2022年2024年2022年2024年2023年2023年2022年2024年2022年2024年

集采实施时间

3月7月3月7月2月2月5月5月5月5月

22胸腰椎

颈椎前后路开路钉板

主要产品初次全膝-膝关节初次全髋-陶瓷类放钉棒锁骨接骨板桡骨接骨板固定融固定融合系统合系统

中标前月均销量7.7559.9247.42123.9215.6733.17100.33175.1676.42144.83

中标后月均销量36.5895.5862.17126.9232.5057.08107.58219.5872.67227.08

中标后销量增长率372.00%59.51%31.11%2.42%107.40%72.08%7.23%25.36%-4.91%56.79%

中标前均价（含税）587.10238.361688.851581.851693.43185.15655.66199.931042.55199.71

中标后均价（含税）326.84254.441425.811711.58388.08129.22288.19214.20391.13205.00

价格变化幅度-44.33%6.75%-15.58%8.20%-77.08%-30.21%-56.05%7.14%-62.48%2.65%

注1：中标前后销量统计的口径为中标前后一年的月均销量；

注2：价格变化幅度按照中标前后一年的平均出厂价比较；

注3：因部分骨科耗材以套装销售，套装销量无法统计，故膝关节选取“半月板”统计销量、价格；陶瓷髋关节选取“陶瓷臼衬”统计销量、价格；颈椎前路钉板固定融合系统选取“颈椎前路接骨板”统计销量、价格；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统选取“连接器”统计销量、价格；

注4：集采中标价格短期大幅下降，各省市陆续落地执行，企业出厂价格的调整存在滞后性，不会立刻同步下调，而是随各地政策的实施而逐渐下降，因此存在第二次中标前的价格较第一次中标后的价格呈下降的情形；

注5：桡骨接骨板第一次集采后销量小幅回落，主要原因系集采从公布结果到医院采购执行存在时间差，中标效应尚未完全体现，第二次集采中标前月均销量已较第一次集采中标后月均销量有所提升。

由上表可知，关节类产品于2024年7月执行第二轮集采，其中膝关节相关产品在集采前一年销售均价为238.36元/件，集采后一年销售均价为254.44元/件，价格上涨6.75%；陶瓷髋关节相关产品在集采前一年销售均价为1581.85元/件，集采后一年销售均价为1711.58元/件，价格上涨8.20%，因此在第二轮集采开展后，相关产品价格已企稳。创伤类产品于2024年5月执行第三轮集采，其中锁骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为199.93元/件，集采后一年销售均价为214.20元/件，价格上涨7.14%；桡骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为199.71元/件，集采后一年销售均价为205.00元/件，价格上涨2.65%，因此在第三轮集采开展后，相关产品价格已企稳。脊柱类产品于2023年2月起执行集采，目前暂未开展第二轮集采。报告期内，颈椎前路钉板固定融合系统相关产品均价分别为365.75元/件、368.95元/件，上升0.87%；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统相关产品均价分别为115.10元/件、108.64元/件，下降5.61%。

总体而言，报告期内脊柱类产品价格企稳。综上所述，标的公司骨科植入产品目前价格已企稳。

23报告期内，标的公司主要骨科植入产品在集采中标后销量均实现了显著提升，

其中关节、脊柱类产品首轮集采后销量增幅普遍较高，接续集采及创伤类产品后续集采的销量增长虽有所放缓，但整体仍保持增长态势。价格方面，首轮集采中多数产品价格出现不同程度下降，而后续接续集采中，部分产品价格有所回升或小幅波动。主要原因系：*第二次集采中，规则设计更趋温和，企业报价策略回归理性；*两次集采产品也会有升级迭代，价格随产品价值提升而上升。总体而言，集采对标的公司产品销量的带动效应明显。结合多轮集采中标价格逐步企稳、报告期内标的公司集采产品出厂价格趋于稳定，且同行业可比上市公司亦公开披露的骨科产品集采价格企稳趋势，形成行业共识。因此从整体骨科医疗器械市场看，骨科植入集采后的产品价格整体呈现企稳态势。

（二）集采前后市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

与行业头部骨科耗材企业相比，标的公司当前市场占有率处于较低水平。随着集采政策持续推进，骨科耗材国产化替代进程不断加快，进口品牌的价格与渠道优势逐步削弱，这为具备技术与成本优势的国产企业创造了更广阔的发展空间，标的公司有望依托集采中标、终端医院覆盖扩大等契机，实现市场份额的稳步提升。

骨科植入产品基本在报告期前均已纳入集采范围，报告期内开展的几次集采均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，集采中标价格较前期企稳，部分产品略有回升，故报告期内，集采政策对收入、毛利、应收账款、销售费用未造成重大影响，具体如下：

单位：万元

2025年度/2024年度/

项目类别

2025年12月31日2024年12月31日

金额27862.7021669.78营业收入

变动比例28.58%/

金额18186.3713612.99

毛利变动比例33.60%/

占营业收入比例65.27%62.82%

金额2919.964283.68应收账款

变动比例-31.84%/

242025年度/2024年度/

项目类别

2025年12月31日2024年12月31日

占营业收入比例10.48%19.77%

金额5315.314519.89

销售费用变动比例17.60%/

占营业收入比例19.08%20.86%

报告期内，标的公司毛利、销售费用随营业收入同步增长，占比保持稳定。

2025年，标的公司销售费用金额较上年有所增长，主要系标的公司加大非集采

产品的市场推广力度，为快速占有市场，深耕市场，需要扩充销售团队，销售人员薪酬支出增加等因素所致。实施集采政策后，医疗器械企业仍需开展临床对接、学术沟通及日常维护等工作，因此标的公司需维持合理的营销和服务支出，保障产品在医院端的推广与放量。应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善，主要原因系关联方应收账款2025年较2024年下降1305.89万元。

（三）集采对标的公司经营业绩的具体影响

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为

6104.31万元和7334.39万元，同比增长20.15%。标的公司毛利、销售费用随营

业收入同步增长，占比保持稳定，应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善。

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期之前纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司业绩波动主要由集采放量效应、产品结构优化及经营质量改善等因素共同驱动，未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动。

（四）标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性

1、标的公司毛利率情况及变动原因

25报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年2024年骨科植入57.30%54.23%

外科创护62.06%74.15%

外科敷料85.74%88.49%

透明质酸钠73.00%66.67%

主营业务毛利率64.70%61.99%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.99%和64.70%，整体保持稳定。分产品来看，骨科植入与外科敷料毛利率整体较为平稳。外科创护产品毛利率有所下降，主要系产品结构变化及产品销售价格下调所致。透明质酸钠毛利率上升，主要系标的公司丰富供应链体系、持续推进降本增效的结果。

2、集采政策对骨科植入材料的冲击已在报告期前充分释放

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期初纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳回升，平均价格变动幅度约为

10%。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，具体参

见本回复“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

3、标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

序号公司名称2025年度2024年度

1大博医疗70.50%68.75%

2威高骨科64.85%65.73%

3春立医疗66.04%66.63%

4三友医疗74.90%71.33%

行业平均值69.07%68.11%

标的公司骨科植入57.30%54.23%

骨科植入产品研发涉及材料学、临床医学、生物力学、精密制造等多学科深

度交叉融合，产品需同时满足力学性能、生物相容性、临床适配性等严苛要求，工艺壁垒较高，生产具备一定的技术门槛。此外，骨科植入产品的研发周期较长，

26前期投入较大。因此，行业整体毛利率仍处于合理偏高区间。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率由2024年的54.23%提升至2025年的57.30%，呈现稳步回升态势；与同行业可比公司相比，标的公司毛利率水平虽低于行业平均值，但变动趋势与行业整体方向一致，不存在重大异常差异。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率低于同行业可比公司，主要系上述可比公司均为骨科植入行业第一梯队企业，产品线覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等全品类，产品注册证储备丰富，市场布局完善，品牌知名度及终端医院覆盖率较高，具备较强的品牌溢价能力；标的公司属于行业第二梯队，截至报告期末，运动医学类产品仍处于研发阶段，未取得产品注册证，产品种类及市场覆盖相对有限，品牌影响力及终端认可度仍在培育过程中，因此采取相对灵活的定价策略以拓展市场，毛利率相对较低，具有合理性。

综上所述，标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升具有合理性，标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距。

三、结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公

司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

（一）标的公司业绩情况及盈利预期

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为

6104.31万元和7334.39万元，同比增长20.15%。根据立信会计师出具的上市公

司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，具体如下：

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

272025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号）中收益法的预测，标的公司2026年至2030年的营业收入分别为30108.04万元、33215.53万元、38497.14万元、41743.78万元和43841.52万元，复合增长率为7.81%；净利润分别为7887.44万元、8489.24万元、10228.76万元、

11217.05万元和12009.29万元，复合增长率8.77%。本次交易完成后，上市公

司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（二）标的公司市占率和市场竞争力

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠产品，其中骨科植入产品为营业收入主要来源。当前国内骨科植入、透明质酸钠、胶原蛋白等生物医用材料等市场仍以外资品牌为主，行业集中度不高，标的公司现阶段市场占有率仍处于较低水平。依托国产替代的行业大趋势，本土品牌迎来良好发展机遇，标的公司后续市场增长潜力充足，发展空间广阔。

标的公司拥有齐全的骨科产品型号，能够为各级医疗机构提供适配不同患者、不同术式的产品选择。此外，标的公司通过高效的订单响应、稳定的交付保障与完善的售后支持，为临床提供了可靠的使用保障，逐步形成了兼具产品覆盖广度与服务响应效率的竞争优势，终端认可度持续提升。

依托技术、渠道优势及国产替代行业机遇，标的公司具备良好发展潜力与竞

28争实力，本次交易能够优化上市公司资产结构，增强其持续经营能力。

（三）标的公司与上市公司协同性

上市公司与标的公司在协同效应方面的具体体现主要包括4个方面：

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

通过本次交易，上市公司进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过本次交易，上市公司与标的公司可以相互整合客户资源，拓展销售渠道。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规

模化量产与品质管控体系，而标的公司骨科植入类医用材料中涉及高精度加工环节的零部件主要通过外部采购和委托加工，上市公司可以部分对接标的公司骨科植入材料的生产刚需。同时，通过器械零部件的加工合作可提高孜航精密的产能利用率，在一定程度上改善其经营状况。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补，其中，上市公司可以为标的公司提供胶原蛋白原料，标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方实现产业链协同。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

关于本次交易协同效应的分析详见重大资产购买报告书“第一章/一/（二）本次交易的目的及协同效应”。

29综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。外科敷料及透明质

酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对标的公司整体收入影响较小，且集采产品金额及占比较低；

2、标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国

性或省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购；

3、报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中、创伤类集采产品在

第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平

保持平稳，未出现大幅波动；

4、集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告

期内标的公司未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动；

5、标的公司与上市公司在产品矩阵构建、客户渠道拓展、生产配套协同及

新业务布局等方面具备显著协同效应，本次交易将有效提升上市公司资产质量、持续盈利能力与核心竞争力。

问题四

本次交易采用收益法、资产基础法进行评估，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司账面价值为20173.34万元，收益法下的评估值为85535.59万元，评估增值率324%；资产基础法下的评估值为29832.11万元，评估增值率

47.88%。请你公司：

（1）结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期

内在售产品的销售单价及数量的变化情况、国内各地区将标的公司产品纳入集

采范围情况、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、

30未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治

疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的公司主要产品的技术先

进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比

公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性。

（2）说明预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性，原材料消

耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的公司的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行

业可比公司可比产品情况等，进一步说明主要产品毛利率的预测依据及合理性。

（3）结合前述分析及标的公司自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

请财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势、报告期

内在售产品的销售单价及数量的变化情况、国内各地区将标的公司产品纳入集

采范围情况、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、

未来中标和续标的可能性、专利保护期、目标患者人群、患病率、现有主流治

疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、标的公司主要产品的技术先

进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争优势、持续研发能力、同行业可比

公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况等，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性。

31（一）产品生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势

标的公司产品的生命周期包括导入期、成长期、成熟期、衰退期，生命周期内主要产品销量和价格的变化特点和趋势如下：

1、销量变化特点与趋势

导入期：产品刚获批上市，销量较低，临床试验为主，主要依赖早期接受者试用性购买。

成长期：随着市场接受度提升，销量快速增长。

成熟期：销量增速放缓，部分产品通过集采、国产替代和海外市场拓展，可维持稳定渗透率。

衰退期：被新一代产品替代，销量逐渐下滑。

2、价格变化特点与趋势

导入期：价格较高，因研发和推广成本高、竞争少。

成长期：批量生产后摊薄单位成本，价格逐步回落，利润增长显著。

成熟期：价格竞争加剧，但集采推动和国产替代，企业通过规模效应保持利润。

衰退期：价格显著下降，企业可能通过技术升级或新产品线维持盈利。

标的公司产品矩阵覆盖骨科植入（关节、脊柱、创伤）、外科创护、外科敷

料和透明质酸钠等领域，各业务板块处于不同的生命周期阶段。骨科植入板块整体仍处于成长期，但核心产品已进入成熟期，增长逻辑从“量价齐升”转为“以价换量”，同时通过技术升级和新产品研发保持市场的竞争力和销售收入的增长。

外科创护整体上处于成长期向成熟期过渡的阶段，技术趋于标准化，但仍有创新空间。透明质酸钠整体处于成熟期。标的公司在外科敷料原料提取等方面取得了技术突破，随着临床需求逐渐增长，放量预期明确，将成为未来业绩的重要增量来源。

（二）报告期内在售产品的销售单价及数量的变化情况

321、报告期内，标的公司主要在售产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/件

2025年度2024年度

产品类型平均单价变动率平均单价

骨科植入178.421.57%175.66

外科创护28.17-20.33%35.36

外科敷料133.7633.47%100.22

透明质酸钠65.55-5.99%69.72

报告期内，骨科植入材料、透明质酸钠产品的平均单价基本稳定，变动幅度较小；外科敷料的平均单价由100.22元/件提升至133.76元/件，同比上升33.47%，主要系2025年产品结构调整，生物玻璃骨填充材料等高单价产品销售规模增加所致；外科创护产品的平均单价由35.36元/件降至28.17元/件，同比下降20.33%，主要系该品类下缝线、负压引流等产品受市场因素影响，销售价格下降所致。

2、报告期内主要在售产品的销售数量的变化情况如下表：

单位：万件

2025年度2024年度

产品类型销量变动率销量

骨科植入93.0434.82%69.01

外科创护34.6337.53%25.18

外科敷料26.5429.21%20.54

透明质酸钠93.196.19%87.76

报告期内，骨科植入、外科创护和外科敷料均呈现良好的增长势头；透明质酸钠销量增速较低，主要系产品处于成熟期，市场整体规模增速较慢。报告期内，标的公司集采产品和非集采产品销售均有增长，具体参见本回复“第三题/一（/一）报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况”。

（三）国内各地区将标的公司产品纳入集采范围情况、纳入集采对标的公

司及同类产品销量及价格的影响、集采有效期、未来中标和续标的可能性

1、标的公司纳入集采的产品主要为骨科植入产品

报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集

33采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对公司整体收入影响较小，且仅中标

河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。具体情况详见本回复“问题三/一/（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、

实际采购量、结算机制。

2、纳入集采对标的公司及同类产品销量及价格的影响具体情况详见本回复“问题三/二、结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响”的相关内容。

集采的目的是优化产品终端价格，减轻患者负担。参考历史集采报价规律，对于已参与过集中采购的产品，尤其是历经多次省级集中采购、跨省联盟采购或国家级集中采购的产品，在新一轮采购周期中的报价降幅通常会明显缩小，甚至会与上一轮采购价格略有上升。

3、集采有效期

根据上述对标的公司产品纳入集采范围情况的统计，集采周期一般为1-3年。

4、未来中标和续标的可能

标的公司近年来实现了较多的集采中标，体现了自身的产品质量、成本管控、生产能力、技术创新和降本增效等综合实力。标的公司集采中标成功率高，综合实力较强，市场份额逐步提升。

标的公司目前仍有多项的集采中标处于执行周期，标的公司的生产资质、产品质量、供应保障能力均满足集采续标要求，历史续标产品均延续中标资格，标的公司在集采投标中具备较丰富的经验。随着优先使用政策落地，医生和患者会对集采产品形成使用习惯与路径依赖，标的企业也能凭借成熟的临床使用基础与履约表现，在续标中延续中选资格，保障集采模式的长期稳定运行。

未来盈利预测对基准日前已中标产品延续中标价格，对于运动医学相关产品

34未来可能纳入集采，考虑未中标情况下，标的公司仍可凭借在非集采市场的资源

积极争取销售机会，减少对该项收入的影响，且运动医学预测收入占比较低，对估值整体影响较小。

本次评估已充分考虑未来中标和续标对盈利预测的影响。

（四）专利保护期

标的公司经过自主研发，在骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠的生产方面积累了多项核心技术。截至本回复出具日，标的公司拥有23项已授权专利，其中包括发明11项、实用新型12项。专利技术目前已应用在各项产品的生产中，与销售收入直接相关。其中已授权专利申请时间为2019年至2025年之间，当前使用状态正常，预计未来一段时间仍将持续使用；另外仍有多项专利处于申请中，能够覆盖未来较长时间。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的保护期为20年、实用新型专利权的保护期为10年。

上述专利技术于报告期内均处于专利保护期内，且详细预测期内，核心产品迭代研发及新产品研发支出预计约13800万元，研发投入持续上升。标的公司将持续进行专利技术研发，确保产品专利保护延续，有效保证产品质量，维持产品核心竞争力，提升产品生产效率，推动收入持续增长和产品毛利率稳定。

本次评估详细预测期已充分考虑专利技术持续更迭带来的收益。

（五）目标患者人群、患病率、现有主流治疗方案

标的公司主要产品适用的患者人群、患病率及主流治疗方案情况如下：

1、骨科植入

骨科植入主要包括关节、脊柱、创伤产品，各产品对应的相关情况如下：

（1）关节

核心人群为年龄在40岁以上、女性，肥胖或超重、有关节创伤史。主要适应症包括骨关节炎、类风湿关节炎、股骨头坏死、创伤性关节炎、关节畸形等。

根据《中国骨关节炎诊疗指南（2024版）》，全球已有超过3亿的骨关节炎

35患者，我国40岁以上人群骨关节炎的总体患病率为46.3%。

对于较为严重的骨关节炎疾病，现有主流治疗方案为外科手术治疗，包括修复性手术治疗和重建性手术治疗。

根据《中国成人股骨头坏死临床诊疗指南（2020）》，非创伤性股骨头坏死患者累积已达812万，男性患病率（1.02%）显著高于女性（0.51%），北方居民患

病率（0.85%）高于南方居民（0.61%），城镇居民高于农村居民，糖皮质激素、酒精、高血脂、肥胖、高危职业（潜水员）吸烟、糖尿病等均为非创伤性骨坏死的风险因素。

现有主流治疗方案包括非手术治疗和手术治疗，其中手术治疗包括修复重建术和人工髋关节置换术两大类。

（2）脊柱

目标患者人群为中老年人、长期伏案、重体力、骨质疏松人群。

根据《腰椎管狭窄症中西医结合诊疗指南（2023）》，腰椎管狭窄症在普通人群中的发病率约为11%，60岁以上人群患病率高达19.4%；根据《退行性腰椎管狭窄症诊疗专家共识（2023）》，一项弗雷明汉大型横断面研究显示，总体人群中椎管相对狭窄的患病率为22.5%，椎管绝对狭窄的患病率为7.3%。日本流行病学调查显示，普通人群的患病率约为10%，目前，国内尚缺乏的退行性腰椎管狭窄症大规模流行病学调查，有文献提示中国腰椎管狭窄症的患病率为3.9%~11.0%预计随着中国人口老龄化，患病率还会升高。根据《原发性骨质疏松症诊疗指南（2022）》，椎体骨折在骨质疏松性骨折中最为常见，全国随机抽样研究表明，我国40岁以上人群椎体骨折的患病率男性为10.5%，女性为9.5%。

对于较为严重的腰椎管狭窄症，现有主流治疗方案主要为手术治疗，包括椎管减压术和腰椎固定融合术。

（3）创伤

目标患者人群：高能量损伤（车祸、坠落、运动）；中老年人，骨质疏松脆性骨折（跌倒为主）。主要适应症：四肢骨折、骨盆骨折、股骨近端骨折、关节

36内骨折、骨折不愈合/畸形。

根据《骨质疏松性骨折诊疗指南》（2022版），2017至2018年我国骨质疏松流行病学调查结果显示，40岁及以上人群男性椎体骨折患病率为10.5%、女性为

9.7%；过去5年的临床骨折患病率男性为4.1%、女性为4.2%。预测2035年我

国居民主要部位（腕部、椎体和髋部）发生骨质疏松性骨折将约为483万例次，

2050年将约达599万例次。

对于骨折，现有主流治疗方案：无手术禁忌应积极手术治疗。目前，主要手术方式是闭合或切开复位内固定，包括髓内固定、髓外固定、髓内髓外联合固定等。

2、外科创伤

外科创伤产品主要包括负压引流装置、外科缝线、外科功能敷料，主要患者群体如下：

产品名称患者人群现有主流治疗方案

术后患者、创伤患者、慢性难愈性创面患者、感染性伤负压引流装置负压引流口患者

所有接受外科手术的患者、创伤缝合患者、特定需求患外科缝线缝合者（需使用可吸收缝线者、需高强度缝线者）

术后高出血风险患者、易发生组织粘连的患者、慢性伤外科功能辅料敷料

口或特殊护理需求者、整形与烧伤患者

3、外科敷料

目标患者人群：光电、微创术后恢复期全周期人群；屏障受损、敏感肌人群；

炎症后色素沉着、高危或已发人群；浅表创面、微创术后修复人群；痤疮、玫瑰痤疮炎症期人群。

现有主流治疗方案：使用外科敷料类产品外敷，直接补充胶原、修复真皮损伤、促胶原再生；快速缓解术后红斑、灼热、刺痛、水肿，缩短恢复期；重建皮肤屏障、改善敏感、减少复发。

4、透明质酸钠

标的公司产品为注射用交联透明质酸钠凝胶，用于面部软组织填充、轮廓塑形、皱纹修复及组织容量补充等临床需求。目标患者人群主要包括：因年龄增长

37导致面部软组织萎缩、皮肤松弛及静态皱纹形成的人群；存在鼻唇沟、泪沟、太

阳穴凹陷、苹果肌不足等面部容量缺失的人群；有鼻部、下巴、面颊等面部轮廓

塑形需求的人群；追求微创化、恢复周期短及自然化效果的消费群体。上述目标患者适用的现有主流治疗方案为注射治疗。

（六）产品市场空间分析近年来，得益于国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，以及医疗行业技术的不断突破与监管机构对于行业的持续规范，我国的医疗器械行业正处于高速发展的阶段。中国医疗器械市场预计将自2024年的9417亿元增长至2032年的15137亿元，该期间的复合年增长率为6.1%。

随着国家医疗卫生投入持续加大、居民支付能力稳步提升，叠加人口老龄化趋势加剧催生的骨科诊疗需求扩容，预计我国骨科植入市场规模将实现快速增长。

根据头豹产业研究院，2024-2029年我国骨科植入市场规模将由569亿元增至

1201亿元，年复合增长率为16.11%。

数据来源：医药经济报，头豹产业研究院《2023年中国骨科植入耗材行业概览报告》据贝哲斯咨询预测，2025年中国透明质酸钠产品市场规模将达到259.35亿元人民币；同期，全球市场规模预计为861.93亿元人民币，并有望在2025至2032年间持续扩张，于2032年达到1391.18亿元人民币，期间年复合增长率约为7.08%。

据弗若斯特沙利文数据分析，2020年至2023年，外科敷料零售端市场规模从204.7亿元增至584.2亿元，复合年均增长率高达41.9%；预计到2030年，这一市场规模将达到2695亿元。

38国际市场方面，一方面，得益于海外市场的需求高速增长，另一方面，标的

公司从2023年的“市场进入”到2025年的“市场深耕”，为海外市场的扩张奠定了基础，未来随着海外基层市场渗透的持续深化以及与海外专家合作带来的技术溢价，预计2026-2028年进入高速增长阶段。

高价值产品逐步释放增长潜力，主要包括翻修髋膝、运动医学、人工骨等：

（1）翻修关节：中国关节置换“翻修潮”时间窗口开启，医佳宝翻修髋膝销

售规模有望进一步扩大，2008-2015年中国人工关节置换手术量年复合增长率达

28%，累计植入量超过300万例，人工关节平均使用寿命为10-15年，2027年起

首批大规模置换患者进入翻修期预计2027-2030年翻修手术量年复合增长率达

32%，远超初次置换的12%。

（2）人工骨：受益于生物材料技术突破和集采政策红利，从“填充材料”升

级为“骨再生解决方案”，借力现有销售渠道（覆盖医院），实现“集采人工骨（走量）”组合拳，实现销售高速增长。

（3）运动医学：截至本回复出具日，标的公司运动医学已取得1个医疗器

械注册证，预计2026年第二季度末至第三季度初将拿到人工骨及运动医学相关注册证共4个。运动医学新轮集采预计在2026年三季度召开，标的公司有骨科产品报量基础，在运动医学新轮集采中会有较大的报量突破。运动医学相关产品2026-2030年预测收入分别为0万元、150万元、300万元、325万元、350万元，

占比为0.45%-0.8%，占比较低。体育消费升级和国产替代双重风口，以高毛利特性优化企业盈利结构。虽然新产品的上市在2026年处于市场准入初期，暂无法形成销售规模，但对2027年和2028年销售起到较大的铺垫作用。

（七）竞争格局和市场化程度

进口品牌厂商主要包括强生（Johnson&Johnson）、史赛克（Stryker）、美敦力（Medtronic）、捷迈邦美（ZimmerBiomet）等，主要公司的基本情况如下：

序号公司名称基本情况强生（JNJ.N）成立于 1886 年，总部位于美国，是全球具

1强生综合性、业务分布范围广的医疗健康企业，业务涉及消费（Johnson&Johnson） 品、制药、医疗器材三大领域。1994 年，强生于国内成立子公司从事医疗器械相关业务。2012年，强生收购在全球

39序号公司名称基本情况市场（创伤和脊柱类为主）占据较大份额的瑞士骨科医疗

器械制造商辛迪思（Synthes），并于 2013 年与辛迪斯中国子公司完成整合。强生是最早进入中国市场的骨科巨头，

1994年强生（中国）医疗器械有限公司正式成立。

史塞克（SYK.N）成立于 1941年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。主要业务包括在骨科、医疗和

2 Stryker 外科设备以及神经外科和脊柱产品领域。2013 年，史塞克史赛克（ ）

收购创生医疗，对国内市场的影响力进一步增强。创生医疗成立于1986年，总部位于江苏常州，是国内领先的创伤及脊柱产品生产商之一。

美敦力（MDT.N）成立于 1949年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。其主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏

手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、

3 Medtronic 泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及五官科手术治美敦力（ ）疗等领域。2012年，美敦力收购康辉医疗，对国内市场的影响力进一步增强。康辉医疗成立于1997年，总部位于江苏常州，主导产品为骨科植入材料，广泛应用于人体创伤修复、脊柱矫形等治疗领域，是国内骨科行业主要企业之一。

捷迈邦美（ZBH.N）成立于 1927年，原名捷迈（Zimmer），总部位于美国，在骨科医疗器械领域具有全球领先的地位。

捷迈邦美是进入中国市场最早的骨科公司之一，2012年收

4 捷迈邦美ZimmerBiomet 购北京蒙太因医疗器械有限公司开启在华生产模式；2015（ ）年，捷迈完成对邦美（Biomet）的收购，并购后更名为捷迈邦美，主要产品涵盖骨科及牙科重建植入物、脊柱植入、创伤外科等相关产品。

国产品牌厂商主要有大博医疗、威高骨科、春立医疗、爱康医疗、三友医疗等。主要公司的基本情况如下：

序号公司名称基本情况大博医疗成立于2004年，2017年在深圳证券交易所上市（股票代

1 码：002901.SZ）。大博医疗的主要产品是骨科创伤类植入耗材、大博医疗

脊柱类植入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入

耗材、微创外科类耗材、口腔种植类植入耗材。

威高骨科成立于2005年，2021在上海证券交易所上市（股票代码：2 威高骨科 688161.SH）。威高骨科的主要产品是骨修复材料、组织修复以及

骨科手术器械等。

春立医疗成立于1998年，2015年在香港联交所上市（股票代码：1858.HK）， 2021 年在上海证券交易所上市（股票代码：3 春立医疗 688236.SH）。春立医疗的主要产品是脊柱类、创伤类、关节类、运动医学类、骨修复材料类植入物、手术器械产品、富血小板血浆（PRP）制备用套装、封闭创伤负压引流套装。

爱康医疗成立于2015年，2017年在香港联交所上市（股票代码：4 1789.HK）。爱康医疗的业务主要有髋膝关节植入物业务、脊柱与爱康医疗

创伤植入物业务、定制产品及服务以及研究与开发服务。定制产品及服务包括定制的关节、骨盆和脊柱创伤内植入物产品以及定

40序号公司名称基本情况

制手术增值服务。

三友医疗成立于2005年，2020年在上海证券交易所上市（股票代

5 三友医疗 码：688085.SH）。三友医疗的主要产品是脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。

凯利泰成立于2005年，2012年在深圳证券交易所上市（股票代码：6 凯利泰 300326.SZ）。凯利泰的主要产品为椎体成形微创介入手术系统、脊柱及创伤类骨科植入物等。

我国骨科植入耗材行业的市场参与主体主要分为国产品牌与进口品牌两大阵营。其中，强生、史赛克、美敦力、捷迈邦美等外资品牌，凭借深厚的品牌积淀、强劲的研发创新能力以及充裕的资金储备，在市场竞争中占据显著优势地位。

据《中国骨科植入耗材行业发展趋势研究与未来前景分析报告（2024-2031年）》

相关数据显示，在国内骨科植入耗材市场份额排名前二十的品牌中，进口品牌的合计占比达到40%。相比之下，国产品牌的发展起步时间较晚，整体市场竞争力尚显不足。在国产品牌序列里，仅有威高骨科以6.08%的市场份额跻身行业第四位，其余国产品牌的市场占有率均未突破5%。国产替代化仍具有较大的空间。

（八）标的公司主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的

竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况

1、标的资产主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的竞争

优势

经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在骨科植入领域、生物医用材料领域积累了多项核心技术，技术先进性具体如下：

序核心技术名技术先进性及具体表征应用产品所处阶段技术来源号称

陶瓷-高交联聚乙烯/双移动面，磨损率超低磨损关股骨柄、球头、

1趋近于零，寿命延长至25-30年以上，批量生产自主研发

节界面技术内衬骨溶解风险极低。

高生物活性

表面涂层与生物活性技术，骨长入更快

2髋关节表面股骨柄、髋臼杯批量生产自主研发更强，适合骨质疏松患者。

涂层技术

1、多半径/后稳定型（PS）股骨髁，实

高运动功能

3现全弧度的韧带平衡，减少了对软组织股骨髁批量生产自主研发

膝关节技术松解的依赖；

41序核心技术名

技术先进性及具体表征应用产品所处阶段技术来源号称

2、仿生运动学设计，术后患者深蹲时

的股骨后滚更接近生理状态。

锁定接骨板系

部分产品采用万向锁定孔设计，允许螺统、股骨近端蛇

高稳定性万钉在0°-15°范围内多角度锁定，显著提

4 形 LCP、万向桡 批量生产 自主研发

向锁定技术升手术操作灵活性，尤其适合复杂骨折骨远端掌侧的固定。

LCP

1、皮质骨松质骨双线螺纹设计，更符合解剖，更强把持力；

高强度低切 U型椎弓根钉、

2、负角度螺纹设计，有效防止螺塞脱

5迹椎弓根钉螺塞、万向椎弓批量生产自主研发出；

设计根钉、矫形棒

3、棒下体积减小，切迹小，增加植骨量。

1、提供多规格长度、直径和钉头角度，

适配不同骨骼解剖结构。结合动态/静全适应症覆态交锁模式，可针对横断、斜形、粉碎股骨交锁髓内

6盖髓内钉系性骨折实现精准治疗；钉、胫骨交锁髓批量生产自主研发

统2、产品有临床最广泛的股骨粗隆内钉

PFNA髓内钉和 INTERTAN髓内钉，还有新手术方式的髌上胫骨髓内钉。

外固定产品采用铝合金、碳素纤维轻量组合式外固定轻量化高强

7化材料，减轻整套产品重量，提升患者支架、环式外固批量生产自主研发

度材料技术治疗康复体验。定支架

1、利用胃蛋白酶精准水解胶原端肽序列，耦合多重深度纯化工艺，高效去除潜在致敏端肽，显著降低胶原材料的抗精准酶切高原性；

8胶原贴敷料批量生产自主研发

效纯化技术2、精确分离特定分子量范围的胶原蛋白，有效剔除杂质及小分子物质，实现原液极高纯度，将杂蛋白含量控制在微量水平。

标的公司自主研发的上述核心技术已成功实现相关技术的商业化转化，相关产品已实现稳定销售，具备较强的技术竞争力和良好的客户认可度。

2、持续研发能力

截至2025年末，标的公司员工总数428人，其中研发人员42人，占员工总数的比例为9.81%。标的公司共有核心技术人员2名，分别为郑晓明、柯林松，报告期内未发生变动。

42标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。

报告期内，标的公司研发费用的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用1919.851248.81

营业收入27862.7021669.78

研发费用占比6.89%5.76%

报告期内，标的公司研发费用金额分别为1248.81万元和1919.85万元，占营业收入的比例分别为5.76%和6.89%。通过持续的研发投入，标的公司推动产品质量优化与创新产品开发，不断提高综合市场竞争力。详细预测期内，核心产品迭代研发及新产品研发支出预计约13800万元，研发投入持续上升。

标的公司布局前瞻性研发，参与各类行业学术会议，聚焦新产品市场化适配，联合销售、临床部门，深入了解市场需求与临床痛点，对新产品进行针对性优化，提升临床适用性；同步开展新产品市场推广技术支持，协助销售团队拓展市场，确保新产品投产后快速实现营收突破，力争新产品年营收占比逐年提升，成为公司增长的核心动力。标的公司将持续研发能力视为核心竞争力。

3、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况

同行业可比公司未就相关产品的安全性、有效性情况公开披露具体信息。标的公司产品若要在国内上市销售，需获得国家药品监督管理局颁发的注册证批件。

获得该注册证批件，需通过关于安全性和有效性方面的严谨审核。标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及

《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国

家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO13485:2016医疗器械质量管理体系认证。标的公司产品能够在集中采购中中选，符合集中采购对产品的要求，且相关产品已在医院投入使用，产品未发生重

43大质量安全事件，产品安全性及有效性得到进一步验证。

综上所述，标的公司的产品具备安全性和有效性。

（九）结合上述因素，说明标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下

滑的风险，预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，主要产品销售单价及数量的预测依据，预测期内营业收入保持增长的依据及合理性

1、标的公司主要产品未来是否存在销量或单价下滑的风险分析

标的公司的主要产品市场需求均处于增长态势，国产替代化具有较大空间；

产品所处的阶段为成长期或成熟期，成长期产品销量有望持续放量，成熟期产品平稳增长；集采政策、中标及续标的确定性高，支撑成熟产品的需求稳定增长；

标的公司的专利保护、产品的先进性和持续的研发迭代能力，保证产品的市场竞争力，可以有效地推进产品销量的增长；产品的安全性、有效性已获得市场的广泛认可，保证市场份额的持续提升。

单价下滑风险可控，大幅下滑可能性小。骨科植入为标的公司收入主要来源，大部分产品已于2021年至2023年进入集采，报告期内的价格为集采价格，参考行业规律，集采降价呈现“首年大幅下降，后续降幅收窄”的特点，即已参与多轮集采的产品，新一轮报价降幅会明显缩小，甚至持平，因此未来集采对单价的冲击力度会减弱，价格下跌空间有限。标的公司通过持续研发投入，在研产品覆盖运动医学、人工骨、翻修关节等骨科植入高价值赛道，可对冲降价压力。外科创护行业量价逻辑为“价稳量增、国产替代加速”。外科敷料和透明质酸钠通过产品技术配方迭代支撑单价相对稳定。

重大资产购买报告书“第十一章/二/（一）带量采购风险、（四）新产品、新技术研发风险”已披露可能会影响标的公司销量和单价下降的相关风险。

2、预测期内各类细分产品销售结构、预计单价及与报告期内的对比情况，

主要产品销售单价及数量的预测依据分析

（1）预测期内各类细分产品销售结构、预计单价情况如下：

项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

44项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

骨科植入

销售数量（万套）69.0193.04101.21114.35133.65144.98153.18

销量变动率34.83%8.78%12.98%16.88%8.48%5.66%

销售单价（元/套）175.66178.42184.27187.38193.55196.67197.91

单价变动率1.57%3.28%1.69%3.29%1.61%0.63%外科创护

销售数量（万套）25.1834.6338.5642.4146.6549.4551.93

销量变动率37.55%11.35%9.98%10.00%6.00%5.02%

销售单价（元/套）35.3628.1726.7526.7526.7626.7526.75

单价变动率-20.33%-5.04%0.01%0.00%0.00%-0.02%外科敷料

销售数量（万套）20.5426.5429.3531.7034.2336.6338.09

销量变动率29.25%10.57%8.01%7.98%7.01%3.99%

销售单价（元/套）100.22133.76126.41126.40126.43126.41126.43

单价变动率33.47%-5.49%-0.01%0.02%-0.01%0.01%透明质酸钠

销售数量（万套）87.7693.1993.6596.46101.29103.82103.82

销量变动率6.19%0.49%3.00%5.01%2.50%0.00%

销售单价（元/套）69.7265.5565.0661.8161.8161.8161.81

单价变动率-5.98%-0.74%-5.00%-0.01%0.00%0.00%

报告期内，标的公司境外销售以骨科植入产品为主，该产品境内外销售预计情况如下：

项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年骨科植入-境内销售

销售数量（万套）60.1682.9489.3098.83111.16117.51123.06

销量变动率37.88%7.66%10.67%12.48%5.71%4.72%

销售单价（元/套）178.22173.07179.42182.49189.84191.06192.26

单价变动率-2.89%3.67%1.71%4.03%0.64%0.63%

骨科植入-境外销售

销售数量（万套）8.8510.1011.9115.5222.4927.4730.12

销量变动率14.15%17.93%30.31%44.91%22.14%9.65%

销售单价（元/套）158.31222.31220.70218.62211.87220.71221.00

45项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

单价变动率40.43%-0.72%-0.94%-3.09%4.17%0.13%

（2）通过与报告期数据的对比，主要产品销售单价及数量的预测依据分析

与报告期对比，标的公司的细分产品销售结构和报告期基本一致；各产品在详细预测期内销量增长率均低于报告期内的增长率，骨科植入2025年-2030年的复合年均增长率为10.5%，外科创护2025年-2030年的复合年均增长率为8.4%，外科敷料2025年-2030年的复合年均增长率为7.5%；透明质酸钠2025年-2030年的复合年均增长率为2.2%。与报告期对比，预测期内，标的公司成熟产品单价预计稳中略降，但高价值新品销量占比提升，带动整体销售均价保持稳定，有效对冲了成熟产品的降价影响。上述预测结合标的公司的经营规划和市场推广计划作出，增长情况符合市场规模的预计趋势，销售价格符合市场行情发展规律，具有合理性。

1）主要产品的销量预测依据分析如下：

*足够的市场空间：基于中国老龄化趋势，医疗资源的丰富，为产品需求提供了基础；集采政策的持续，标的公司的产品迎来新增覆盖医院的良好契机；海外市场的深耕奠定了扩张基础。

*预测期内运动医学、人工骨、翻修关节等高价值骨科产品将陆续上市，新型功能敷料、升级款透明质酸钠等在研产品也将逐步放量，为销量增长补充新的支撑。

*标的公司已建立覆盖全国的销售网络，在核心城市均设立办事处，预测期将持续向三、四线城市县级医院下沉渠道，带来销量支撑。

2）预计单价

骨科植入分成熟产品和新产品的单价预测如下：

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年成熟产品销售数量（万套）101.18113.21131.34142.53150.60

成熟产品销售单价（元/套）183.08184.06183.25185.91186.50

新产品销售数量（万套）0.031.142.312.452.58

46项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年

新产品销售单价（元/套）5000.00517.54779.22824.13864.34

骨科植入销售数量合计（万套）101.21114.35133.65144.98153.18

骨科植入销售平均单价（元/套）184.27187.38193.55196.67197.91

注1：成熟产品的增长主要源于行业规模扩张，如人口老龄化及国产替代趋势。其迭代以工艺优化和局部技术改进为主，不涉及产品形态或临床应用的重大变化，因此仍归类为成熟产品进行预测及统计；

注2：新产品定价以市场同类国产产品终端售价为基准，结合行业常规渠道折扣率倒推出厂价格区间；

注3：2026年预计上市的新产品为翻修膝关节和翻修髋关节，该产品预计单价为5000元/套，2027年及以后，运动医学和人工骨等相关新品开始上市，预计单价为300-500元/套，因此均价下降。

成熟产品大部分产品为集采范围内，价格相对稳定，预计未来集采范围内的产品价格稳定，未来主要得益于运动医学、人工骨、翻修关节等骨科植入高价值产品的逐步放量，销售均价稳中有升。

外科创护：外科创护部分产品于2025年纳入集采（如负压、留置针、缝合线），随着集采的执行，未来整体销售价格会有一定下降。

外科敷料和透明质酸钠：为提升市场竞争力，标的公司在销售定价上主动降价。

3、预测期内营业收入保持增长的依据及合理性

结合前述各项因素分析，标的公司的产品市场前景良好，集采政策和国产替代化支持销量的增长，标的公司的产品具备优势和市场竞争力，持续的产品迭代研发和高价值产品的研发上市可以有效保证销量的持续增长和价格的稳定。在销量增长的同时销售单价保持稳定，保持营业收入的增长。

综上所述，对营业收入的增长率的预测符合标的公司所处阶段以及行业发展规律，标的公司预测期的增长情况符合行业规律，具备合理性。

二、说明预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性，原材料消

耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的公司的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行

47业可比公司可比产品情况等，进一步说明主要产品毛利率的预测依据及合理性。

（一）预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性

1、报告期内营业成本情况：

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

骨科植入7088.5073.73%5547.8168.88%

外科创护370.123.85%230.142.86%

外科敷料506.295.27%236.992.94%

透明质酸钠1649.3817.16%2039.3425.32%

合计9614.29100.00%8054.28100.00%

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由骨科植入产品构成，占营业成本比重约70%。

报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用和直接人工，其中主要为直接材料和制造费。报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

直接材料5977.0462.17%5338.8066.29%

制造费用2522.9326.24%1930.3023.96%

直接人工1114.3111.59%785.189.75%

注：此处列示的制造费用包含其他费用，下同

2、预测期各年度营业成本构成的具体预测依据及合理性

预测期各年度营业成本如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年直接材料6462.347152.928276.318863.559330.74

直接人工2696.082922.413251.693751.733825.29

制造费用1789.422068.022180.212391.212579.51

48项目2026年2027年2028年2029年2030年

总计10947.8412143.3513708.2115006.4915735.54

其中：料占比59.03%58.90%60.37%59.06%59.30%

工占比24.63%24.07%23.72%25.00%24.31%

费占比16.34%17.03%15.90%15.93%16.39%

与报告期对比，预测期内，随着生产规模的扩大，标的公司的直接材料、人工费用、制造费用占总成本的比例整体较为稳定。

（1）产品单位材料预测的依据及合理性

项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年骨科植入

直接材料单价（元/套）54.2648.2248.9849.3849.9849.7550.03

变动率-11.14%1.58%0.80%1.23%-0.46%0.54%外科创护

直接材料单价（元/套）4.244.804.564.564.564.564.56

变动率13.09%-4.89%0.02%0.00%0.00%-0.02%外科敷料

直接材料单价（元/套）1.354.564.394.394.394.394.39

变动率237.54%-3.91%0.00%0.02%-0.01%0.01%透明质酸钠

直接材料单价（元/套）16.6312.9112.8112.1712.1712.1712.17

变动率-22.38%-0.74%-5.00%-0.01%0.00%0.00%

直接材料成本受多种因素综合作用，包括具体细分产品结构以及因材料价格波动导致的单位价格变动等。报告期内，由于细分产品结构尚处于优化调整中，材料成本单价受此影响波动较大。2025年，标的公司的骨科植入和透明质酸钠材料成本单价下降主要是因为主要材料的采购价格下降，下降原因为标的公司积极拓宽采购渠道等一系列降本措施有效降低采购成本；2025年，标的公司外科创护成本单价上升主要是因为主要材料的采购价格上升，上升原因为市场价格波动。2024年，标的公司销售外科敷料的同时销售了配套的包装材料，2025年，销售的包装材料占比大幅下降，包装材料的采购成本低，导致2024年的平均原材料成本较低。

49预测期内，标的公司依据战略规划有序推进材料降本举措，与核心供应商建

立了稳定的供应关系，在商务降本层面，随着产能规模化的发展，标的公司通过推动与供应商的议价以降低成本，但考虑到产品需不断地迭代升级，更优质材料的投入需增加，材料成本将有所提升，谨慎预测材料价格不会大幅下降。因此，预测期材料成本基本保持稳定，具有合理性。

（2）直接人工预测依据及合理性

项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年直接人工单价（元/套）3.884.506.817.266.907.147.43

变动率16.14%51.20%6.58%-4.89%3.44%4.10%

报告期内，标的公司的细分产品结构尚处于优化调整中，预测期内，随着国产化及生产工艺的技术优化，自主加工的工序显著提升，直接人工的投入加大，另一方面，随着销售业绩的提升，人员的薪酬、社保及公积金的支出增加。直接人工依据生产人员编制计划、当地同行业生产人员薪酬水平、报告期实际人均薪

酬、行业薪酬年均增速预测，人员配置与生产计划、产量规模匹配，人工成本增速符合行业规律。2028年，标的公司预测销量大幅增长，整体销量增长率为

10.85%，直接人工总额预计从2027年的2068.02万元增长至2028年的2180.21万元，增长率为5.42%，直接人工成本总额虽因业务扩张而相应上升，但增长幅度低于销量增长幅度，单位人工成本因规模效应而有所下降。

（3）制造费用预测依据及合理性

报告期内，制造费用的主要内容包括辅助人工职工薪酬、房租、折旧摊销等，预测逻辑为：生产辅助人工成本以历史年度的辅助人员平均薪酬成本为基础，结合被评估单位未来的产量和岗位设置，根据辅助人员人数、人均薪酬水平进行预测；厂房租金根据基准日的租金水平考虑未来的当地市场增长率进行预测；折旧

摊销费用根据被评估单位与生产相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

标的公司目前的场地和设备产能可以覆盖预测期的最高产量，随着规模的提升，辅助人员的效能逐步提升，制造费用增速低于产量增速，体现规模效应下的成本摊薄逻辑，具有合理性。

（二）原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹

50配

报告期各期，标的公司的原材料主要由陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料构成，采购金额占采购总额比重超过80%，其他原材料包括塑胶材料、化学试剂、注射针等，品类较多但采购金额相对较小。报告期内，各类产品生产所采用的主要原材料变化较少。预测期各类产品的原材料消耗量与产品种类、产出规模及报告期单耗逻辑保持一致，具备合理性。

（三）预测材料采购单价与市场价格水平及报告期内采购价格是否匹配

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例

陶瓷材料246.295.97%3189.8237.15%

金属材料1507.7436.57%1933.7422.52%

高分子材料397.899.65%1011.0311.78%

生物材料138.273.35%299.263.49%

包装材料1069.9525.95%1251.8214.58%

其他762.6618.50%899.6210.48%

合计4122.80100.00%8585.29100.00%

2025年，标的公司陶瓷材料采购金额同比降幅较大，主要系前期进口陶瓷

球头、陶瓷臼衬运输周期偏长，2024年标的公司加大采购补充库存，2025年库存可满足生产所需；金属材料采购金额有所下降，主要系标的公司根据生产需求优化采购品种结构，同时主要供应商经竞争性谈判后下调采购单价；高分子材料和生物材料采购金额下降，主要系上游原材料市场价格回落，采购单价相应下降；

包装材料采购金额有所下滑，主要系供应商经竞争性谈判后下调采购单价。

主要原材料价格变动趋势：

51单位：元/个

2025年度2024年度

项目单价变动率单价

陶瓷材料1094.61-32.66%1625.39

包装材料0.45-35.71%0.70

注：金属材料、高分子材料及生物材料存货种类繁多，计量单位包括个、块、kg、m、ml等，计量口径不统一，无法统一统计整理单价，故未单独列示各类存货单价。

报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品类、规格、型号较多。其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。

主要原材料不属于大宗商品范畴，市场价格水平与采购量、采购方议价能力、合同期限和付款条件等多项因素影响，因此不同采购方的价格存在差异。

标的公司主要原材料经过2025年的大幅降价，预计未来进一步下降的空间有限，因此，以2025年为基准，预测未来原材料价格基本保持稳定。本次评估关于原材料采购价格的预测具备合理性。

（四）结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的公司的议价能力

及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步说明主要产品毛利率的预测依据及合理性。

1、报告期内毛利率水平分析

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

项目2025年2024年主营业务毛利率64.70%61.99%

其他业务毛利率90.12%99.48%

综合毛利率65.27%62.82%

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为62.82%和65.27%，较为稳定。

52报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年2024年骨科植入57.30%54.23%

外科创护62.06%74.15%

外科敷料85.74%88.49%

透明质酸钠73.00%66.67%

主营业务毛利率64.70%61.99%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.99%和64.70%，整体保持稳定。分产品来看，骨科植入与外科敷料毛利率整体较为平稳。外科创护产品毛利率有所下降，主要系市场竞争加剧、产品销售价格下调所致。透明质酸钠毛利率上升，主要系公司丰富供应链体系、持续推进降本增效的结果。

2、预测期毛利率水平分析

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年营业收入18650.2821427.2025867.8428513.2330316.38

骨科植入类产品营业成本8253.979422.1210829.5912011.7912598.85

毛利率55.74%56.03%58.13%57.87%58.44%

营业收入1031.521134.671248.131323.031389.17

外科创护类产品营业成本405.59449.24486.85532.10584.61

毛利率60.68%60.41%60.99%59.78%57.92%

营业收入3710.184006.994327.554630.484815.70

外科敷料营业成本626.00651.73698.33729.79776.93

毛利率83.13%83.74%83.86%84.24%83.87%

营业收入6093.175962.166260.276416.786416.78

透明质酸钠营业成本1662.271620.261693.451732.811775.16

毛利率72.72%72.82%72.95%73.00%72.34%

营业收入合计26397.8629208.5434169.5937113.3039025.82

营业成本合计10366.1711538.6513064.4014335.8215020.70

平均毛利率60.73%60.50%61.77%61.37%61.51%

报告期内，标的公司境外销售以骨科植入产品为主，收入占比超过99%。预测期内，境外销售产品均为骨科植入产品，境内外骨科植入产品预测毛利率水平

53如下：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年营业收入16022.4718035.2921103.0522450.1823659.59

骨科植入-境内销售营业成本6894.647661.038488.269030.449369.17

毛利率56.97%57.52%59.78%59.78%60.40%

营业收入2627.813391.914764.796063.056656.79

骨科植入-境外销售营业成本1359.321761.12341.322981.343229.68

毛利率48.27%48.08%50.86%50.83%51.48%

标的公司境外销售增速高于境内，主要系境外业务布局时间较短，前期收入基数较小，2025年拓展中东、东南亚等新兴市场后，新增市场销量增幅较高，故增幅显著但绝对增长额有限。2028年境外收入增速进一步提高，系标的公司已完成从“市场进入”至“市场深耕”的战略转型，随着海外基层市场渗透深化及专家合作技术溢价释放，叠加翻修髋膝、运动医学及人工骨等新产品于2026-2028年陆续取得医疗器械注册证并逐步放量，多重因素共同驱动境外业务进入高速增长阶段。盈利能力方面，骨科植入业务受益于高价值产品上市放量，毛利率预计将保持稳定，且随着产销规模提升，制造费用增速低于产量增速，规模效应下的成本摊薄将进一步带动毛利率略有上浮。

外科创护、外科敷料和透明质酸钠由于销售端的竞争压力，价格略有下降；

成本端，人工成本支出的明显增长，谨慎预测未来的毛利率略有下浮。

3、市场竞争程度

市场竞争程度参见本回复“问题四/一/（七）竞争格局和市场化程度”及“问题四/一/（八）标的公司主要产品的技术先进性及相比进口产品或国产同类产品的

竞争优势、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品在安全性、有效性方面的对比情况”。

4、标的公司的议价能力

（1）采购端议价能力

标的公司正积极推进原材料国产化替代，在确保产品性能和质量不受影响的

54前提下，逐步扩大国产原料的使用比例。这一举措既有助于降低对进口供应链的依赖，也能充分利用国产材料在成本上的优势，从而优化整体采购支出。与此同时，标的公司已与关键供应商建立起长期稳定的合作机制，并计划进一步深化与优质伙伴的战略协同，以获取更优的商务条件，包括价格支持、付款弹性及交付保障。

此外，随着产能持续爬坡和销售规模稳步提升，标的公司对原材料的采购量显著增长。这种规模化需求增强了其在供应链中的话语权，使其在谈判中更具主动权，能够更有效地争取到具有竞争力的采购价格和更有利的合作条款。

（2）销售端的议价能力

依托产品线覆盖全面、骨科核心品类集采中标优势突出、中标价格具备竞争力，叠加核心产品的市场带动效应，标的公司在渠道合作中掌握一定的定价主动权。

（3）应对集采政策的议价能力一方面，标的公司在历次集采中已积累了扎实的实战经验，能够结合政策导向与市场竞争态势，动态优化报价策略，有效提升中标概率。同时，标的公司持续加大研发投入，推动产品向高技术含量和高附加值方向升级，不仅强化了临床竞争力，也为集采报价预留了更合理的利润空间。这一技术壁垒成为其在价格竞争中维持较高毛利率的关键支撑。

另一方面，在集采续标阶段，标的公司凭借过硬的产品质量、高效的成本控制能力、稳定的产能保障以及持续的技术迭代与降本成效，展现出显著的综合竞争优势。这使其不仅能顺利续标，还能维系销售网络的稳定性。未来，借助与上市公司的渠道深度融合，双方将实现区域资源互补、销售模式互鉴与团队高效协同，进一步拓展市场覆盖范围。这种渠道协同效应，将助力标的公司在后续集采中争取更优的商务条件，并巩固乃至扩大市场份额。

5、预计纳入医保或集采的安排

标的公司近年实现较多的集采中标，目前仍有多项的集采中标处于执行周期，预计纳入集采产品未来仍持续集采政策，运动医学的新产品有望进入集采范围。

55集中采购的启动时间及具体安排由政府部门统筹确定，标的公司作为市场主体将

严格遵循相关政策要求，标的公司已建立常态化集采应对机制，确保及时响应政策变化，积极做好产品纳入集采的各项准备工作。

6、同行业可比公司可比产品情况

报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：

序号公司名称2025年度2024年度

1大博医疗70.50%68.75%

2威高骨科64.85%65.73%

3春立医疗66.04%66.63%

4三友医疗74.90%71.33%

5锦波生物89.21%92.02%

6华熙生物70.33%74.07%

行业平均值72.64%73.09%

标的公司65.27%62.82%

报告期内，标的公司毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司在产品类别、产品结构、原材料采购成本、经营模式及市场定价策略等方面存在差异所致。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

序号公司名称2025年度2024年度

1大博医疗70.50%68.75%

2威高骨科64.85%65.73%

3春立医疗66.02%66.63%

4三友医疗74.90%71.33%

行业平均值69.07%73.09%

标的公司骨科植入57.45%54.16%

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率低于同行业可比公司，主要系上述可比公司均为骨科植入行业第一梯队企业，产品线覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等全品类，产品注册证储备丰富，市场布局完善，品牌知名度及终端医院覆盖率较高，具备较强的品牌溢价能力；标的公司属于行业第二梯队，截至报告期末，运动医学类产品仍处于研发阶段，未取得产品注册证，产品种类及市场覆盖

56相对有限，品牌影响力及终端认可度仍在培育过程中，因此采取相对灵活的定价

策略以拓展市场，毛利率相对较低，具有合理性。

报告期内，标的公司外科敷料业务毛利率分别为88.49%和85.74%，同行业可比公司锦波生物为92.02%和89.21%；标的公司透明质酸钠业务毛利率分别为

66.67%和73.00%，同行业可比公司华熙生物分别为74.07%和70.33%。标的公司

上述业务毛利率低于同行业可比公司，主要系锦波生物、华熙生物分别为重组胶原蛋白、透明质酸钠行业头部企业，产品线布局完善，核心产品注册证储备丰富，品牌溢价能力较强；标的公司外科敷料及透明质酸钠业务起步较晚，近三年逐步实现研发销售，收入规模相对较小，产品种类及市场认可度仍在提升过程中，因此毛利率相对较低。

报告期内，标的公司外科创护业务收入规模较低，产品种类较为分散，涵盖负压引流、功能敷料、外科缝线等多个细分领域，相关上市公司产品结构及业务侧重存在较大差异，可比性较弱。

可比公司的同类产品近两年的毛利率均较为稳定，标的公司预测期的毛利在报告期的基础上稳中有降，且低于可比公司同类产品。

综上因素分析，预测期主要产品毛利具有合理性。

三、结合前述分析及标的公司自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）结合前述分析及标的公司自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观

2026年一季度，标的公司主要经营业绩与预测数据的对比情况如下：

单位：万元项目2026年一季度数据2026年预测数据各项比例差异

营业收入5875.6530108.04

营业成本1832.2110992.17

57项目2026年一季度数据2026年预测数据各项比例差异

毛利率68.82%63.49%5.33%

销售费用1559.626816.40

销售费用率26.54%22.64%3.90%

管理费用196.38847.30

管理费用率3.34%2.81%0.53%

研发费用382.852236.39

研发费用率6.52%7.43%-0.91%

净利润1534.277887.44

净利率26.11%26.20%-0.08%

注：2026年一季度数据未经审计。

标的公司主要产品2026年一季度销售收入金额以及占全年预测收入的比例，与报告期同期各主要产品收入金额占全年收入比例对比情况如下：

单位：万元报告期各与最近两

2024产品占全年数据2025年数据2026年数据年的平均

年收入比产品大类数的差异例平均数一季度收一季度收一季度全年预测全年收入占比全年收入占比占比入入收入收入

骨科植入1959.3112121.7916.16%2734.0816600.4516.47%16.32%3501.0918650.2818.77%2.46%

外科创护125.10890.2614.05%149.61975.5715.34%14.69%157.991031.5215.32%0.62%

外科敷料31.612058.181.54%452.183550.4112.74%7.14%763.893710.1820.59%13.45%

透明质酸1578.156118.8725.79%981.656108.4416.07%20.93%1427.086093.1723.42%2.49%

合计3694.1821189.1017.43%4317.5327234.8715.85%16.64%5850.0429485.1519.84%3.20%

注：2024年一季度、2025年一季度、2026年一季度数据未经审计。

2026年一季度收入占全年预测数据的比例为19.84%。2024年和2025年一

季度收入占比分别为17.43%，15.85%。标的公司主要产品2026年一季度占2026年预测数据的比例均大于报告期的数据，一季度营收完成进度高于历史同期水平，为全年经营目标完成奠定阶段性基础。

1、主营业务收入差异及合理性说明

标的公司主要产品2026年一季度占2026年预测数据的比例均大于报告期的数据，当前实际收入与预测收入保持了较好的一致性，预计全年收入预测具有合

58理性和可实现性。

2、毛利率差异及合理性说明

标的公司2026年一季度实际毛利率为68.82%，高于预测水平63.49%，主要得益于成本控制有效、产品结构优化和规模效应显现，收入增长分摊固定成本，提升毛利率。预测期毛利率依据充分，与行业趋势和风险因素考虑一致，具有合理性和可实现性。

3、期间费用的差异及合理性说明

2026年一季度销售费用率实际数大于预测数，主要由于市场推广步伐加快，

前期投入较大；管理费用率和研发费用率基本与预测数据一致。总体期间费用预测具有合理性。

4、净利润的差异及合理性说明

标的公司主要产品2026年一季度净利润金额以及占全年预测利润的比例，与报告期同期净利润占全年净利润比例对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年一季度净利润878.881428.541534.27

全年净利润6104.317334.397887.44

占比14.40%19.48%19.45%标的公司2026年一季度净利率实际数与预测数基本一致；2026年一季度净

利润占全年净利润比例与2025年情况基本一致，当前实际净利率水平与预测数据保持了较好的一致性，预计全年净利润预测具有合理性和可实现性。

5、折现率预测的合理性

（1）本次交易的折现率主要参考取值

在计算折现率时，根据标的企业运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及行业研究数据等进行计算。其中：

1）无风险报酬率 Rf选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收

益率的平均水平作为无风险报酬率。经查询中国债券信息网，评估基准日已发行

59的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平为1.8473%。

2）行业风险系数β，通过在公开交易市场中选择与被标的具有可比性的公司

作为可比公司，通过查询Wind资讯，取得可比上市公司经平滑调整后的β系数，将可比上市公司调整后β系数卸载财务杠杆，得出可比上市公司调整后无财务杠杆β系数，剔除财务杠杆调整β系数为1.0924。

3）市场风险溢价 EPR，通过Wind资讯获取了 2010年至 2025年“沪深 300”

指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。

4）个别风险，经过对影响被评估单位个别风险的各个因素进行分析打分，

确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为 2.16%。

（2）近期类似交易案例与本次交易的折现率及主要参考取值对比情况

根据中国资产评估协会发布的《2024年重大并购重组资产评估统计分析》，在对 2024 年 A股 25 单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例进行分

析后得出，交易案例中折现率最大值为13.88%，最小值为6.33%，上四分位数为11.10%，中位数为9.60%，下四分位数为8.00%，平均值为9.44%，数据分布整体较为分散。

从同行业的案例来看，折现率取值情况如下：

序号证券简称证券代码标的资产评估基准日折现率

1 三友医疗 688085.SH 水木天蓬 37.1077%股权 2024/4/30 11.04%

2 海利生物 603718.SH 瑞盛生物 55.00%股权 2024/4/30 11.10%

60序号证券简称证券代码标的资产评估基准日折现率

3 迈普医学 301033.SZ 易介医疗 100%股权 2025/5/31 12.38%-12.47%

4 科森科技 603626.SH 科森医疗 100%股权 2025/9/30 11.80%

本次评估折现率的取值为11.24%，在上述统计范围内且与同行业交易案例中折现率取值差异较小，具有合理性。

综上所述，本次采用收益法评估时所采用的各项关键参数取值合理，预测过程遵循规范方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次收益法评估结果具有合理性。

（二）本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

1、与同行业上市公司比较

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与标的公司业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002901.SZ 大博医疗 32.71 5.88

688161.SH 威高骨科 41.57 2.74

688236.SH 春立医疗 32.20 2.94

688085.SH 三友医疗 95.23 2.90

920982.BJ 锦波生物 41.24 14.60

688363.SH 华熙生物 72.04 2.98

平均值52.505.34

标的公司11.664.24

注1：标的公司的市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司2025年度归母净利润；标

的公司市净率=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产；

注 2：可比上市公司的市盈率为其 2025 年 12 月 31 日的 PE（TTM）；可比公司的市净

率为其 2025年 12 月 31 日的 PB（MRQ）。

可比公司的市盈率平均值为52.50倍，市净率平均值为5.34倍，考虑到可比公司的市值具有流动性，对可比公司的市盈率和市净率进行流动性调整。通过对比非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行估算。经统计分析，市场流动性

61折扣率约为30%，上市公司扣除流动性后的市盈率平均值为36.75倍，市净率平

均值为3.74倍。本次交易标的公司对应市盈率为11.66倍，低于可比公司平均水平；标的公司市净率为4.24倍，因标的公司无自有房屋等不动产，净资产规模相对较低，导致市净率偏高。

2、可比交易对比分析

根据上市公司公开资料，选取与标的公司所在医疗器械行业相同或相似的并购案例，对比情况如下：

交易买方动态市序评估基准市净率交易标的盈率

号 证券代码 公司简称 日 P/E （P/B）（ ）

1 603014.SH 威高血净 威高普瑞 100%股权 2025/9/30 11.91 2.93

2 301033.SZ 迈普医学 易介医疗 100%股权 2025/5/31 13.80 3.60

3 688085.SH 水木天蓬 37.1077%股权及三友医疗

上海还瞻100%2024/4/3016.562.44出资份额

4 603718.SH 海利生物 瑞盛生物 55.00%股权 2024/4/30 12.33 5.75

平均值13.653.68

标的公司9.584.24

注：市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。

标的公司动态市盈率为9.58倍，低于可比交易平均水平，估值具备合理性。

标的公司市净率为4.24倍，高于可比交易平均值，主要原因系标的公司无自有房屋等不动产，净资产规模相对较低，导致市净率偏高。

综合上述分析，本次交易以基准日评估结果定价具有公允性，本次业绩承诺以预测期的净利润作为依据，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、行业趋势以及集采影响，相关预测及假设审慎；销量预测与市场需求变化一致，具备合理性；同行业市场竞争环境无重大变化；

2、标的公司营业成本基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，原材

料消耗量与产出比例稳定，预测方法谨慎、合理；产品纳入集中采购的时间受国

62家及地方医保政策推进节奏影响，存在一定的不确定性；标的公司已充分认识到

这一行业特性，并将集采应对纳入常态化管理机制，确保及时响应；

3、标的公司经营状况和业绩变化与预测数据吻合程度较高，本次收益法评

估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，截至本回复出具日，不存在影响评估结论的重要不确定事项。

问题五

报告书显示，标的公司无自有房产，主要生产经营场所为租赁取得，系承租关联方天辉科技所拥有的天辉医用生物材料产业园部分房屋，2024年、2025年分别向天辉科技支付房屋建筑物租金176.24万元、2239.20万元。报告书解释称，主要原因系前期天辉科技为支持标的公司业务发展，减少标的公司的资金压力，允许标的公司延期支付租金，相关累计未缴纳的租金于2025年完成支付。同时，标的公司及其子公司另租赁了其他房产，主要用于设立外地办事处、存放货物等用途，部分租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等情形。

请你公司：

（1）说明标的公司主要生产经营场所是否存在环境、安全、医疗健康认证等要求，若是，请说明租赁房产是否符合以上要求，是否可能存在相关安全、合规风险，是否对标的公司主营业务产生重大不利影响。

（2）说明标的公司承租关联方天辉科技房屋的租赁期限、租金约定、定价

依据及公允性、逾期支付利息或违约金安排、你公司收购后对标的公司上述关

联交易的规范管控措施、对标的公司生产经营场所的后续安排、以及相关安排

对标的公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及应对措施。

（3）说明其他房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相

应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等的具体原因，相关房产明细、具体用途、是否为违章建筑、是否存在权属争议、租金定价依

据及公允性、出租方与标的公司是否存在关联关系，若无法使用租赁房屋，对

63标的公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司主要生产经营场所是否存在环境、安全、医疗健康认证等要求，若是，请说明租赁房产是否符合以上要求，是否可能存在相关安全、合规风险，是否对标的公司主营业务产生重大不利影响。

《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国消防法》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规对医疗器

械生产、经营场所的环境、安全、医疗健康认证等方面存在特殊要求，标的公司主要经营场所系承租关联方天辉科技拥有的天辉医用生物材料产业园部分房产，该等租赁房产符合环境、安全、医疗健康认证等相关要求，具体如下：

（1）在环境保护方面，上述场所已由天辉科技组织编制《建设项目环境影响报告表》，并取得了武汉市洪山区行政审批局出具的《关于湖北天辉科技开发有限公司天辉医用生物材料产业园项目建设项目环境影响报告表的批复意见》（洪行审环[2018]4号）；上述场所已通过建设项目竣工环境保护验收，天辉科技已编制《天辉医用生物材料产业园建设项目阶段性竣工环境保护验收报告》，并在全国建设项目环境信息公示平台进行公示。

（2）在安全方面，上述场所消防工程已通过消防验收，并取得了武汉市洪

山区建设局出具的《特殊建设工程消防验收意见书》（洪消验[2020]023号）。

（3）在医疗健康方面，标的公司及其子公司均已通过医疗器械监督管理部门按照医疗器械生产、经营企业标准组织的验收，标的公司取得了《医疗器械生产许可证》及《第一类医疗器械生产备案凭证》，标的公司及其子公司均取得了《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》。报告期内，标的公司及其子公司遵守环境、安全等相关法律法规规定，不存在因违反环境、安全相关法律法规规定受到行政处罚的记录。

综上，法律法规对医疗器械生产、经营场所的环境、安全、医疗健康认证等

64方面存在特殊要求，标的公司主要经营场所符合相关要求，标的公司报告期内不

存在因违反环境、安全、医疗健康认证相关法律法规规定受到行政处罚的记录，不存在相关安全、合规风险，不会对标的公司主营业务产生重大不利影响。

二、说明标的公司承租关联方天辉科技房屋的租赁期限、租金约定、定价

依据及公允性、逾期支付利息或违约金安排、你公司收购后对标的公司上述关

联交易的规范管控措施、对标的公司生产经营场所的后续安排、以及相关安排

对标的公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及应对措施。

（一）公司承租关联方天辉科技房屋的基本情况

根据标的公司与天辉科技签订的《房屋租赁合同》、与天辉科技子公司武汉

医悦和物业管理有限公司签订的《物业管理服务合同》，标的公司承租关联方天辉科技房屋的租赁期限、租金及物业费约定、定价依据及公允性、逾期支付利息

或违约金安排情况如下：

租赁面积逾期支付利息租赁地址租赁期间租金及物业费约定

（㎡）或违约金安排承租方拖欠租金及租赁合同约定应由承租方承

担的其他费用，每逾期一租金实行半年支付日，出租方有权收取月租制，租金标准为20武汉市洪山区书金1%的违约金；逾期超

元/㎡/月，月租金为城路28号（北港过一个月，出租方有权单

349823元，半年度工业园内）天辉方面解除合同。

租金为2098938

医用生物材料产承租方拖欠物业费的，逾

2025.07.01元。

业园2号、3号17491.15期首月每日收取月度费

-2026.12.31物业费实行季度支

楼1-5层、4号用1‰的滞纳金，逾期第付制，标准为10元/楼1-2层、2号、二个月每日收取月度费㎡/月，每月物业费

3号、4号楼负用2‰的滞纳金，逾期第

为174911.5元，季

1-2层三个月起每日收取月度

度物业费为

费用3‰的滞纳金；欠费

524734.5。

金额达到一个月物业费的，提供物业服务方有权提前终止或解除合同。

注：租金及物业费根据租赁面积、租赁期限并参考出租方向其他租户的租金水平确定，定价公允。

（二）公司收购后对标的公司上述关联交易的规范管控措施、对标的公司

生产经营场所的后续安排、以及相关安排对标的公司资产、财务、持续经营所

65产生的具体影响及应对措施

1、收购后对标的公司上述关联交易的规范管控措施

本次交易完成后，公司将按照创业板上市公司规范运作要求，在标的公司层面建立健全关联交易管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序以及关联股东、关联董事回避表决机制等作出明确约定，确保标的公司与关联方之间的关联交易具有合理商业背景、定价公允合理，并依法履行决策程序；同时，上市公司将比照关联交易管理制度有关规定，对标的公司与交易对方及其控制的企业之间的交易事项进行审议和披露，维护上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

公司实际控制人万世平、万正元及本次交易的交易对方包仕军均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺本人及其控制的其他企业、其他关联企业将尽量避免、减少与标的公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司、医佳宝依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。

2、标的公司生产经营场所的后续安排、以及相关安排对标的公司资产、财

务、持续经营所产生的具体影响及应对措施

根据标的公司（作为乙方）与天辉科技（作为甲方）签订的《房屋租赁合同》

第6.4条约定：“租赁期限届满，甲方如继续出租该租赁房屋，乙方在同等条件下（同等条件指租金、租赁期限、支付方式等条件相同）享有优先租赁权。”据此，上述房屋租赁期限届满，标的公司在同等条件下享有优先租赁权。

为进一步保障标的公司生产经营场所持续、稳定，2026年6月2日，标的公司与天辉科技签订《房屋租赁合同》、与天辉科技子公司武汉医悦和物业管理

有限公司签订的《物业管理服务合同》，约定将上述房产租赁期限续期至2031年12月31日止，续期期间，房屋租金前三年20元/平方米，后两年25元/平方米，物业费收费标准保持不变。该两份合同将在下列条件全部成就时生效：（1）东星医疗已受让取得标的公司90%股权，且标的公司已办理完毕本次交易的工商

66变更登记手续；（2）续期协议已经本次交易完成后的标的公司董事会或者股东会

按照关联交易决策程序审议并同意。

本次续租后的租赁期限至2031年底，已覆盖完整的业绩承诺期（2026-2028年），业绩承诺期满后、租赁期限届满前，上市公司有足够时间对生产经营用房作出安排，届时可通过续租、另行租赁或者购买厂房、自建厂房等多种途径满足生产经营用房需求。

综上，各方已就公司收购后标的公司生产经营场所的后续安排作出妥善安排，不会对标的公司资产、财务、持续经营所产生不利影响。

三、说明其他房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相

应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等的具体原因，相关房产明细、具体用途、是否为违章建筑、是否存在权属争议、租金定价依

据及公允性、出租方与标的公司是否存在关联关系，若无法使用租赁房屋，对标的公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施。

（一）其他房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相应

权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等的具体原因

1、关于房屋租赁登记备案手续

截至本回复出具日，除了主要生产经营场所外，标的公司还存在38项房屋租赁，主要用于外地办事处、仓库、员工宿舍等，除一处位于广州市的租赁已办理房屋租赁登记备案手续外，其他37项房屋租赁未办理登记备案手续，主要原因为出租方对办理房屋租赁登记备案手续相关事宜的配合意愿较低。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力；但根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十

三条的规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，如违反该规定，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据标的公司的确认，截至本回复出具日，标的公司不存在因未办理房屋租赁备案而被处罚的情况。

2、关于权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件

67截至本回复出具日，标的公司房屋租赁中存在一处房屋的出租方未能提供相

应权属证书，主要原因为相关房产尚未办理产权证书，具体情况如下：

序租赁用承租方出租方租赁地址租赁面积租赁期间号途陕西省榆林市榆阳

1榆林市胜万仁医佳宝区肤施路公路桥头17.52026-04-01㎡

商贸有限公司至2027-03-31仓储巷1号503室

注：该房产为小产权房，目前无法办理产权证书。根据榆林市胜万仁商贸有限公司出具的证明，该房屋不存在任何产权纠纷、查封、扣押或其他权利限制情形，不存在权属争议。

根据标的公司的说明，若无法继续使用租赁房屋，将在榆林市寻找替代性房产并进行搬迁。

（二）相关房产明细、具体用途、是否为违章建筑、是否存在权属争议、租金定价依据及公允性、出租方与标的公司是否存在关联关系

截至本回复出具日，标的公司承租的相关房产明细及具体用途等情况如下：

是否有是否办理序租赁面月租金租赁承租方出租方租赁地址租赁期间权属证租赁登记号积（㎡）（元）用途明备案

1河南省南阳市建设医佳宝尚士皓138402000

2026-01-01

路号二楼至2026-12-31仓库是否广东省广州市天河

2医佳宝刘文珍区燕岭路89号燕侨85.8942002025-08-01办公是是

至2026-07-31大厦1203房四川省成都市金牛

3区蜀汉路426号上层医佳宝饶挺1810107.543980

2025-08-01

建筑四单元楼至2027-07-31办公是否

号、11号辽宁省沈阳市和平

4区南京北街266号海107.6738002025-09-10办公、医佳宝周巍

润国际大厦 A座 804 至 2026-09-09 是 否库房室甘肃省庆阳市西峰

5区岐黄大道1号东方2025-08-11办公、医佳宝刘洁66.972000是否

丽晶城市综合体2单至2026-08-10库房元1720室湖北省襄阳市樊城

62025-01-01办公、医佳宝刘刚洋区大庆东路东城怡105.653150

至2026-12-30是否

景1195-6库房幢层室湖北省孝感市孝南

7 晏桂芳、 区澴川路 316 号 B17医佳宝 107-207 108-208 193.78 1500

2022-10-08办公、涂建华栋、至2027-10-08是否库房号吉林省长春市绿园

8区正阳街与景阳大医佳宝张晶78.9839002025-12-16办公、道交汇吴中豪仕广至2026-12-15是否库房

场 A 区 3 号楼 1712

68是否有是否办理

序租赁面月租金租赁承租方出租方租赁地址租赁期间权属证租赁登记号积（㎡）（元）用途明备案号河南省郑州市高新

9技术产业开发区西7020002025-04-01办公、医佳宝王会芳是否

三环路279号13幢7至2026-12-31库房层28号房十堰市强湖北省十堰市人民

10顺旅游发南路3号2幢9-1东13834502025-08-11办公、医佳宝

展股份公 明广场 A 座商务大 至 2026-08-10 是 否经营

司楼第9层902室湖北省宜昌市城东

11 大 道 60 号 鸿 华 2025-12-01 办公、医佳宝 华发新 SOHO 132.19 3000 是 否时 代 A 座 至 2030-12-01 库房

010501、010407

石家庄远河北省石家庄市裕

12洋物业服2025-11-01医佳宝华区方北商务第1413553382026-10-31办公是否务有限公至

层1410室司山东省济南市天桥

13区无影山中路48-152026-03-15医佳宝孙晶91.3442002027-03-14经营是否号四建美林大厦至

1-609室

陕西省西安市莲湖

14 马菊莉 区北大街宏府大厦 A医佳宝 11103 11104 128.08 3750

2026-05-08办公、刘永明座室、至2028-05-07是否仓库室贵州省贵阳市观山

15朱泓、彭湖诚信北路8号绿地医佳宝34110.263500

2025-08-01办公、是否

湘靖联盛国际、号楼至2026-07-31库房

15层18号和19号

新疆乌鲁木齐市新市区北京北路3999

16号阳光恒昌商务公2025-09-01医佳宝李桂长

园 C D E 136.19 3333.33座、 座、 座 至 2026-08-31办公是否

C#办公楼商务办公

209室

宁夏银川市金凤区

172025-08-28办公用医佳宝徐志红黄河东路恒泰大厦100.172250

至2026-08-27是否

13层2房号办公用房

山西省太原市迎泽

18医佳宝王永明大街万邦国际28层134.5530002025-09-01仓储、至2026-08-31是否

2825办公号、2826号

黑龙江省哈尔滨市

192025-09-03办公、医佳宝廉超道里区铁汇街48号95.553166

至2026-09-02是否

B区 B 库房栋 15层 13号

20河北省邯郸市丛台98.4523002025-09-01医佳宝牛新清办公是否

区士山前街19号铂至2026-08-31

69是否有是否办理

序租赁面月租金租赁承租方出租方租赁地址租赁期间权属证租赁登记号积（㎡）（元）用途明备案

钥中心商务大厦 A座1808号湖南省衡阳市雁峰

21许华、付121108.3620002026-01-08医佳宝区解放路号宇元

强至2028-01-07办公是否万向城7041室

天昊（重重庆市九龙坡区留

22 庆）商业 2025-12-15医佳宝 学生创业园 B3 幢 6 102 3370.4 2027-12-14 办公 是 否管理有限 至

楼602号责任公司安徽省合肥市包河

232026-04-01医佳宝顾卫刚区大连路中辰未来7530002027-03-31办公是否至

港 A栋 2楼 201室杭州东鸣浙江省杭州市上城

242026-03-20医佳宝商业管理区笕桥街道全福弄1135520.52

至2027-03-19办公是否有限公司口商务中心2幢804榆林市胜陕西省榆林市榆阳

252026-04-01医佳宝万仁商贸区肤施路公路桥头17.51666.67

至2027-03-31仓储否否有限公司巷1号503室湖北省武汉市洪山

26医佳宝刘早华区雄楚大道270号三101.6925002026-02-26员工

至2027-02-25是否宿舍鸿家园湖北省武汉市洪山

27医佳宝包仕高区文治街322号丽湖14024002025-09-01员工

至2026-08-31是否宿舍花园湖北省武汉市洪山

28270101.6923002025-07-01员工医佳宝邹玲区雄楚大道号三

至2026-06-30是否宿舍鸿家园

29湖北省武汉市洪山2026-04-04员工医佳宝张国祥95.542000是否

区书城路三鸿家园至2027-04-03宿舍

30湖北省武汉市洪山医佳宝唐小雄118.2026002026-06-01

区珞狮路南湖雅园至2027-05-31宿舍是否湖北省武汉市洪山

3178.7318002026-02-20医佳宝余丽华区雄楚大道三鸿家

至2027-02-19居住是否园小区

32湖北省武汉市洪山163.5930002026-05-15员工医佳宝谢晓燕是否

区书城路三鸿家园至2027-05-14宿舍湖北省武汉市洪山

33医佳宝彭俊芳区雄楚大道270号三129.2527002025-07-11员工

至2026-07-10是否宿舍鸿家园湖北省武汉市洪山

34270101.6923002025-07-11员工医佳宝陈涛区雄楚大道号三

至2026-07-10是否宿舍鸿家园

35湖北省武汉市洪山130.5725002026-04-15员工医佳宝彭新华

区书城路三鸿家园至2027-04-14是否宿舍

36湖北省武汉市洪山医佳宝谢菲135.7026002025-12-16员工

乡杨柳咀三鸿家园至2026-12-15是否宿舍

70是否有是否办理

序租赁面月租金租赁承租方出租方租赁地址租赁期间权属证租赁登记号积（㎡）（元）用途明备案

37武汉市洪山区杨柳133.3430002025-11-01员工医佳宝黄汉明

咀狮城南区至2026-10-31是否宿舍武汉升升房地产开

38湖北省武汉市洪山2026-05-19员工医佳宝发装饰工401400是否

区升升学生公寓至2027-05-18宿舍程有限公司

截至本回复出具日，标的公司的上述38项房屋租赁中已有37项取得出租方提供的权属证书、有权出租、转租证明文件，不属于违章建筑，不存在权属争议；

其中第25项位于陕西省榆林市的房屋租赁，相关房产尚未办理权属证书，根据出租方提供的建设工程规划许可证以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定，未取得权属证书事宜不影响租赁合同的效力。该等房屋租赁的租金定价系参考租赁房产所在城市、地段及物业环境、房屋面积等因素协商确定，具有公允性。除包仕高、唐小雄系标的公司实际控制人的弟弟外，其他出租方与标的公司不存在关联关系。

（三）若无法使用租赁房屋，对标的公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施

标的公司承租的上述房产主要用于外地办事处办公、货物仓储、员工宿舍等

辅助性用途，并非标的公司核心生产经营场所，标的公司主营业务开展对该等房产不存在重大依赖，且该等房产位置分散、用途单一，搬迁便利、置换成本较低，具备较强可替代性。若无法使用租赁房屋，标的公司将采取在同地区寻找替代性房产并进行搬迁的应对措施，可能导致标的公司发生金额较小的搬迁费用，不会对标的公司资产、财务、持续经营产生重大不利影响。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、法律法规对医疗器械生产、经营场所的环境、安全、医疗健康认证等方

71面存在特殊要求，标的公司主要经营场所符合相关要求，标的公司报告期内不存

在因违反环境、安全、医疗健康认证相关法律法规规定受到行政处罚的记录，不存在相关安全、合规风险，不会对标的公司主营业务产生重大不利影响。

2、交易各方已就公司收购后标的公司关联租赁等关联交易的规范管控措施、对标的公司生产经营场所的后续安排等作出了妥善安排，相关安排不会对标的公司资产、财务、持续经营产生不利影响。

3、除上述主要生产经营场所外，标的公司另有38项房屋租赁主要用于外地

办事处办公、仓储及员工宿舍等辅助性用途，其中37项暂未办理房屋租赁登记备案手续；上述房屋租赁中已有37项取得出租方提供的权属证书、有权出租、

转租证明文件，不属于违章建筑，不存在权属争议；其中位于陕西省榆林市的房屋租赁，相关房产尚未办理权属证书，已取得出租方提供的建设工程规划许可证，未取得权属证书事宜不影响租赁合同的效力；租金定价系参考所在城市、地段、

物业环境及面积等市场因素协商确定，具备公允性；除包仕高、唐小雄为标的公司实际控制人弟弟外，其他出租方与标的公司不存在关联关系；若无法继续使用，标的公司将采取在同地区寻找替代性房产并进行搬迁的应对措施，可能导致标的公司发生金额较小的搬迁费用，不会对标的公司资产、财务、持续经营产生重大不利影响。

问题六

报告书显示，标的公司以透明质酸钠和胶原蛋白为代表的可降解天然高分子材料在医美等场景中应用广泛。同时，标的公司经营范围存在互联网销售服务。请你公司：

（1）说明标的公司是否从事医美服务，如是，请说明医美相关产品的名称

及用途、对应收入及毛利、销售客户、终端客户，是否取得行业主管部门相关资质或许可。

（2）说明标的公司是否从事运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客

户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相

72关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得行业主管部门相应资质或许可。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司是否从事医美服务，如是，请说明医美相关产品的名称

及用途、对应收入及毛利、销售客户、终端客户，是否取得行业主管部门相关资质或许可。

根据《医疗美容服务管理办法》规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位

形态进行的修复与再塑。报告期内，标的公司及其子公司的经营范围中，不存在涉及“医美服务”的内容，标的公司及其子公司医佳妍经营范围包含“化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售”，子公司医佳肤经营范围包含“化妆品生产、化妆品批发”。

标的公司是一家专注于骨科及生物医学材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠。标的公司主要产品中，注射用交联透明质酸钠凝胶可用于“医美服务”领域，但标的公司及其子公司自身未直接从事“医美服务”业务。标的公司医美相关产品的名称、具体用途、相关资质及许可取得情况具体如下：

序号产品名称具体用途所对应资质及许可取得情况

第三类医疗器械，适用于面部真《医疗器械生产许可证》《医注射用交联透明1皮组织中层至深层注射以纠正疗器械经营许可证》《医疗器质酸钠凝胶中重度鼻唇沟皱纹。械注册证》报告期内，标的公司医美相关产品收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

注射用交联透明质酸钠凝胶收入6038.205996.14

营业收入27862.7021669.78

占比21.67%27.67%

报告期内，标的公司以骨科植入业务为主，注射用交联透明质酸钠凝胶收入73分别为5996.14万元和6038.20万元，分别占营业收入的比例为27.67%和21.67%，

占比较低，对应毛利分别为4061.64万元和4422.47万元。该产品主要销售客户、终端客户情况如下：

单位：万元

2025年度

序号客户名称营业收入主要终端客户

1山东博善唯美贸易有限公司1001.59医院

2济南安华生物科技有限公司563.84医院

3河南医芙欣医疗科技有限公司494.17医院、医美诊所

4上海启辰鑫生物科技有限公司290.99医美诊所

5国药控股股份有限公司232.30医院

2024年度

序号客户名称营业收入主要终端客户

1济南安华生物科技有限公司932.27医院

2山东博善唯美贸易有限公司707.64医院

3国药控股股份有限公司407.08医院

4杭州雅洁电子商务有限公司403.54医美诊所

5和邦华创（杭州）科技有限公司248.37医院综上，报告期内，标的公司及其子公司不涉及“医美服务”，无需取得相应的资质或许可；标的公司及其子公司已就所从事业务取得必要的经营资质及许可，报告期内，标的公司不存在医疗纠纷、医疗事故、虚假宣传相关的重大违法违规情形，未开展医美贷等消费分期金融产品业务。

二、说明标的公司是否从事运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客

户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得行业主管部门相应资质或许可。

截至本回复出具日，标的公司及控股子公司运营的官方网站、微信公众号、视频号、服务号或微信小程序，以及入驻第三方平台开设账号、店铺等情况如下：

1、官方网站

74是否为客户对相关数

提供个人数是否收据挖掘及是否取得行业主管序运营

网站域名据存储及运集、存储提供增值部门相应资质或许号主体营的相关服个人数据服务等情可务况

医佳 鄂 ICP备 18009955

1 ejiabio.com 否 否 不适用

宝号-1

医佳 鄂 ICP备

2 ejiayon.com 否 否 不适用

妍2021016415号-2

上述官方网站主要用于标的公司及其子公司的品牌宣传、产品推广宣传等，不涉及互联网销售业务。公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，无需用户注册，不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储，亦不存在对于该等信息进行数据挖掘及提供增值服务等情况。

2、微信公众号、视频号、服务号或微信小程序

是否为客户是否取得行

提供个人数是否收集、对相关数据挖序运营主账号名业主管部门账号类别据存储及运存储个人掘及提供增值号体称相应资质或营的相关服数据服务等情况许可务

1医佳宝医佳宝微信公众号否否不适用不适用

2医佳宝医佳宝微信视频号否否不适用不适用

3医佳妍医佳妍微信视频号否否不适用不适用

4医佳妍医佳妍微信服务号否否不适用不适用

5医佳肤医佳肤微信视频号否否不适用不适用

第三方平

6医佳肤医佳肤微信服务号否台统一收否不适用

集、存储医佳肤第三方平

7医佳肤官方商微信小程序否台统一收否不适用

城集、存储

鄂 ICP备

8医佳妍医佳妍微信小程序否否不适用2021016415

号-3X

注：上表中第8项微信小程序报告期内未实际运营，目前已下线。

上表中第1-5项账号主要用于标的公司及控股子公司的产品宣传、资讯发布等，不涉及互联网销售业务。根据标的公司的确认并经核查，标的公司通过微信公众号等向用户展示产品信息、发布资讯时，无需用户注册，不会对用户信息、

75数据进行收集、处理和存储。

上述中第6项、第7项账号通过链接跳转到标的公司在第三方平台（有赞）开设的账号/店铺，相关情况详见下文“3、第三方平台账号，入驻第三方电商平台开设的账号、店铺”部分所述。

（3）入驻第三方电商平台开设的账号、店铺对相关数据是否取得行是否为客户提供

运营主账号/店铺名第三方平是否收集、存挖掘及提供业主管部门序号个人数据存储及体称台储个人数据增值服务等相应资质或运营的相关服务情况许可

1医佳妍小妍日常抖音否否不适用不适用

医佳妍医疗器

2医佳妍小红书否否不适用不适用

械

3医佳妍医佳妍新浪微博否否不适用不适用

4医佳妍医佳妍小鹅通否否不适用不适用

YIJAFUL旗舰 第三方平台统

5医佳肤天猫否否不适用

店一收集、存储

第三方平台统

6医佳肤医佳肤专营店京东否否不适用

一收集、存储医佳肤医疗器第三方平台统

7医佳肤小红书否否不适用

械一收集、存储

YIJIAFUL 医佳肤医疗器械第三方平台统

8医佳肤唯品会否否不适用

官方特卖旗舰一收集、存储店

第三方平台统

9医佳肤医佳肤抖音否否不适用

一收集、存储

YIJAFUL医佳 第三方平台统

10医佳肤抖音否否不适用

肤一收集、存储

YIJIAFUL 医 第三方平台统

11医佳肤快手否否不适用

佳肤专卖店一收集、存储

第三方平台统

12医佳肤医佳肤旗舰店拼多多否否不适用

一收集、存储

第三方平台统

13医佳肤医佳肤企业店拼多多否否不适用

一收集、存储医佳舒医疗器第三方平台统

14医佳肤拼多多否否不适用

械旗舰店一收集、存储医佳肤官方商第三方平台统

15医佳肤有赞否否不适用

城一收集、存储

76报告期内，上表中第1-4项账号/店铺运营主体医佳妍不涉及互联网销售业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

报告期内，上表中第5-15项账号/店铺运营主体医佳肤存在通过第三方互联网平台开展销售业务，医佳肤已取得武汉市市场监督管理局颁发的《医疗器械网络销售备案》（鄂汉械网销备20253040号），具备从事该等业务的资质或许可，合法合规。医佳肤通过第三方互联网平台开展销售业务时，由第三方平台统一收集、存储个人数据，医佳肤按照第三方平台的规则和监管要求，间接获得经处理后的线上消费者订单信息（包括手机号、收货地址）用于产品发货及售后服务。

该等渠道的终端用户信息的收集、存储均由第三方平台自主实施，医佳肤获得经

第三方平台处理的终端用户提供的地址、联系方式等信息仅用于发货、售后等配套服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。为确保数据安全、责任明确，医佳肤入驻第三方平台时，与第三方平台签署了相关服务协议、保密协议，明确了个人数据等信息收集、使用、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司及其子公司不涉及医美服务，无需取得相应的资质或许可；标

的公司及其子公司已就所从事业务取得必要的经营资质及许可，报告期内，标的公司不存在医疗纠纷、医疗事故、虚假宣传相关的重大违法违规情形，未开展医美贷等消费分期金融产品业务。

2、报告期内，标的公司控股子公司医佳肤存在通过微信服务号、小程序及

第三方互联网平台开展销售业务，医佳肤已取得武汉市市场监督管理局颁发的

《医疗器械网络销售备案》（鄂汉械网销备20253040号），具备从事该等业务的资质或许可，合法合规。医佳肤通过第三方互联网平台开展相关业务过程中，由

第三方电商平台统一收集、存储个人数据，医佳肤按照电商平台的规则和监管要求，间接获得经处理后的线上消费者订单信息（包括手机号、收货地址）用于产品发货及售后服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

77除前述情形外，报告期内，标的公司及控股子公司运营的官方网站、微信公

众号、视频号、服务号和微信小程序以及在第三方互联网平台中开设的账号/店铺，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

问题七

报告书显示，标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。2024年、2025年度经销模式收入占主营业务收入的比例分别为68.38%和

66.30%。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标

的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 OEM 代工。请你公司：

（1）分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

（2）说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层

级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。

（3）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（4）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于

经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销

售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、

回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后

退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控

78制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间

接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况。

（5）说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定

价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见。

回复：

一、分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，

包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

报告期内，标的公司不同销售模式（直销、买断式经销和寄售）下销售情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2025年较2024年变动

项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

直销10363.092935.7371.67%7193.842329.0267.62%44.06%26.05%4.05%

经销16871.796678.5560.42%13995.265725.2759.09%20.55%16.65%1.32%

其中：寄售12603.925326.5857.74%9505.874364.1854.09%32.59%22.05%3.65%

买断式经销4267.861351.9768.32%4489.391361.0869.68%-4.93%-0.67%-1.36%

合计27234.879614.2964.70%21189.108054.2861.99%28.53%19.37%2.71%

注：营业收入、营业成本同比变动为2025年相对2024年的变动幅度；毛利率变动为

2025年毛利率与2024年毛利率的差额，下同

报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买断式经销。2025年，直销、寄售收入及毛利率均实现同比增长，买断式经销收入、毛利率略有下滑，整体带动标的公司营收及毛利率双升。

报告期内，标的公司寄售模式主要针对骨科植入产品，买断式经销主要针对外科敷料和透明质酸钠产品。外科敷料和透明质酸钠产品毛利率高于骨科植入产

79品，故标的公司寄售模式下毛利率低于买断式经销。

报告期内，标的公司主要产品（骨科植入、外科敷料和透明质酸钠）区分销售模式的销售情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2025年较2024年变动

产品类别销售模式营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

直销3269.901336.0459.14%2072.20769.3162.87%57.80%73.67%-3.73%

寄售11728.424970.0857.62%8704.344148.4852.34%34.74%19.80%5.28%骨科植入

买断式经销1602.13782.3951.17%1345.25630.0253.17%19.10%24.18%-2.00%

合计16600.457088.5057.30%12121.795547.8154.23%36.95%27.77%3.07%

直销2615.93386.1985.24%1176.03134.5288.56%122.44%187.09%-3.32%

寄售7.842.2271.70%3.410.7777.40%129.86%187.77%-5.69%外科敷料

买断式经销926.63117.8887.28%878.74101.7088.43%5.45%15.91%-1.15%

合计3550.41506.2985.74%2058.18236.9988.49%72.50%113.63%-2.75%

直销4385.471205.6572.51%3860.871410.2363.47%13.59%-14.51%9.03%

寄售18.927.4260.75%28.609.0968.23%-33.87%-18.29%-7.49%透明质酸钠

买断式经销1704.05436.3074.40%2229.40620.0272.19%-23.56%-29.63%2.21%

合计6108.441649.3873.00%6118.872039.3466.67%-0.17%-19.12%6.33%

报告期内，骨科植入以寄售模式为主，收入实现较快增长；外科敷料以直销模式为主，2025年收入大幅上升；透明质酸钠产品以直销模式为主，收入规模整体变动较小。

二、说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层

级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。

（一）标的公司经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理办法

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》

80等制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

1、新增经销商选取标准

标的公司对首次合作的顾客进行审核，对客户证明文件进行核实，核实经营范围和文件是否在效期内。客户证明文件要求如下：

采购三类产品的购货者需提供：营业执照、经营许可证；

采购二类产品的购货者需提供：营业执照、经营备案凭证。

采购一类产品的购货者需提供：营业执照。

标的公司不定期对经销商资质、质量管理体系运行情况进行审核。

2、经销商的退出管理

若经销商出现以下情况，标的公司有权终止合作：

（1）不正当价格浮动；低于集采价及挂网指导价销售；

（2）跨区域销售、经销商向标的公司及标的公司指定的物流中心以外的第三方购货；

（3）经销商将标的公司货物供给任何与标的公司存在业务竞争关系的医疗器械生产企业或由该企业委托或实际控制的医疗器械经营企业；

（4）经销商存在任何违反国家政策法规、侵犯甲方知识产权、或其它严重

影响标的公司声誉、形象行为；

（5）乙方（经销商）首次与甲方（标的公司）签约的，签订协议后，三天内未办理订货或汇款；

（6）隐瞒或谎报甲方产品去向，利用甲方资料销售其它公司产品；篡改甲方授权书和其它资料；

（7）乙方聘用甲方离职未满一年的甲方公司员工。

（二）对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管

81理

报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，未设置在对不同类别、多层级经销商的管理制度。

依据经销协议，标的公司与经销商明确约定授权产品、期限等条款，要求经销商在授权内开展市场推广、产品配送及终端销售业务。同时，标的公司通过自有销售团队或推广服务商跟进终端反馈，优化产品与服务，实现对终端销售的有效管理。

（三）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

1、报告期内经销商新增或退出的数量及原因

报告期内，标的公司经销商（同一控制下）增减变动情况如下：

单位：万元、家类型经销收入经销商家数

2025年全部经销商16871.791208

2025年新增经销商3467.45696

其中：寄售模式2733.31525

买断式经销734.14171

2025年新增经销商占比20.55%57.62%

2025年度退出经销商1699.76261

其中：寄售模式875.07191

买断式经销824.6970

2025年退出经销商占比12.15%21.61%

注1：新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商；

注2：新增家数占比=本年新增经销商数量/当年全部经销商数量；新增金额占比=本年

新增经销商实现经销收入/当年全部经销收入；退出家数占比=本年退出经销商数量/本年全

部经销商数量；退出金额占比=本年退出经销商在上年实现经销收入/上年全部经销收入。

标的公司2025年新增经销商696家，贡献收入3467.45万元，新增家数占

82比57.62%、收入占比20.55%；同期退出经销商261家，对应上年收入1699.76万元，退出家数占比21.61%、收入占比12.15%。报告期内，标的公司新增和退出经销商虽然数量较多，但以业务合作规模较小的经销商为主，对应的收入占比较小，标的公司与主要经销商的合作关系较为稳定。

报告期内，标的公司退出经销商采购产品规模相对较小，其覆盖的下游客户及需求相对有限，导致该等经销商对标的公司产品需求存在不确定性，因此退出数量较多。2025年退出经销商客户上年度向标的公司平均采购金额仅为6.51万元，该类经销商的退出对标的公司经营业绩的影响较小。

报告期内，标的公司经销商的新增与退出，主要系业务发展阶段需求及双方双向选择的结果。一方面，部分经销商因自身经营方向调整、终端医院拓展进度变化或下游市场需求变动，主动选择终止合作或寻求新的合作机会；另一方面，标的公司基于战略发展规划，积极引入更契合业务定位、具备更强市场资源与服务能力的经销商，以优化渠道结构、提升终端覆盖效率。上述因素共同导致报告期内经销商新增与退出数量相对较多。

上述经销商变动系根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正

常商业行为，符合行业惯例，具体如下：

医疗器械公司新增和退出经销商比例

从金额上看，2024年和2025年1-11月，标的公司新增广州易介医疗科技有限公司经销商收入占比分别为39.75%、14.87%，数量占比分别（迈普医学并购标的）为67.16%、46.01%；退出经销商收入占比分别为31.29%、

15.86%，数量占比分别为28.36%、28.22%。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司境内

新增经销商收入占当年经销收入比例分别为14.56%、惠泰医疗

30.56%、22.69%和9.79%，退出经销商销售占前一年经

销收入比例分别为7.60%、5.06%、7.12%和12.09%

2016年、2017年和2018年，公司新增经销商收入占当

年经销收入比例分别为15.10%、19.16%和22.73%，退出赛诺医疗

经销商销售占前一年经销收入比例分别为14.35%、

9.32%和6.18%

2、是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

报告期内，标的公司经销商数量较多，超过1000家，单一经销商销售金额占比均低于5%，标的公司不存在对单一客户的依赖。此外，一家经销商通常覆

83盖多个终端医疗机构，故亦不存在对单一终端客户依赖的情形。

报告期内，标的公司与主要经销商的合作较为稳定，前五大经销商在2024年和2025年主体未发生变更，仅排名随销售额变动，具体如下：

单位：万元

2025年2024年

客户名称销售收入排名销售收入排名

SurgTech Inc. 1185.61 第一 492.95 第三

PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 548.35 第二 459.46 第五

嘉一高科（湖北）有限公司523.76第三538.06第二

广西医健之家医疗科技有限公司502.87第四483.92第四

云南神健通医疗器械有限责任公司465.26第五735.84第一

注：SurgTech Inc.主要采购标的公司代工的 SurgTech品牌产品，由标的公司直接发货至其指定的海外经销商处，且为标的公司关联方，故在核查和披露时参照经销商进行核查和披露，纳入前五大经销商范围，下同。

在终端客户维护上，标的公司与经销商协同开展市场推广与业务对接，经销商凭借本地化优势与服务能力，完成对标的公司产品的最终销售。同时，标的公司骨科植入产品中标集采后已完成挂网、入院准入流程，受集采政策与医院采购规范约束，即便经销商发生变更，医院仍将按集采约定执行采购订单。根据抽取的经销商的销售记录及终端销售的说明，标的公司终端客户较为稳定，不存在较大变化的情况。

（四）在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

报告期内，标的公司虽存在经销商新增与退出的动态调整，但通过服务客户需求、强化专业服务输出，已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业务开拓有效性突出，具体情况如下：

1、深化经销渠道建设，重点培育核心经销商

标的公司优先选择资源能力强、服务意识优的经销商作为核心合作伙伴，通过提供学术推广支持、临床培训与合规指导，提升核心经销商的终端服务能力，推动其与标的公司协同开展市场推广、业务接洽与产品配送，共同保障终端医院

84的服务质量与合作稳定性。

2、积极参与国家及地方集采

标的公司积极参与各类集采，依托中标资格锁定终端采购基础。标的公司产品中标后，按规则完成供应保障承诺及挂网、入院准入流程。受集采政策与医院采购规范约束，终端采购行为具备稳定性，为长期合作提供制度保障。

3、建立直接入院渠道

随着集采政策的推行，标的公司意识到直接面向终端医院销售渠道的重要性，成立武汉医佳宝生物材料销售有限公司等6家子公司作为直接向终端医院销售的渠道。标的公司通过直控渠道强化对终端客户的触达能力与服务响应效率，进一步巩固与终端医院的长期合作关系。

4、强化自有团队对临床端的直接服务与学术推广

利用现有自有销售和研发团队开展直接面向医院的客户拓展工作。标的公司通过直接对接临床科室、发掘临床痛点、推动产品入院，并将核心工作精力聚焦于临床对接与服务和学术推广，推动客户关系从单纯的渠道合作向直接的临床价值绑定延伸，进一步深化终端合作粘性。

三、结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（一）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等）

标的公司的经销模式主要分为经销商买断模式和寄售模式。两种经销模式下，相关主要约定如下表列示：

经销商买断模式主要约定寄售模式内销收入外销收入主要产品透明质酸钠和外科敷料骨科植入产品骨科植入和外科创护产品

85经销商买断模式

主要约定寄售模式内销收入外销收入销售给经销商的价格系销售给经销商的价格系在经销商标准价价格确定方式在标准代理价格基础上双方协商确定价格

格表基础上，由双方协商确定打折得出

部分经销商采购骨科植销售给经销商的价格，一般会在全国统一不同经销商享受不同的

折扣入产品可享受一定的器标准价格表基础上打折。不同经销商，不配赠、折扣政策械购买折扣同种类产品享受的折扣力度不同

返利季度+年度返利政策无返利政策无返利政策

除协议约定采购数量外，部分经销商享受额外的其他奖励无其他奖励政策无其他奖励政策产品赠送作为市场推广支持

1、标的公司结合经销商

1、协助经销商开展所属1、标的公司负责经销商业务人员的技术

的实际情况，支持经销商国家及区域的市场拓培训，提供相关技术支持；

在指定区域内的市场开

展、产品推广与客户维2、对于省、市级骨科年会，标的公司有发、产品推广和终端管护工作；义务提供会议必需的相关展品及宣传资

理、维护工作；

2、统筹经销商合作医师料；

2、标的公司负责经销商

营销团队的产品技术培训，3、为促进市场发展，标的公司根据在经业务人员的技术培训，提提供全程专业技术支销商寄售的产品结构，给与其配套的器械供相关技术支持；

持；支持，以满足日常业务所需，双方终止合

3、标的公司在经销产品

3、配合经销商完成市场作后器械需归还；

宣传方面对经销商予以

宣传推广，配套提供宣4、对部分优质经销商，标的公司提供一协助，并提供产品推广材传物料及人力支持定金额的铺货支持料作为参考

货物运输方式默认为陆路运输，费用由标的公司承担，但每次发货货款额不能低于直接发货至经销商指定货物运至国内装运港并3000元，低于3000元的发货费用由经运费费用承担和补贴地点，相关运输费用由标装船前的运费由标的公销商承担。若经销商提出需其他运输方式的公司承担司承担（如航空快运）费用由经销商承担。经销商若在标的公司物流平台调货，产生的物流费用由经销商承担

货物送达经销商寄售地点后，经销商尚未提供委托代销清单前，货物仅由经销商代买断式经销，标的公司无买断式经销，标的公司物流及库存管理模式为保管，货物的所有权归标的公司所有，经销商库存管理权无经销商库存管理权经销商作为合作方合理支配该部分寄售货物

1、换货：标的公司同意经销商每年可享

受上年度或上季度销售回款额30%以内

非质量原因一般不予退非质量原因一般不予退的换货额度，每季度申请换货不超过一退换货约定换货换货次。经销商应保证更换产品包装的完整性，出现产品包装损坏，经销商承担再处理及包装费用；

86经销商买断模式

主要约定寄售模式内销收入外销收入

2、退货：若因经销商自身原因需要提前

终止合作或者协议期满不再续约的，标的公司接受满足条件的退货，退货价格以双方合作期实际购货价格为准

3、提供委托代销清单后，产品已确认消耗，不存在退换货主要结算方式为款到发主要结算方式为款到发

根据客户情况，首次合作时一般会要求客货；标的公司对个别经销货；标的公司对个别经

结算机制户支付一定金额的预付账款，后期每月底商给予了一定期限的信销商给予了一定期限的双方核对确认往来账目并支付货款用账期信用账期

注：寄售模式均为内销，不存在外销。

报告期内，标的公司销售返利计提情况、实际发生情况，和收入的匹配关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

返利计提金额474.43215.03

当期实际返利金额386.10215.03

次年实际返利金额88.33-

收入金额12033.9910230.36

占比3.94%2.10%

注：收入金额包括买断式经销收入和 OEM模式对应收入。

标的公司的返利政策主要系实物返利，对应的返利客户主要系买断式经销客户和 OEM客户。标的公司针对买断式经销客户的返利政策基本一致，2024年主要执行季度返利政策，返利政策为季度任务达成返利8%；2025年主要执行季度任务达成返利 5%和年度任务达成返利 5%的政策。标的公司针对 OEM模式下客户的返利政策各不相同，会根据不同客户的采购数量约定不同的返利数量。2024年和2025年返利计提金额占收入的比例均较低，主要系大部分客户未达成合同约定的返利条件，未享受返利导致。在客户达到返利条件时，标的公司根据约定的返利比例和销售金额核算对该客户应支付的返利金额，并根据客户需求以实物返利的形式实施。标的公司计提销售返利金额时冲减当期营业收入，实施返利时相应确认收入和成本。标的公司对 SurgTech Inc.等关联方的销售不存在返利。

87在计提销售返利时，会计处理如下：

借：营业收入

贷：其他流动负债

在实际实施返利时，会计处理如下：

借：其他流动负债

贷：营业收入

借：营业成本

贷：库存商品

标的公司上述针对返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

标的公司不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据分别为：

1、经销商买断模式：内销收入，在经销商签收后确认收入实现；外销收入，

当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订买断式经销合同，标的公司将货物运输到经销商指定地点，由对方签收/获取报关单及提单后，相关存货的控制权即转移给经销商，经销商签收后，非产品质量问题一般不予退换货。故收入确认时点为经销商签收/商品办妥出口报关并取得报关单、提单。

2、寄售模式下，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订寄售合同，货物送达经销商寄售地点后，仅由经销商代为保管，货物的所有权仍归标的公司所有。在经销商提供委托代销清单前，经销商可以申请退换货，仅当经销商提供委托代销清单后，货物

88的控制权才转移给经销商，故收入确认时点为获取经销商提供的委托代销清单。

标的公司同行业可比公司中威高骨科、大博医疗、三友医疗均存在寄售模式，收入确认时点均为提供委托代销清单后确认收入实现。标的公司与同行业可比公司的确认方式一致。

标的公司已建立健全寄售模式下相关制度，确保对经销商寄售模式下销售真实性，具体如下：

*标的公司业务人员要求客户根据其实际向下游终端销售情况，编制委托代销清单，并由客户盖章确认。因骨科手术配套耗材通常成套配发，套件内包含多款不同尺寸产品，术中医生会结合患者骨骼实际解剖特征，挑选规格匹配的植入物使用，未实际耗用的耗材术后退回仓库，由此形成发货后退货入仓（返仓）的业务情形。标的公司将商品发到寄售仓时，在系统开具“存货调拨单”。商品在经销商寄售仓外发到终端医院周转时，出库时经销商在标的公司系统开具“外发调拨单”，在终端医院周转结束时，返仓的商品对原“外发调拨单”进行冲红处理，耗用掉的商品将“外发调拨单”转为“销售出库单”（含配赠商品），同时编制委托代销清单并盖章。

* 标的公司业务人员根据终端消耗情况在公司 ERP系统中勾选应收记账，与销售出库单规格、品号、数量、单价、金额一一对应无误，检查是否关联了出库单号。

*标的公司财务人员根据经销商盖章的委托代销清单，检查应收记账勾选情况，检查无误后开具销售发票。

综上所述，不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据符合会计准则规定。

四、按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于

经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销

售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、

回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后

退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产

89品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控

制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况。

（一）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限

于经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅

销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理

性、回款时间、退换货情况等

报告期内，标的公司对前五大经销商及其同一控制下企业的销售情况如下：

1、SurgTech Inc.

经销商名称 SurgTech Inc. 赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司成立时间2014年3月6日2017年9月30日

美国俄亥俄州（Ohio）凯湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路霍 加 县 （ Cuyahoga注册地址28号（北港工业园内）天辉医用生物County ） 克 利 夫 兰 市材料产业园2号楼5层510室

（Cleveland）

一般项目：第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售卫生用品和一次性使用医疗用品销售货物进出口技术

进出口进出口代理技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依经营范围/主营业务医疗器械的研发、销售法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

主要股东包诚持有100%股权许星持有100%股权是，标的公司前员工许星持有该企业

100%股权，已于2026年4月从标的

与标的公司是否存在是，包仕军的儿子包诚持公司离职；包仕军的弟弟包仕东曾担

关联关系股100%

任该企业董事、经理，已于2026年3月卸任合作历史2021年开始合作

是否仅销售标的公司标的公司作为其唯一的生产厂商，故客户对外销售产品均为标的

90经销商名称 SurgTech Inc. 赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司

产品公司生产交易产品名称主要为骨科植入产品交易定价依据及合理

基于成本、市场行情等协商确定性回款时间180天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司基于合作关系稳定、采购规模较大给予 SurgTech Inc.的账期是 180天。除 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN外，标的公司都基于合作规模，希望其更好的开拓市场，向其他前五大经销商提供一定账期，SurgTechInc.的账期和其他主要不存在显著差异。

报告期内，标的公司对 SurgTech Inc.的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月86.862277381.4519.741062185.89

2月59.341537386.071.9057334.13

3月174.013309525.88---

4月102.462836361.2761.414306142.62

5月12.00301398.57---

6月86.872924297.08---

7月84.371766477.7240.442107191.92

8月140.724597306.1094.293214293.36

9月126.632756459.4622.521916117.55

10月89.482486359.94116.924604253.95

11月102.941823564.6620.37290070.24

12月119.952017594.71115.362499461.64

合计1185.6128629414.13492.9522665217.50

注：上述收入包含 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司

标的公司下半年的销售收入金额占比通常高于上半年，各月份的销售金额波动与客户的下游需求相关；标的公司对 SurgTech Inc.的销售金额及数量有所增长，

2025年度，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入增长较快，主要系其下游市场持

91续拓展。其中，墨西哥、越南等前期导入市场已度过初始推广周期，逐步进入放量阶段，客户采购规模持续增长。SurgTech Inc.境外市场的拓展具有典型的导入培育特征，新市场进入后通常需经历一定周期的推广才能逐步放量，因此2025年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。由于产品明细种类较多，因产品结构差异，该客户各月份的产品平均单价有所波动。

2、PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN

经销商名称 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN成立时间2020年JI.Tebet Barat Raya No.22C Desa/Kelurahan Tebet Barat Kec.注册地址 Tebet Kota Adm. Jakarta Selatan Provinsi DKI JakartaKode Pos:

12810 Indonesia.

经营范围/主营业务骨科和医疗器械分销

JAKA FATRIA YUDHISTIRA （ 99% ）， ADHI BAWONO主要股东 SARJANA（1%），标的公司及其关联方未持股，亦不存在员工交叉任职的情形与标的公司是否存在关联否关系合作历史2022年通过会议论坛接洽并开始合作

是否仅销售标的公司产品否，医佳宝占比约70%交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据及合理性基于成本、市场行情等双方协商确定回款时间款到发货

2024年存在退换货2.92万元，2026年1-5月退换货金额0.39

退换货情况万元，主要原因系更换产品尺寸以及少量运输过程中包装破损后的更换

报告期内，标的公司对 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月37.23656567.4720.06400501.48

2月52.92975542.7549.511030480.68

3月71.082077342.2422.74904251.55

4月44.50805552.7822.37450497.18

922025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

5月35.64719495.634.24389109.02

6月30.081102272.9653.38763699.61

7月74.021523486.0356.871113510.99

8月28.01609459.9916.80366458.92

9月70.391343524.1446.06888518.72

10月1.6135461.10109.181539709.40

11月56.661037546.3727.62713387.38

12月46.211097421.2530.63724423.10

合计548.3511978457.80459.469279495.17

3、嘉一高科（湖北）有限公司

经销商名嘉一高科（湖北）有限公武汉巢恩医疗科技有武汉嘉一三维技术应用有限公司称司限公司成立时间2008年4月14日2015年4月22日2019年4月8日

湖北省赤壁市赤马港工武昌区徐东大街338号（老徐东路52号）武昌区徐东大街338注册地址

业园嘉一科技园7幢1-7室号10楼10-13室

一般项目：3D打印服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗

自动化设备、数控技术产器械销售；增材制造装备制造；增材制造医疗科技领域内的技

品、3D 打印机、耗材与 装备销售;3D 打印基础材料销售;技术服

术开发、技术咨询、

三维扫描仪的研发、生务、技术开发、技术咨询、技术交流、技技术转让；生物制品

产、安装、维修、销售；术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

领域内的技术开发；

3D 技术服务及培训；医 机械设备租赁；办公设备租赁服务；项目

第一类医疗器械零售

疗器械技术研发、技术转策划与公关服务；市场营销策划;咨询策划

经营范围/（或批发）；第二类、让；医疗器械生产及销服务；科普宣传服务；数字内容制作服务主营业务三类医疗器械批零兼售；进出口贸易；国内版（不含出版发行）。（除许可业务外，可自营；3D打印机与耗材、公开发行出版物批零兼主依法经营法律法规非禁止或限制的项成像设备批零兼营。

营；电子出版物出版、发目）许可项目：第二类医疗器械生产；第

（涉及许可经营项行、销售。（涉及许可经三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；目，应取得相关部门营项目，应取得相关部门出版物印刷；出版物批发；出版物零售。

许可后方可经营）许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

嘉一高科（湖北）有嘉一（武汉）投资有限公

主要股东湖北嘉一科技有限公司持有100%股权限公司持有51%，肖司持有99.97%

述浩持有49%与标的公否否否司是否存

93经销商名嘉一高科（湖北）有限公武汉巢恩医疗科技有

武汉嘉一三维技术应用有限公司称司限公司在关联关系

合作历史客户主动接洽标的公司寻求合作，2021年寻求合作是否仅销

售标的公否，客户销售规模不到1亿元，其中标的公司占比较低司产品交易产品主要为骨科植入类产品名称交易定价

依据及合基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务情况、市场行情等双方协商确定理性回款时间180天退换货情

报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货况

报告期内，标的公司对嘉一高科（湖北）有限公司的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月3.65157232.2647.871583302.39

2月16.08459350.2541.711423293.14

3月12.07164735.8649.201444340.71

4月41.26982420.2167.771903356.12

5月28.22588480.0162.551559401.19

6月41.86829504.9163.991637390.90

7月52.614821091.4269.781756397.38

8月68.12922738.7978.831913412.06

9月68.25798855.2527.03589458.95

10月57.77678852.1312.34337366.08

11月51.22661774.917.24232311.86

12月82.65955865.459.77268364.39

合计523.767675682.42538.0614644367.43

注：上述收入包含嘉一高科（湖北）有限公司、武汉嘉一三维技术应用有限公司、武汉巢恩医疗科技有限公司

944、广西医健之家医疗科技有限公司

经销商名称广西医健之家供应链管理有限公司广西医健之家医疗科技有限公司成立时间2024年6月27日2020年12月30日

南宁市江南区白沙大道川泸国际 A 南宁市江南区白沙大道 38-8号 A栋注册地址栋13层13层16房

一般项目：供应链管理服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租

赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

许可项目：第三类医疗器械经营（依消毒剂销售（不含危险化学品）；技

法须经批准的项目，经相关部门批准术服务、技术开发、技术咨询、技术

后方可开展经营活动，具体经营项目交流、技术转让、技术推广；计算机以相关部门批准文件或许可证件为软硬件及辅助设备零售；信息技术咨

准）一般项目：第一类医疗器械销售；

询服务；信息系统集成服务；仪器仪

第二类医疗器械销售；医用口罩批表销售；实验分析仪器销售；日用百发；医用口罩零售；医护人员防护用货销售；家用电器销售；卫生用品和品零售；计算机软硬件及外围设备制

经营范围/主营一次性使用医疗用品销售；化工产品造；软件开发；健康咨询服务（不含业务销售（不含许可类化工产品）；机械诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险设备销售；办公设备销售；电子产品化学品）；技术服务、技术开发、技销售；通信设备销售；租赁服务（不术咨询、技术交流、技术转让、技术含许可类租赁服务）；安全技术防范推广；计算机软硬件及辅助设备零系统设计施工服务；会议及展览服售；信息技术咨询服务；信息系统集务；信息咨询服务（不含许可类信息成服务；医疗设备租赁（除依法须经咨询服务）。（除依法须经批准的项目批准的项目外，凭营业执照依法自主外，凭营业执照依法自主开展经营活开展经营活动）

动）许可项目：第三类医疗器械经营；

第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）南宁市深鹏管理有限责任公司持股

庞勇持有70%股权，庞金持有20%主要股东90%，南宁市江南区溢德企业管理合股权，张婉持有10%股权伙企业（有限合伙）持股10%与标的公司是否存在关联关否否系

合作历史经销商主动电话联系标的公司，2022年开展合作

95经销商名称广西医健之家供应链管理有限公司广西医健之家医疗科技有限公司

是否仅销售标否，客户销售规模约为4000万元，其中标的公司占比约为20%的公司产品交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务工作量、市场行情等双方协及合理性商确定回款时间90天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司对广西医健之家医疗科技有限公司的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月---46.712225209.92

2月71.013733190.2233.241534216.71

3月40.072090191.7139.131439271.93

4月---28.51824346.05

5月51.763819135.5430.921030300.19

6月45.942109217.8333.001244265.27

7月39.212907134.8839.401742226.17

8月48.003810125.9841.601825227.93

9月55.103437160.3157.412189262.28

10月40.822215184.2853.652389224.57

11月45.712485183.9634.841731201.28

12月65.25667397.7845.512157210.97

合计502.8733278151.11483.9220329238.05

注：上述收入包含广西医健之家供应链管理有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司

5、云南神健通医疗器械有限责任公司

云南神健通医疗器械有限责经销商名称上海展晏医疗器械有限公司任公司成立时间2018年11月6日2016年4月18日云南省昆明高新区海源中路上海市奉贤区光钱路457号11幢一层102注册地址海源财富中心2幢2604号室经营范围/主营国内贸易、物资供销（依法一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医业务须经批准的项目，经相关部疗器械销售；金属制品销售；五金产品批发；

96云南神健通医疗器械有限责

经销商名称上海展晏医疗器械有限公司任公司门批准后方可开展经营活五金产品零售；金属结构销售；日用百货销动）。售；办公用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；化妆品批发；化妆品零售；五金产品制造【分支机构

经营】；塑料制品制造【分支机构经营】；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；会议及

展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；

工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东黄蓉持股100%胡典英持股100%与标的公司是否存在关联关否否系

合作历史标的公司业务推广主动接洽该经销商，于2019年开始合作是否仅销售标否，其中标的公司占比约为60%的公司产品交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务工作量、市场行情等双方协及合理性商确定回款时间180天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司对云南神健通医疗器械有限责任公司及其关联方（简称“云南神健通”）的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月------

2月70.853302214.57---

972025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

3月---9.23690133.73

4月88.754375202.85386.6428048137.85

5月------

6月44.361638270.83113.184015281.90

7月------

8月88.523710238.59---

9月53.482922183.02109.324106266.24

10月26.651299205.14---

11月---91.24953195.73

12月92.664048228.8926.24323981.00

合计465.2621294218.49735.8449629148.27

注：上述收入包含云南神健通医疗器械有限责任公司、上海展晏医疗器械有限公司

标的公司对云南神健通的月度销售金额有所波动，主要因终端医院数量多、集中反馈消耗量后再确认收入，收入节奏与医院反馈周期匹配，年末数据无异常。

（二）结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明

向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

1、结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经

销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移报告期内，标的公司的经销模式下以寄售为主，占比约70%，具体如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

寄售模式12603.9274.70%9505.8767.92%

买断式经销4267.8625.30%4489.3932.08%

98经销收入合计16871.79100.00%13995.26100.00%

在寄售模式下，经销商在产品实现对医院等下游实际销售后向标的公司提供委托代销清单，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。因此，经销商在实现终端销售后标的公司才会确认收入，故不存在通过向经销商压货、提前确认收入的情形。

报告期内，SurgTech Inc.、PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN的销售模式为买断式；嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司、云南

神健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式。报告期内，上述客户的备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况如下：

单位：件、月

2025年2024年

销售客户名称客户备货周期终端客户月均客户月均模式客户年客户库客户年客户库对外销售对外销售末库存存周期末库存存周期数量数量零库存，根据下越南、墨西游客户需求下哥、泰国的买断

SurgTech Inc. 单并由标的公 经销商，最 - 2385.75 - - 1888.75 -式司直接发往终终销售给终端客户端医疗机构

PT. MEDIKA 每月采购两次，买断印尼当地医

SEJAHTERA 库存周期约为 3270 928.17 3.52 2430 670.75 3.62式院为主

DELAPAN 3个月华中科技大学同济医学院附属同济

嘉一高科（湖北）一周一次下单医院、华中

寄售11859639.5818.54142661220.3311.69

有限公司补货，寄售模式科技大学同济医学院附属协和医院等终端医院

每个月3-5次下广西省100广西医健之家医

寄售单补货，寄售模多家终端医366852773.1713.23354491694.0820.93疗科技有限公司式院云南神健通医疗

每周1-2次，寄云南省内公器械有限责任公寄售487051774.5027.45437614135.7510.58售模式立医院为主司

注：客户库存周期=客户期末库存/客户月均对外销售数量

99SurgTech Inc.报告期各年末为零库存，根据下游客户需求向标的公司下单并

由标的公司直接发往终端客户所在地。PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN 期末库存约为3个月，与销售规模匹配，不存在异常。嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司和云南神健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式，按照实际耗用确认收入。报告期各期末的库存系标的公司为了支持经销商业务开展而进行的前期铺货，上述三家寄售模式经销商期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认收入。上述三家寄售经销商的库存周期相对较长，具有合理性，具体如下：

*标的公司骨科产品包含多个系列、数千个具体型号，且需按照手术需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度、规格的配套产品）。经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大。

*不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。经销商需统筹兼顾各类产品的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体寄售库存规模保持在较高水平。

*主要经销商覆盖多家终端医院，手术量波动导致领用节奏不均衡，需维持合理寄售库存。

2025年，嘉一高科（湖北）有限公司月均销售数量较2024年有所下滑，整

体销售金额未见大幅下降，数量下降的主要原因系产品结构变动，2024年采购大量骨针、直连接杆等单价较低的产品。2025年云南神健通医疗器械有限责任公司月均销售数量较2024年有所下滑，主要原因系2024年采购大量锁定螺钉、金属髓内钉等低价产品，数量合计2.88万件，2025年相关产品销售数量为0.19万件。骨科产品型号繁多且需整套备货，叠加各型号临床使用率分化、合作多家医院手术量波动大等因素，经销商既要全覆盖备货、留存各规格安全库存，又要应对领用节奏不均衡问题，故经销商客户需要一定库存满足业务开展的需求。上述两家客户月均对外销售数量出现下滑，导致库存周转被动放缓，系终端医院采购节奏的周期性波动及客户端备货策略调整的综合结果。此外，上述两家客户的期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认相关收入。

在 2026 年 1-5 月，上述主要经销商中仅 PT. MEDIKA SEJAHTERA

100DELAPAN向标的公司存在一笔 0.39 万元的退换货，占其 2025年全年销售金额

的比例低于0.1%。上述主要经销商不存在期后大额退换货。

综上所述，标的公司向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况匹配，产品实现终端销售，不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权实质转移。

2、是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商

权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

（1）标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益的情况

报告期内，SurgTech Inc.（包含赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司主体）系标的公司主要关联方。

SurgTech Inc.系标的公司实控人家族控制的公司，主要经营 SurgTech品牌并在 FDA完成医疗器械企业注册。报告期内，SurgTech Inc.委托标的公司生产其自主品牌产品并销售至越南、泰国和墨西哥等国家。上述交易依托关联方海外品牌及资质资源、标的公司生产制造优势开展，交易按市场化原则定价，具备商业合理性。具体参见本回复“问题八/二/（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTechInc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性”。

此外，河南医佳宝生物科技有限公司（已注销）、上海速飙和赢供应链管理有限公司（相关人员已于2025年3月退出投资，并于2025年6月卸任监事一职）和襄阳普瑞欣商贸有限公司（股权转让中）系标的公司员工持股的经销商，非标的公司法定关联方。上述公司整体而言销售规模较小，标的公司向其销售均为基于市场化原则开展的正常商业往来，不存在异常。报告期内，标的公司与上述公司的交易情况已在重大资产购买报告书“第十章/一/（二）标的公司关联交易”部分披露。

除上述情形，不存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有

101经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益。

（2）经销商向标的公司采购滞销产品等情况

骨科植入材料相关产品没有保质期，且以金属、陶瓷等耐用性较强的材料为主，故产品生命周期较长。同时该类产品临床应用成熟、技术迭代节奏平缓，货品不会因存放产生损耗或淘汰，因此该品类基本不存在常规的滞销风险。

标的公司的外科敷料、透明质酸钠产品通常有2-3年的保质期，标的公司对于已过保质期的产品进行报废。

报告期内不存在经销商向标的公司采购滞销产品的情形。

五、说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定

价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

（一）标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性

标的公司向经销商的销售定价原则为随行就市的市场化原则。除产品成本外，标的公司在定价过程中主要考虑以下因素：

1、当地集采政策要求及执行标准；

2、下游合作医院的层级与重要程度；

3、客户采购体量与合作规模；

4、市场同类产品价格及行业竞争情况。

标的公司相关产品的终端客户主要为医院、诊所等医疗机构。针对集采覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格即为集采中标价格；针对集采未覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格系基于市场行情双方协商或招标程序确定，销售价格公开竞争形成，价格公允。

（二）标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率的差异及原因

报告期内，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况如下：

102单位：元/件

2025年2024年

客户名称平均单价毛利率平均单价毛利率

SurgTech Inc. 414.13 47.67% 217.50 43.18%

PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 457.80 44.04% 495.17 43.92%

嘉一高科（湖北）有限公司682.4292.98%367.4393.97%

广西医健之家医疗科技有限公司151.1135.46%238.0535.03%

云南神健通医疗器械有限责任公司218.4952.65%148.2752.77%

报告期内，标的公司对 SurgTech Inc.和 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN主要销售骨科植入产品，销售毛利率略低于同期骨科植入产品整体的毛利率

（2024年和2025年分别为54.23%和57.30%），主要系相关客户的终端市场主要

在东南亚地区，且标的公司不参与其销售推广工作所致。

报告期内，上述主要经销商主要经销标的公司的骨科植入产品。标的公司骨科植入产品包含多个系列、数千个具体型号，骨科不同产品的单价毛利率差异较大。例如，报告期内，标的公司锁定螺钉价格为10-20元/件，毛利率相对较低；

钛合金股骨柄平均单价超过1000元，毛利率相对较高。总体而言，关节类产品平均价格最高，脊柱类产品次之，创伤类产品平均单价最低，具体如下：

单价：元/件

2025年2024年

产品类别平均单价毛利率平均单价毛利率

关节317.7542.45%418.9947.00%

脊柱227.6274.35%166.1564.66%

创伤78.7560.28%90.2556.91%

不同骨科植入产品的单价与毛利率差异，核心源于产品定位、技术壁垒与成本结构的不同：关节类产品结构复杂、材料成本高，且终端定价受市场竞争影响较大，毛利率相对偏低；脊柱类产品型号多样、定制化程度高，技术附加值更高，叠加成本管控优化，毛利率处于较高水平；创伤类产品部件较小，结构简单，故单价较低，但标准化程度高、生产规模效应显著，能够维持稳定的毛利率水平。

报告期内，上述主要经销商单价年度之间的变动系产品结构影响，具体情况

103如下：

2025年2024年

客户名称产品类别收入占比数量占比收入占比数量占比

关节86.77%55.50%70.39%35.62%

SurgTech Inc. 脊柱 12.89% 42.37% 29.61% 64.35%

创伤0.34%2.13%0.00%0.03%

关节94.15%85.77%100.00%100.00%

PT. MEDIKA SEJAHTERA

脊柱4.32%11.46%--

DELAPAN

创伤1.53%2.77%--

关节0.14%0.11%0.07%0.04%

嘉一高科（湖北）有限公司脊柱40.04%16.50%7.32%1.96%

创伤59.82%83.39%92.62%98.00%

关节71.22%23.70%86.80%44.24%广西医健之家医疗科技有限

脊柱13.05%20.18%8.82%39.96%公司

创伤15.72%56.12%4.38%15.80%

关节43.15%17.76%38.66%10.12%云南神健通医疗器械有限责

脊柱48.43%62.14%18.09%18.44%任公司

创伤8.42%20.10%43.25%71.44%

对经销商销售单价、销售毛利率的年度之间差异及经销商之间差异原因分析

如下：

客户名称2025年较2024年的差异原因与其他经销商客户的差异原因

单价差异：2025年较2024年关节

单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购类产品采购金额大幅上升，故整体细分品类不同所致

SurgTech Inc. 单价上升

毛利率差异：与境外客户 PT. MEDIKA SEJAHTERA

毛利率差异：2025年与2024年相

DELAPAN相比，整体毛利率不存在较大差距比不存在较大差距

单价差异：2025年较2024年产品

单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购PT. MEDIKA 结构变动较小，故整体单价未发生细分品类不同所致

SEJAHTERA 较大变动

毛利率差异：与境外客户 SurgTech Inc.相比，整体毛利率DELAPAN 毛利率差异：2025 年与 2024 年相不存在较大差距比不存在较大差距

嘉一高科（湖北）有单价差异：客户主要采购脊柱类和单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购限公司创伤类产品，2025年脊柱采购金额细分品类不同所致，且该客户部分产品为定制产品（该客

104客户名称2025年较2024年的差异原因与其他经销商客户的差异原因上升，创伤类产品采购金额下降， 户曾为新三板挂牌企业，从事 3D打印定制化手术方案业故整体单价上升务，术前根据拍片设计手术方案，部分骨折或骨缺损病人，毛利率差异：2025年与2024年相有些部位需要强支撑，常规产品规格无法完美适配，需要比不存在较大差距特殊形态或者尺寸的骨块，骨板而定制，故会存在针对病人的个性化产品），价格与其他产品不存在可比性；该客户终端医院的后续跟踪服务是由标的公司负责，所以销售价格相对较高

毛利率差异：嘉一高科（湖北）有限公司毛利率高于经销

模式平均水平，主要系该公司从事 3D打印定制化手术方案业务，术前根据拍片设计手术方案，采购标的公司骨科植入产品与其 3D打印产品配套使用，若更换供应商需重新进行设计、检测、试验等，切换成本较大，标的公司对其具有较强的客户粘性。此外，该经销商终端医院主要在湖北地区，标的公司亦会承担手术跟台等终端客户维护责任，因此对该客户的毛利率高于其他客户单价差异：2025年较2024年，客单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购户采购关节类产品金额下降，脊柱、细分品类不同所致广西医健之家医疗科创伤类产品采购金额上升，故整体毛利率差异：标的公司向该经销商销售的陶瓷球头金额较技有限公司单价下降大，单品占比约20%，标的公司陶瓷球头主要系外部采购，毛利率差异：2025年与2024年相一般作为髋关节系统产品的零部件使用，因此该产品销售比不存在较大差距毛利率较低，导致整体毛利率低于其他经销商客户单价差异：2025年较2024年，客户采购创伤产品金额大幅下降，脊单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购云南神健通医疗器械柱类产品采购金额上升，故整体单细分品类不同所致有限责任公司价上升

毛利率差异：与骨科植入整体销售毛利率不存在较大差距

毛利率差异：2025年与2024年相比不存在较大差距

由上表可知，主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率差异具有商业合理性，不存在异常。

六、请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下

的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见。

（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买

断式经销；

1052、针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等

制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行；

3、报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分

层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，亦不存在对不同类别、多层级经销商的管理制度；

4、报告期内标的公司经销商新增与退出数量较多，但金额占比不高，符合

行业惯例；

5、标的公司已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业务开拓具有有效性；

6、不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据符合会计准则规定；标的公司针对销售返利的会计处理符合企业会计准则的规定；

7、报告期内，标的公司经销商自身经营规模与交易规模匹配，相关交易定

价具有合理性；标的公司不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品的终端销售具备真实性，存在少量销售退回情形；SurgTech Inc.系标的公司实控人家族控制的公司，河南医佳宝生物科技有限公司、上海速飙和赢供应链管理有限公司和襄阳普瑞欣商贸有限公司系标的公司员工持股的经销商，标的公司向其销售基于市场化原则，具有商业合理性，除此之外，不存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商

的相关交易中获益的情形，亦不存在经销商向标的公司采购滞销产品的情况；

8、标的公司向经销商的销售定价原则为随行就市的市场化原则。针对集采

覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格即为集采中标价格；针对集采未覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格系基于市场行情双方协商或招标程序确定，销售价格公开竞争形成，价格公允；

9、主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率

差异具有商业合理性，不存在异常。

（二）经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查

106方法、核查比例

1、经销模式下的收入核查方法、核查比例

针对经销收入，独立财务顾问、会计师履行的主要核查程序如下：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售

情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）抽样对标的公司经销商进行函证，核查收入金额的真实性、准确性；

（3）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货

单据、销售发票、签收单、委托代销清单、银行收款回单等；针对出口销售收入，检查了相关报关单、提单、出口发票等单据，核实营业收入的真实性；

（4）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月内的销售情况。

综合上述手段，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额13211.168867.95

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech

18057.3914488.22

Inc.的销售收入

核查覆盖比例73.16%61.21%

其他核查程序主要包括分析性复核和银行流水核查，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制；

（2）核查标的公司的销售模式、收入确认政策，取得并查阅了报告期内标

的公司主要客户的经销合同和销售订货单，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，核查标的公司收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）获取报告期各期经销销售收入成本明细表（包括经销商名称、销售数量、金额、产品规格型号、订单编号、入账日期等）。对收入成本表进行明细加

107计、复核性分析，复核收入成本表各期金额与披露收入金额一致；分析主要产品

收入变动以及分地区、分季度的收入情况，以及其合理性；

（4）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，检查销售及回款的真实性；对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

财务负责人、出纳等多名关键岗位人员的自然人资金流水展开核查，检查是否存在跟经销商的往来，是否存在体外资金循环。

2、经销商终端销售核查方法、核查比例

独立财务顾问、会计师采用包括但不限于获取经销商进销存数据、终端客户

走访、抽取入院发票等程序对标的公司的终端销售情况进行了核查。报告期内，标的公司经销商数量较多，超过1000家，且销售金额较为分散。部分经销商出于商业利益及保密性考虑，配合程度各不相同。

独立财务顾问、会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售

情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）抽样获取经销商在报告期各期的进销存数据，抽样获取经销商出具的

关于终端销售的说明，并抽查部分向终端医院销售的发票，核查是否实现终端销售；

（3）针对 SurgTech Inc.，由于标的公司直接向其终端客户发货，获取其向境

外销售的报关单、提单以及形式发票等，验证其最终销售情况；

综合上述核查程序，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额7113.416479.63

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech

18057.3914488.22

Inc.的销售收入

核查覆盖比例39.39%44.72%

针对关联经销商，核查覆盖比例如下：

单位：万元

108项目2025年2024年

核查覆盖金额1599.10704.55

标的公司关联经销商（包含 SurgTech Inc.）

1599.10704.55

收入

核查覆盖比例100.00%100.00%

其他核查程序主要包括分析性复核，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）退换货分析

分析了标的公司报告期及期后经销商的退换货情况，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-5月2025年2024年退换货金额141.48352.76247.33标的公司全部经销商收入和对

7092.1618057.3914488.22

SurgTech Inc.的销售收入

比例1.99%1.95%1.71%

注：2026年1-5月收入未经审计

报告期内，经销商退换货金额及数量均处于较低水平。

（2）应收账款分析

分析了标的公司报告期内经销商的应收账款情况，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2024年应收账款金额1712.932700.79

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech Inc.的销售收入 18057.39 14488.22

比例9.49%18.64%

报告期内，经销商应收账款规模合理、周转正常。

（三）对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司收入确认符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司经销收入真实。

109问题八

报告书显示，标的公司前五大销售客户部分客户成立时间较短，2025年度

第一大客户 SurgTech Inc.为标的公司关联方，并新增 PT. MEDIKA SEJAHTERA

DELAPAN 进入前五大客户名列。请你公司：

（1）分别列示2024年、2025年度标的公司前五大客户的客户获取方式及

渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情

况、收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备

计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

（2）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.

的关联交易价格的公允性，并说明 2025 年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、分别列示2024年、2025年度标的公司前五大客户的客户获取方式及渠

道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情况、

收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

报告期内各期，标的公司前五大客户的销售金额、主要销售内容情况如下：

单位：万元

2025年度

序占主营业务是否当期新是否下期退客户名称销售金额主要销售内容号收入比例增前五大出前五大

1 SurgTechInc. 1185.61 4.35% 否 / 骨科植入产品

2山东博善唯美贸易有限公司1093.914.02%否/透明质酸钠

1103济南安华生物科技有限公司563.842.07%否/透明质酸钠

4 PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 548.35 2.01% 是 / 骨科植入产品

5嘉一高科（湖北）有限公司523.761.92%否/骨科植入产品

2024年度

序占主营业务是否当期新是否下期退客户名称销售金额主要销售内容号收入比例增前五大出前五大

1济南安华生物科技有限公司932.274.40%/否透明质酸钠

2山东博善唯美贸易有限公司833.033.93%/否透明质酸钠

3云南神健通医疗器械有限责任公司735.843.47%/是骨科植入产品

4嘉一高科（湖北）有限公司538.062.54%/否骨科植入产品

5 SurgTechInc. 492.95 2.33% / 否 骨科植入产品

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸

易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包

括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武

汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内各期，标的公司前五大客户的客户获取方式及渠道、合作历史、收入确认情况、验收情况和退换货情况如下：

序客户获取方式合作历验收情客户名称收入确认情况退换货情况号及渠道史况当商品办妥出口报关并

2021年报关单、报告期内无退换货；

1 SurgTech Inc. 关联方 取得报关单、提单后确

开始提单期后无退换货认收入实现

报告期内：2024年退货

2023年在客户签收后确认收入快递签

2山东博善唯美贸易有限公司会议论坛3.71万元；期后无退换

开始实现收单货

他人介绍、会2023年在客户签收后确认收入快递签报告期内无退换货；

3济南安华生物科技有限公司

议论坛开始实现收单期后无退换货

当商品办妥出口报关并报告期内：2025年退货

PT. MEDIKA SEJAHTERA 2022年 报关单、

4会议论坛取得报关单、提单后确2.92万元；

DELAPAN 开始 提单

认收入实现期后：退货0.39元

2021年在经销商提供委托代销委托代

5嘉一高科（湖北）有限公司客户主动接洽寄售模式，不适用

开始清单后确认收入实现销清单云南神健通医疗器械有限责任标的公司业务2019年在经销商提供委托代销委托代

6寄售模式，不适用

公司推广开始清单后确认收入实现销清单

2025年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账

111龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

单位：万元截至2025截至2025截至2026年5月支付结算安排/信用序号客户名称年末应收年末坏账账龄情况31日应收账款期未回款原因期账款余额准备金额后回款金额货物验收后180天

1 SurgTech Inc. 66.73 - 1年以内 32.51 信用期内

内付款山东博善唯美贸易

2--/款到发货不适用不适用

有限公司

50%预付款，50%尾

济南安华生物科技

337.411.871年以内款货物验收后60天37.41信用期内

有限公司内付款

PT. MEDIKA

4 SEJAHTERA - - / 款到发货 不适用 不适用

DELAPAN

1年以内未回货款中82.65万元处于

嘉一高科（湖北）有479.29万每月对账后180天信用期内，剩余107.14万

5490.3926.18300.60

限公司元，1-2年内付款元标的公司正在沟通催收

11.10万元中

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸

易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包

括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武

汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司

2024年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账

龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

单位：万元截至2024截至2024截至2026年5月序支付结算安排/客户名称年末应收账年末坏账账龄情况31日应收账款期号信用期款余额准备金额后回款金额

50%预付款，

50%尾款货物验

1济南安华生物科技有限公司--/不适用

收后60天内付款

2山东博善唯美贸易有限公司--/款到发货不适用

云南神健通医疗器械有限责每月对账后180

3209.2110.461年以内209.21

任公司天内付款

1年以内336.16万元，每月对账后180

4嘉一高科（湖北）有限公司792.46108.07792.46

1-2年456.30万元天内付款

112截至2024截至2024截至2026年5月

序支付结算安排/客户名称年末应收账年末坏账账龄情况31日应收账款期号信用期款余额准备金额后回款金额

1年以内498.55万元，

1-2年480.10万元，2-3货物验收后180

5 SurgTech Inc. 1081.97 - 1081.97年90.47万元，3年以上天内付款

12.85万元

注 1：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜

美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公

司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包

括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司；

注 2：2024年末，嘉一高科及 SurgTech应收账款余额较高主要系标的公司向上述客户催款不及时。后续标的公司加强内部管理，截至报告期末，相关欠款已全部回款。

报告期各期，标的公司前五大客户整体保持稳定。PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN于 2025 年度进入前五大，主要系标的公司持续为其提供产品技术培训与配套服务，推动其骨科植入产品种类不断丰富；同时，该客户以自有医院为基础，自主开发下级经销商和医院渠道，进一步拓展印尼市场，带动销量提升。

云南神健通医疗器械有限责任公司因业务重心调整、采购规模下降，2025年度退出前五大。上述变动系双方基于各自业务发展需要进行的正常调整，具有商业合理性。

二、对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的

关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.

的关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性标的公司与 SurgTech Inc.的合作模式主要为 OEM代工，为其生产自有品牌

113产品。SurgTech Inc.的产品自主研发设计，并取得 FDA注册证，对外销售产品系

委托标的公司定制化生产，产品设计指标等与国内产品存在区别，因此，标的公司代其生产的产品在材料选用、生产工艺、外观形状等方面与标的公司自有品牌

产品存在一定差异。标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差。报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的前五大产品及相似类型产品情况如下：

114单位：万元、元/件

其他国2025年度2024年度

序 SurgTech定制 所属 SurgTech产 外客户客户价格及毛利率差异情况号化产品名称品系列相似类收入单价毛利率收入单价毛利率型产品

SurgTech SurgTech系该产品重要外销客户，采购GENOLLTM SurgTech 163.07 710.25 33.86% 36.35 688.47 40.81%

GENOLL Total 规模与其他的国外客户相比较高，标的

1 PS FEMORAL 股骨髁

Knee Arthroplasty 其他国外客户 121.07 826.99 45.01% 100.98 765.61 50.38% 公司给予其一定价格优惠，销售单价相COMPONENTSystem 对较低，具备商业合理性。

SurgTech

Titanium SurgTech 105.46 1145.06 62.80% 66.93 761.44 61.33%

2025年度，应 SurgTech要求变更产品

MALUC Total 钛合金 工艺，外协成本有所增加，销售单价相

2 Femoral Stem

Hip Arthroplasty 股骨柄

Ti 其他国外客户 87.87 917.18 61.82% 55.65 790.52 66.82%应提高。报告期内，该产品整体毛利率System 与其他国外客户基本一致。

标的公司陶瓷球头主要系外部采购，一般作为髋关节系统产品的零部件使用，SurgTech SurgTech 105.63 1808.68 11.79% 53.52 1358.41 -2.98%单独销售时主要用于球头翻修。标的公SurgTech 司向 SurgTech 销售的陶瓷球头主要依

MALUC Total 陶瓷球

3 Biolox Delta 据采购成本定价，其他国外客户则结合

Hip Arthroplasty 头

Ceramic Head 当地市场情况协商确定价格，且购买数System量少。因定价方式不同，销售规模不同，其他国外客户---1.932149.3930.52%销售单价存在一定差异，具备商业合理性。

SurgTech SurgTech系该产品重要外销客户，采购GENOLLTM SurgTech 121.68 481.13 46.33% 34.60 442.44 22.41%

GENOLL Total 规模与其他的国外客户相比较高，标的

4 TIBIAL 胫骨托

Knee Arthroplasty 公司给予一定价格优惠；同时，其采购BASEPLATE

System 其他国外客户 99.13 709.61 65.35% 73.42 679.79 63.26% 的该产品与其他国外客户在工艺、原材

115序 SurgTech定制 所属 SurgTech产 其他国 客户 2025年度 2024年度 价格及毛利率差异情况

号化产品名称品系列外客户

料方面存在差异，销售单价相对较低，具备商业合理性。

SurgTech SurgTech 采购的半月板定制化程度较

GENOLLTM SurgTech 125.81 538.80 68.26% 20.18 343.74 44.60%

GENOLL Total 高，对应产品附加值及毛利率偏高；该

5 PS TIBIAL 半月板

Knee Arthroplasty 产品生产工艺及原材料与其他国外客

INSERT 其他国外客户 75.77 483.86 51.81% 61.98 439.57 28.26%

System 户存在一定差异。

注 1：上表“其他国外客户”系将除 SurgTech Inc.外的其余国外客户合并列示；

注 2：其他国外客户中，除 SurgTech Inc.外，不存在标的公司关联方；

注3：标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差，故上表选择与其他国外客户对比。

116报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的产品主要为依据其技术规格与工

艺标准定向开发的定制化产品，定价结合产品设计、工艺要求、料工费成本及良品率水平等因素，并综合考虑需求量及市场价格情况确定合理利润率。报告期内，部分产品因工艺变更、定价方式差异、客户规模等因素导致单价及毛利率与其他

国外客户存在一定差异，但上述差异均系由定制化属性及具体商业条件所致，具有合理商业原因，关联交易价格具有公允性。

2025年度，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入增长较快，主要系其下游市场持续拓展。其中，墨西哥、越南等前期导入市场已度过初始推广周期，逐步进入放量阶段，客户采购规模持续增长。SurgTech Inc.境外市场的拓展具有典型的导入培育特征，新市场进入后通常需经历一定周期的推广才能逐步放量，因此

2025年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。

（二）分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测

试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形报告期内各期，标的公司向 SurgTech Inc.分季度的销售金额如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

第一季度320.2127.01%21.654.39%

第二季度201.3216.98%61.4112.46%

第三季度351.7129.66%157.2531.90%

第四季度312.3726.35%252.6551.25%

合计1185.61100.00%492.95100.00%

报告期各期，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和

1185.61万元。2024年度，各季度针对该客户的销售收入逐渐增加，主要系原有

市场前期导入客户逐步放量，同时开拓新的市场，新增采购需求增加。2025年度，该客户各季度收入较为稳定。报告期内，SurgTech Inc.的下游市场持续拓展，现有客户覆盖越南、墨西哥及泰国等区域。标的公司作为 SurgTech Inc.的代工厂商，在完成生产后直接发货至终端客户所在地。

针对标的公司的收入截止性测试，独立财务顾问及会计师获取了标的公司与

117SurgTech Inc.的主要销售合同，核查各年度 12月的收入确认单据，验证收入确认

时点与合同约定是否一致。经核查，标的公司向 SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存在期末向 SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形。

（三）说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施

报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和

1185.61万元，占当期营业收入的比例分别为2.27%和4.26%，各期占比均处于

较低水平，均未超过5%。

标的公司向 SurgTech Inc.的销售定价参考其他海外客户，具有合理性。

SurgTech Inc.对下游市场的销售主要基于市场竞争以及自身商业谈判能力，与标的公司向其销售行为不存在直接联系，相关交易具有独立性。

从收入结构来看，标的公司营业收入主要来源于独立的第三方客户，SurgTech Inc.的销售收入占比较小且未对标的公司形成重大贡献。报告期内，尽管 SurgTech Inc.的销售占比有所上升，但总体仍维持在较低区间，标的公司对该公司不存在较大业务依赖，相关业务开展具有独立性，经营业绩不会因与SurgTech Inc.的交易变动而受到重大不利影响。

本次交易完成后，SurgTech Inc.不构成上市公司关联方；出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序。上市公司已制定《关联交易管理办法》，并在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确了关联交易的回避表决、分级

审批及公允定价机制。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司现有内控体系，严格执行关联交易的决策程序与信息披露要求；上市公司内控及审计部门亦将定期对标的公司的关联交易开展专项审计。此外，本次交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能避免关联交易，确需发生的将遵循市场原则履行程序并履行信息披露义务，避免通过关联交易损害上市公司及中小股东利益。

118三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期，标的公司前五大客户整体保持稳定。新增进入前五大的客

户主要系标的公司持续提供技术培训与配套服务，客户相应丰富产品种类、拓展销售渠道，采购规模增加；退出前五大的客户主要系其业务重心调整、采购需求发生变化。上述变动系双方基于各自业务发展需要进行的正常调整，符合行业经营特点，具有商业合理性。

2、报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的产品系定向开发的定制化产品，定价综合考虑设计工艺、成本及市场因素，与第三方客户的单价及毛利率差异具有合理商业原因，关联交易定价公允。2025年度收入增长主要系其下游市场拓展、前期导入客户放量所致，具备真实业务背景及商业合理性。

3、经核查，标的公司向 SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存

在期末向 SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形。

4、报告期各期，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入占比均未超过 5%，处

于较低水平，标的公司对关联方不存在较大业务依赖。本次交易完成后，SurgTechInc.不构成上市公司关联方，但出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序。

问题九

报告书显示，标的公司2025年度陶瓷材料采购金额同比下滑92.28%，采购陶瓷材料价格同比下滑32.66%。报告书显示，2024年度，标的公司主要向CeramTec GmbH 采购进口陶瓷球头，CeramTec GmbH 为标的公司 2024 年度第一大供应商。2025 年度标的公司向 CeramTec GmbH 的采购金额大幅下滑，报告书解释称主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024年提前备货，

2025年主动缩减采购以加速库存去化。请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的

具体用途、与 CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输

及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况，结合下游客户

119需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用

周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及2025年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，标的公司2025年度陶瓷材料采购金额同比下滑92.28%，

采购陶瓷材料价格同比下滑32.66%。报告书显示，2024年度，标的公司主要向CeramTec GmbH 采购进口陶瓷球头，CeramTec GmbH 为标的公司 2024 年度第一大供应商。2025年度标的公司向 CeramTec GmbH的采购金额大幅下滑，报告书解释称主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024年提前备货，2025年主动缩减采购以加速库存去化。请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货

地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况，结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代

情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及2025年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

（一）请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec

GmbH的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算

安排、历史交付、运输周期变化等情况

标的公司向 CeramTec GmbH采购陶瓷球头及陶瓷臼衬，作为髋关节假体产品生产所需的原材料，并与标的公司生产的金属柄、金属杯等组件配套组装为完整的髋关节假体系统后对外销售；少量用于球头置换手术，在对外销售前仍需经过检测、消毒等必要工序。

标的公司与 CeramTec GmbH自 2017年起建立业务合作关系，合作期间标的公司的采购订单由 CeramTec GmbH 自 Germany Plochingen 发货，标的公司于武

120汉天河机场收货，双方约定采用航空运输，国际运输周期通常为7天以内，报告

期内运输方式及运输周期未发生重大变化。结算安排方面，2017年至2023年采用款到发货方式；2024年起经双方协商调整为发货后60天内付款。上述结算安排的变更系双方基于合作年限、交易规模及信用评估进行的正常商业调整，符合行业惯例，具有商业合理性。

Ceramtec GmbH系全球主流关节厂商的核心陶瓷供应商，市场地位突出。同行业公司如春立医疗（据其 IPO反馈回复），陶瓷毛坯全部向其采购；强生、施乐辉、史赛克等国际主流厂商的陶瓷材料亦主要采购自 CeramTec GmbH。因全球客户需求旺盛，其产能排期及订单队列周期较长，且生产模式以按订单排期为主，非完全提前备货，交付周期主要集中于产能排期及订单队列环节。报告期内，标的公司的生产交货周期变化情况如下：

期间生产交货周期情况说明

2017年至2022年约4个月供应商生产排期正常

2023年6至12个月受供应商生产排期影响，周期延长

2024年4至6个月供应商生产排期恢复，周期缩短

2025年至今约4个月供应商生产排期趋于稳定

（二）结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变

化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及2025年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性

标的公司髋关节假体产品的下游客户主要为骨科经销商，采用寄售模式销售，无在手订单，生产安排及采购计划主要依据库存储备及市场预测进行，对原材料的安全储备要求较高。报告期内，标的公司陶瓷球头业务客户结构分散，不存在向单一客户的重大依赖。下游客户主要依据终端市场实际使用情况及铺货需求进行采购，合作关系总体稳定。产品定价由双方基于市场化原则经商业谈判协商确定，标的公司具备一定的自主定价权。

2024 年，标的公司的陶瓷材料全部从 CeramTec GmbH 采购，采购单价为

1625.39 元/件。2023 年下半年，受国内骨科厂商产能集中扩张影响，CeramTec

GmbH的订单交货周期较以往延长 2至 3倍，最长达 12个月，而 2024年国内关

121节第二次集采于5月开标，各生产厂家集中采购进一步加剧供应紧张态势。标的

公司成功中标后，为保障生产连续性、规避断供风险，于 2024年集中向 CeramTecGmbH采购陶瓷材料 3189.82万元，具有合理性及必要性。

2025年，标的公司的陶瓷材料储备已可支撑未来2至3年的生产需求，仅

需就个别紧缺型号进行补货，向 CeramTec GmbH采购金额降至 166.00万元。与此同时，标的公司引入国内供应商，采购金额80.29万元，国产半成品主要用于新产品的研发验证、测试需求等，采购单价低于进口产品。

标的公司采购的陶瓷材料价格情况如下：

单位：万元、元/件

2025年2024年

公司名称采购金额采购单价采购金额采购单价

CeramTec GmbH 166.00 1443.47 3189.82 1625.39

苏州宸泰新材料科技有限公司80.29729.89--

合计246.291094.623189.821625.39

受上述储备策略调整及国产替代推进的影响，2025年陶瓷材料综合采购单价由1625.39元/件下降至1094.62元/件，采购量与价格同向向下具有合理性。

报告期内，标的公司的陶瓷材料采购、消耗及结存情况如下：

单位：个

2024年2025年

项目采购入库消耗数量期末库存采购入库消耗数量期末库存陶瓷球头126905652188452150638414611陶瓷臼衬69351429833810014816957合计196257081271832250786521568标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬采用带氧化锆增韧的高纯度氧化铝基陶瓷材

料生产而成，设计使用寿命可达20年，需经辐照灭菌处理，灭菌有效期为5年，到期后仅需再次灭菌即可继续使用。陶瓷材料行业技术持续优化，但迭代主要体现在制造工艺及材料配比改进，属于渐进式升级，短期内被完全替代的可能性较低。标的公司目前采购的陶瓷产品为现阶段主流粉陶系列，具备良好的耐磨性、生物相容性及力学性能，可支撑较长的临床使用周期。报告期各期末，经存货跌价准备测试，标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬的可变现净值均高于账面成本，不存

122在减值情形，报告期内未计提存货跌价准备。

根据标的公司当前年度采购计划，2026年预计向 CeramTec GmbH 补充采购约2600件陶瓷材料产品，向国内厂商采购约1000件陶瓷材料产品，以维持合理安全库存。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司2024年大幅采购陶瓷材料系基于供应商交货周期延长及国内集

采前供应紧张等背景，为保障生产连续性而进行的战略性储备，具有必要性。

2、标的公司2025年采购量下降较多主要系前期储备充足，仅需个别型号补货，同时引入国内供应商推动国产替代，导致综合采购单价下降，采购量与价格同向向下具有合理性。

问题十

报告书显示，2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为

20645.96万元和19381.82万元，占资产总额的比例分别为57.33%和53.92%。

其中，标的公司存货主要由库存商品和委托代销商品构成，合计金额占各期末存货账面价值的比例分别为76.26%、82.94%。库存商品和委托代销商品2025年计提跌价准备比例分别为12.94%和5.56%，分别同比增加了5.05个百分点和3.24个百分点。报告书解释称主要系部分产品于2025年下半年陆续更新换代，

对应老型号产品全额计提跌价准备，另有部分产品因临近保质期而全额计提跌价准备所致。请你公司：

（1）结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存

货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

（2）说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超

过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

123（3）结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序等，并就存货的真实性、相关跌价准备计提的充分准确性发表意见。

回复：

一、结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存

货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

1、在手订单情况：

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠四类。

其中骨科植入、外科创护类产品的销售主要采用经销商寄售模式，经销商下订单具有单笔金额小、发生频率高的特点，因此，相关产品的在手订单金额很小；外科敷料和透明质酸钠产品主要采用买断式经销和直销模式，截至本回复出具日，外科敷料和透明质酸钠相关产品在手订单金额超过5400万元，订单数量超过50万件。

2、报告期内标的公司产销存情况：

单位：万件

2025年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入174.49131.3296.275.31204.2373.31%

外科创护12.2643.0438.870.9415.5090.30%

外科敷料1.8032.0828.622.432.8289.21%

透明质酸钠9.1390.8389.764.036.1898.82%

2024年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入151.62114.5081.6110.01174.4971.28%

124外科创护11.1331.3629.970.2612.2695.56%

外科敷料0.8516.1714.041.181.8086.83%

透明质酸钠3.1690.6983.001.729.1391.51%

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，期末结存余额较高，主要系该类产品销量处于上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。

其他产品报告期内的产销率均保持较高水平，期末结存余额较低。

3、报告期各期末，标的公司存货占资产总额的比例与同行业可比公司对比

情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

公司存货账面价值资产总额占比

威高骨科58930.26506106.1311.64%

春立医疗53592.55366113.4914.64%

大博医疗123462.89492422.3625.07%

三友医疗28295.27237690.9011.90%

锦波生物18085.64258385.537.00%

华熙生物98062.16869250.7311.28%

同行业平均值63404.79454994.8613.94%

标的公司19381.8235944.7953.92%

2024年12月31日

公司存货账面价值资产总额占比

威高骨科68659.03494803.5213.88%

春立医疗55084.27346573.5015.89%

大博医疗127277.94441892.9628.80%

三友医疗24611.28230666.0310.67%

锦波生物9656.79205607.344.70%

华熙生物124776.17865673.1814.41%

同行业平均值68344.25430869.4215.86%

标的公司20645.9636013.0957.33%

报告期各期末，标的公司存货账面价值小于同行业可比上市公司，但存货占资产总额比例显著高于行业可比公司水平，主要是由于标的公司自2023年才开

125始实现盈利且主要采用租赁房产开展相关生产经营活动，除了大股东自有资金投入，未进行银行贷款、外部股权融资等，因此标的公司的资产总额显著低于同行业可比公司，导致标的公司存货占资产总额的比例显著高于同行业可比公司。

报告期内，标的公司存货占资产总额比例从57.33%下降至53.92%，变化趋势与同行业平均水平保持一致。

二、说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超

过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

库存商品系存放于标的公司自有仓库的产品，包括骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠四类产品；委托代销商品系采用寄售模式销售，在经销商仓库存放但所有权仍归属于标的公司的产品，主要为骨科植入产品。两者的区别在于库存商品存放于标的公司自有仓库，委托代销商品存放于经销商仓库且委托代销商品主要系采用经销商委托代销模式销售的骨科植入产品。

库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品主要是骨科植入类产品。截至报告期末，库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品余额合计11569.74万元，其中，骨科植入类产品11445.10万元，占比98.92%。受骨科类高值耗材产品特性、终端医院供应保障需求及经销商销售周期特点所影响，骨科类产品库龄偏长，具体如下：

1、标的公司骨科产品包含数十个主系列、数百个具体型号，且需按照手术

需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度的配套产品）。标的公司及经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大；

2、不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。标的公司及经销商需统筹

兼顾各类产品的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体骨科产品库存规模保持在较高水平，且部分库存商品和委托代销商品库龄超过一年。

报告期各期末，标的公司按照存货跌价准备的计提方法，对库存商品和委托代销商品计提存货跌价准备。标的公司针对存在滞销、跌价风险的存货已足额计

126提存货跌价准备，未计提存货跌价准备的库存商品和委托代销商品均系标的公司

的正常备货，期末可变现净值均高于期末成本金额，无跌价和滞销风险。

三、结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

1、标的公司存货跌价准备的计提方法如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

库存商品、委托代销商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，包括原材料、在产品、半成品、委托加工物资等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、存货跌价准备计提的及时性、充分性分析：

（1）报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1475.04123.331351.728.36%

库存商品11978.011549.7610428.2612.94%

在产品688.46-688.46-

发出商品96.46-96.46-

半成品1121.9729.811092.162.66%

委托代销商品5978.91332.215646.705.56%

委托加工物资78.06-78.06-

127合计21416.922035.1019381.829.50%

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1820.32-1820.32-

库存商品10929.39862.0310067.367.89%

在产品1429.53-1429.53-

发出商品107.15-107.15-

半成品1543.61-1543.61-

委托代销商品5812.96134.985677.982.32%

委托加工物资----

合计21642.97997.0120645.964.61%

2024年末，标的公司存货跌价余额997.01万元，计提比例4.61%，计提的存货跌价主要系部分产品更新换代或无法使用。具体包括：1）部分螺钉更新换代，将旧工艺下的存货全额计提跌价准备254.32万元；2）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价733.85万元；3）标的公司对临近保质期的透明质酸钠和外科敷料全额计提存货跌价8.84万元。

2025年末存货跌价余额2035.10万元，计提比例9.50%，较上期增加1038.09万元，主要系：1）2025年标的公司针对原材料尾料进行清理，全额计提原材料跌价准备123.33万元；2）2025年9月、12月两批产品更新换代，标的公司将对应旧工艺下的成品、半成品金额622.72万元全额计提存货跌价准备；3）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价221.68万元；4）针对临近保质期的产品、质检不合格的产品等，全额计提存货跌价70.36万元。

（2）报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对

比如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司简称存货余额存货跌价准备计提比例存货余额存货跌价准备计提比例

威高骨科67058.538128.2712.12%75788.747129.709.41%

春立医疗59999.446406.8910.68%58595.113510.845.99%

大博医疗132505.709042.816.82%133365.986088.054.56%

三友医疗33185.384890.1014.74%29284.894673.6015.96%

1282025年12月31日2024年12月31日

公司简称存货余额存货跌价准备计提比例存货余额存货跌价准备计提比例

锦波生物18988.44902.804.75%10097.00440.224.36%

华熙生物104971.006908.856.58%132446.567670.395.79%

平均值--9.28%--7.68%

标的公司21416.922035.109.50%21642.97997.014.61%

报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提比例略高于大博医疗和锦波生物，与春立医疗、华熙生物的计提比例接近。与同行业可比公司相比，标的公司成立时间较短，2014年成立，2019年开始逐渐实现规模化的销售，历史包袱轻。

综上，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在显著差异。

综上所述，报告期各期末，标的公司的存货跌价准备计提及时、充分，与同行业可比公司不存在显著差异。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司存货金额及占比跟同行业相比存在差异的原因系标的公司自

2023年才开始实现盈利且主要采用租赁房产开展相关生产经营活动，除了大股

东自有资金投入，未进行银行贷款、外部股权融资等，因此标的公司的资产总额显著低于同行业可比公司，导致标的公司存货占资产总额的比例显著高于同行业可比公司。变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异；

2、标的公司库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品金额较高，系受

骨科类高值耗材产品特性、终端医院供应保障需求及经销商销售周期特点所影响。

针对存在滞销风险的库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，标的公司已足额计提存货跌价准备；

3、标的公司期末存货结存真实，存货跌价准备计提及时、充分，与同行业

可比公司不存在显著差异。

问题十一

129报告书显示，2024年、2025年末，标的公司应付账款余额分别为5704.97

万元、339.46万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为5149.51万元、33.94万元。报告书解释称，2025年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合2024年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，2024年、2025年末，标的公司应付账款余额分别为5704.97

万元、339.46万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为5149.51万元、

33.94万元。报告书解释称，2025年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿

付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合2024年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款情况如下：

单位：万元序号关联方2025年12月31日2024年12月31日

1湖北天辉科技开发有限公司20.435009.81

2武汉医润达物业管理有限公司2.49128.79

3武汉医悦和物业管理有限公司11.02-

4湖北骼健医疗科技有限公司-10.91

2024年末，标的公司对关联方应付账款对应的交易情况如下：

单位：万元序对应的应付

关联方采购类型相关合同金额（含税价）号账款金额

报告期前1511.48万元；2024年度6.12

房租1517.60

湖北天辉科技开万元，合计1517.60万元发有限公司报告期前323.77万元；2024年度

租赁设备383.37

134.97万元，合计458.74万元

130序对应的应付

关联方采购类型相关合同金额（含税价）号账款金额

水电费2024年度362.26万元362.26

报告期前805.26万元；2024年度

采购设备2136.79

1361.53万元，合计2166.79万元

采购产品报告期前875.75万元609.79

武汉医润达物业餐费及物2024年度餐费124.48万元，报告期前

2128.79

管理有限公司业费物业费4.31万元，合计128.79万元湖北骼健科技有

3采购材料报告期前207.03万元10.91

限公司

注：上述房租对应的相关合同金额不含按照新租赁准则核算的合同金额。按照新租赁准则核算的房租合同金额为822.24万元（含税价），对应2024年末租赁负债（一年内到期的非流动负债）余额464.73万元。

在生产相关的关联采购、租赁方面，报告期前为提高天辉科技营业收入及资产规模，以提升其商业信用及融资能力，2021年天辉科技为标的公司采购21套生产用机器设备及12601个骨科植入产品，按账面净值出售给标的公司。此外，天辉科技另行采购82套生产设备（主要为骨科生产用机床设备、机加工设备等）

以租赁形式提供给标的公司使用。2023年1月至2024年5月，标的公司向天辉科技租赁上述生产设备，相关租赁费用已按照企业会计准则进行账务处理。2024年5月，基于业务整合及增强业务独立性的需要，标的公司以账面净值购买上述

82套生产设备，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理，交易价格较为公允。购买完成后，标的公司不再向关联方租赁设备。

报告期前，为提高湖北骼健营业收入，以提升其商业信用及融资能力，湖北骼健存在为标的公司采购原材料后转售给标的公司的情形。此后基于业务整合的需要，标的公司向湖北骼健购买其所有与医疗器械生产相关的原材料，按账面净值定价，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理。

标的公司向天辉科技租赁园区物业作为经营场所，系基于园区区位适配、配套完善及成本可控等因素作出的合理安排，租赁定价方面，报告期内标的公司的租金为每月20元/㎡，物业费为每月10元/㎡，其他租户租金约为每月50元/㎡，无需支付物业费。上述差异主要系标的公司目前为天辉科技最早的租户、租赁面积较大、期限较长，且独立承担装修费用所致，定价具有公允性。本次交易完成后，天辉科技不属于上市公司关联方，后续价格由双方基于前期价格及当前市场

131价格协商确定。

在水电费及餐费方面，标的公司独立拥有水表电表，水电费由天辉科技代收代付，报告期内基于谨慎性考虑纳入关联交易范畴；标的公司向武汉医润达采购食堂就餐服务，定价为10元/餐/人，与当地市场物价水平无较大差异，具有公允性。

上述相关交易中，标的公司与关联方未就相关费用单独约定信用政策及结算安排；截至报告期末，相关款项已全部结清。

综上，标的公司上述关联交易均基于市场化原则定价，具有商业合理性，定价依据充分，具有公允性。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司上述关联交易具有合理的业务背景，相关交易定价遵循市场化原则，依据充分，定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送或损害标的公司利益的情形。历史上存在的关联方代采代买情形，后续已通过资产购买及业务整合方式予以规范，标的公司的资产及业务独立性已得到有效提升。

2、截至报告期末，上述关联交易相关款项已全部结清，不存在关联方资金占用。上述交易已按照企业会计准则进行会计处理。

问题十二

报告书显示，2024、2025年末，标的公司的合同负债金额分别为6031.48万元和4464.95万元，占负债总额的比例分别为26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。请你公司说明预收款项2024年、2025年末余额主要客户构成情况，包括但不限于客户名称、合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式，与标的公司是否存在关联关系，预收款项较高的原因及合理性，期后合同履约及收入结转情况。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

132回复：

一、报告书显示，2024、2025年末，标的公司的合同负债金额分别为6031.48

万元和4464.95万元，占负债总额的比例分别为26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。请你公司说明预收款项2024年、2025年末余额主要客户构成情况，包括但不限于客户名称、合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式，与标的公司是否存在关联关系，预收款项较高的原因及合理性，期后合同履约及收入结转情况。

133标的公司2024年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入结算模式为款到湖南千可医

新增重点发货，期末收到预疗器械有限209.54胶原贴敷料2024/5/6228.57款到发货不存在203.725.82

合作客户收款项尚未发货，公司故预收款项较高双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长春市百丝长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

特医疗器械205.67客户，合作2024/1/1框架合同不存在205.67-标的公司部分预品货。每月底双方核有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长期合作铺货前需支付给河南珩昇商骨科植入产约定价格向客户供

195.65客户，合作2024/1/1框架合同不存在182.4213.23标的公司部分预

贸有限公司品货。每月底双方核稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方为长结算模式为款到

山东博善唯 OEM模式：

期战略合发货，期末收到预美贸易有限135.48注射用透明2024/12/5365.00款到发货不存在135.48-作伙伴，该收款项尚未发货，公司质酸钠凝胶客户为行故预收款项较高

134与标的公司期后尚

合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入业头部企业，采购规模稳定、信用资质良好，为公司核心客户之一双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照新疆旭融医长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

疗科技发展104.21客户，合作2024/1/1框架合同不存在104.21-标的公司部分预品货。每月底双方核有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

合计：850.55831.5019.05

标的公司2025年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入

135与标的公司期后尚

合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入与山东博善唯美贸不同型号的易有限公结算模式为款到

OEM模式： 产品单价不

山东绰姿贸司属于同发货，期末收到预

193.81注射用透明2025/11/1同；合同约款到发货不存在110.7283.09

易有限公司一控制，双收款项尚未发货，质酸钠凝胶定总数量：

方为长期故预收款项较高

155000支

战略合作伙伴双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长期合作铺货前需支付给河南珩昇商骨科植入产约定价格向客户供

129.68客户，合作2025/1/1框架合同不存在20.83108.85标的公司部分预

贸有限公司品货。每月底双方核稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照上海展晏医长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

疗器械有限86.68客户，合作2025/1/1框架合同不存在86.68-标的公司部分预品货。每月底双方核公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

新疆旭融医长期合作双方签订本协议客户为寄售客户，骨科植入产

疗科技发展79.63客户，合作2025/1/1框架合同后，标的公司按照不存在59.0020.63铺货前需支付给品有限公司稳定约定价格向客户供标的公司部分预

136与标的公司期后尚

合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入货。每月底双方核付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照国药集团安长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

徽省医疗器73.45客户，合作2025/1/1框架合同不存在-73.45标的公司部分预品货。每月底双方核械有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

合计：563.25277.23286.02

注：期后结转收入统计至2026年5月31日。

137由上表可以看出，标的公司期末预收账款余额主要系内销 OEM模式和寄售模式形成。其中内销 OEM模式下，合同一般约定款到发货，导致期末预收账款余额较高。报告期内，标的公司 OEM前五大客户具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年采购标的

公司产品

占 OEM 占 OEM公司名称占其采购收入业务的收入业务的比同类产品比例例比例

SurgTech Inc. 1185.61 15.27% 492.95 8.59% 100%

山东博善唯美贸易有限公司917.5611.81%599.2010.44%15%-20%

济南安华生物科技有限公司563.847.26%932.2716.24%约40%

北京湃生生物科技有限公司517.456.66%195.633.41%约20%

河南医芙欣医疗科技有限公司508.426.55%47.040.82%约90%

国药控股股份有限公司240.253.09%409.437.13%不到1%

杭州雅洁电子商务有限公司--403.547.03%未披露

合计3933.1350.64%3080.0653.65%/

注：杭州雅洁电子商务有限公司2025年基于自身业务调整，不再向标的公司采购产品，未提供采购占比信息。

期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户分批提货，尚有部分货物未发货；寄售模式下，客户铺货前一般需支付部分预付账款，故期末对应预收账款较高。期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户系当地较大的寄售客户，铺货数量较大，支付给标的公司的预付款项较高，预付款所对应的铺货商品需要经过较长的时间来消耗。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司2024年、2025年末合同负债余额对应的前五大客户与标的公

司不存在关联关系；

2、标的公司2024年、2025年末合同负债余额较高系根据合同约定收取的

预收款项，期末结存较高合理；期后已根据合同履约情况逐步结转收入。

138问题十三

报告书显示，2025年度标的公司收回投资收到的现金38990万元，同比增长417.80%，投资支付的现金41740万元，同比增长351.24%。请你公司列示标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，包括交易对方及关联关系、金额、用途，说明报告期投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，2025年度标的公司收回投资收到的现金38990万元，同

比增长417.80%，投资支付的现金41740万元，同比增长351.24%。请你公司列示标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，包括交易对方及关联关系、金额、用途，说明报告期投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

标的公司2024年和2025年收回投资收到的现金和投资支付的现金具体金额

如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金38990.007530.00

投资支付的现金41740.009250.00上述投资活动现金流入和流出均系购买银行理财产品和理财产品赎回产生。

其中，2024年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元理财产品名称2024年购买2024年赎回

华夏理财现金 100号 B 200.00 -

华夏理财现金 99号 B 800.00 600.00

理财朝招金7007产品-180.00

农银现金管理类13号400.00-

浦银理财天添盈增利 31 号 D 650.00 -

浦银理财现金宝 39 号 A 600.00 600.00

139理财产品名称2024年购买2024年赎回

兴银理财添利天天利 8号 I 800.00 800.00

招银理财日日金 10 号 C 750.00 750.00

招银理财日日金 15 号 C 1400.00 1400.00

招银理财日日金 24 号 C 400.00 -

招银理财日日金 25 号 C 2000.00 2000.00

招银理财日日金 42 号 C 400.00 400.00

招银理财日日金 7号 C 150.00 100.00

招赢日日金700.00700.00

合计9250.007530.00

2025年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元理财产品名称2025年购买2025年赎回

工银理财·添利宝13号（法人专享）300.00300.00

光大理财阳光碧乐活 104号 K 500.00 500.00

光大理财阳光碧乐活 134号 K 1200.00 1200.00

华夏理财现金 100号 B 400.00 600.00

华夏理财现金 108号 C 2750.00 2750.00

华夏理财现金 99号 B - 200.00

交银理财固收精选日开13号（7天持有期）700.00700.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）11 号 G 300.00 300.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）36 号 E 1200.00 1200.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）40 号 E 200.00 200.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）50 号 C 300.00 300.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）67号尊享1100.001100.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）73号尊享500.00500.00

民生理财天天增利 192号 E 200.00 200.00

民生理财天天增利 203号 E 700.00 700.00

宁银理财天天鎏金 S13号 A 5820.00 5820.00

农银现金管理类13号-400.00

平安理财天天成长 3号 115期 A 50.00 50.00

浦银理财天添盈增利 31 号 D - 650.00

浦银理财天添盈增利 38 号 C 150.00 150.00

140理财产品名称2025年购买2025年赎回

浦银理财天添盈增利 N款 F 200.00 200.00

浦银理财现金宝 183号 D 700.00 700.00

浦银理财现金宝 65 号 A 800.00 800.00

浦银理财现金宝 97 号 B 500.00 500.00

招银理财日日金 108号 C 650.00 650.00

招银理财日日金 110号 C 300.00 300.00

招银理财日日金 125号 C 250.00 250.00

招银理财日日金 127号 C 4250.00 -

招银理财日日金 131号 C 500.00 500.00

招银理财日日金 132号 C 3100.00 3100.00

招银理财日日金 134号 C 400.00 -

招银理财日日金 136号 C 500.00 500.00

招银理财日日金 24 号 C - 400.00

招银理财日日金 45 号 C 600.00 600.00

招银理财日日金 46 号 C 200.00 200.00

招银理财日日金 57 号 C 300.00 300.00

招银理财日日金 64 号 C 250.00 250.00

招银理财日日金 65 号 C 200.00 200.00

招银理财日日金 67 号 C 200.00 200.00

招银理财日日金 75 号 C 270.00 270.00

招银理财日日金 7号 C - 50.00

招银理财日日金 85 号 C 1100.00 1100.00

招银理财日日金 86 号 C 2100.00 2100.00

招银理财日日金 87 号 C 4500.00 4500.00

招银理财日日金 94 号 C 3200.00 3200.00

招银理财日日金 97 号 C 300.00 300.00

合计41740.0038990.00标的公司2024年和2025年将暂时闲置的货币资金用于购买短期银行理财产品，因2025年标的公司暂时闲置的货币资金较多，购买的理财产品种类更多，且购买更为频繁，导致2025年投资活动相关现金流入和流出较2024年发生额大幅增加。交易对方均系银行，与标的公司无关联关系，相关现金流入和流出合理。

141二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期投资活动出现大额现金收付均系购买和赎回理财产品产生；

相关交易对方均系银行，与标的公司不存在关联关系；2025年较2024年发生额大幅增加具有合理性。

问题十四

报告书显示，标的公司部分医疗器械经营许可证、医疗器械注册证、医疗器械产品出口销售证明于2026年届满。请你公司说明相关资质、证书续签计划、进展及续签可能性，如未续签，对标的公司经营业绩、估值的影响。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，标的公司部分医疗器械经营许可证、医疗器械注册证、

医疗器械产品出口销售证明于2026年届满。请你公司说明相关资质、证书续签计划、进展及续签可能性，如未续签，对标的公司经营业绩、估值的影响。

根据报告书的披露情况，标的公司存在1项医疗器械经营许可证、3项医疗器械注册证、2项医疗器械产品出口销售证明将于2026年届满，相关资质、证书续签计划、进展及续签可能性、如未续签对标的公司经营业绩、估值的影响等

具体情况如下：

1、医疗器械经营许可证

截至报告书出具日披露情况截至本回复出具日的如未续签企业证书证书编号许可期限续签进展的影响名称名称医疗器鄂汉食药监

医佳宝2024-04-23已完成续期，编号未变更，已续签，不械经营械经营许

销售至2026-06-08最新许可期限为

许可证20210279涉及号2026-05-14至2031-05-13

2、医疗器械注册证

142截至报告书出具日披露情况截至本回复出

序注册产品名具日的续签进如未续签的影响编号有效期限号人称展

已完成续期，编颌面锁号未变更，最新医佳国械注准2021-05-18

1定接骨有效期限为已续签，不涉及

宝20213170351至2026-05-17

板系统2026-05-18至

2031-05-17

已完成续期，编号未变更，最新医佳金属缆国械注准2021-09-02

2有效期限为已续签，不涉及

宝索20213130660至2026-09-01

2026-09-02至

2031-09-01

对应产品未开展标的公司确认

生产及销售活动，该证书到期不解剖型不涉及实际业务

医佳国械注准2021-10-14再续期，账面价

3金属接及收入，证书未续

宝20213130799至2026-10-13值和评估价值骨板期对标的公司经均未包含该注

营业绩、估值不存册证价值在影响

3、医疗器械产品出口销售证明

截至报告书出具日披露情况截至本回复出具序企业证书如未续签的影响有效期限日的续签进展号名称编号根据《医疗器械出口销售证鄂武汉食医佳2024-07-31明管理规定》，申请材料主

1药监械出医疗器械出口销

宝至2026-07-30要包括申请表、医疗器械注

20240148售证明系企业拟册证或产品备案凭证、医疗

出口医疗器械时器械生产许可证或生产备需提供的资质文案凭证，标的公司相关资质鄂武汉食件，标的公司将按医佳2024-10-21文件均在有效期内，预计办

2药监械出照出口订单需求

宝至2026-10-20理新证明不存在障碍，对标

20240199按需申请办理的公司经营业绩、估值不存

在影响

注：医疗器械出口销售证明的办理时间为一周左右，因此一般会根据出口订单的出货安排提前一周申请续签，其中，“鄂武汉食药监械出20240148”医疗器械出口销售证明将于2026年7月30日到期，标的公司计划于2026年7月初申请办理续签手续。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

143除一项医疗器械注册证因对应产品从未开展生产及销售活动，标的公司决定

不再续签外，其余医疗器械经营许可证及医疗器械注册证均已办理完成续签手续，上述未续签事项不涉及标的公司实际业务及收入，对标的公司经营业绩、估值不存在影响；医疗器械产品出口销售证明由标的公司根据出口订单需求按需申请办理，鉴于办理该证明所依据的医疗器械注册证等资质文件均处于有效期内，符合《医疗器械出口销售证明管理规定》要求，预计办理新证明不存在障碍，对标的公司经营业绩、估值不存在影响；综上，标的公司部分医疗器械经营许可证、医疗器械注册证、医疗器械产品出口销售证明于2026年届满及其续签事项对标的

公司经营业绩、估值不存在实质性影响。

问题十五

报告书显示，2015年6月10日，标的公司召开股东会作出决议，同意股东唐小雄将标的公司40%股权以400万元转让给高林，同意股东包仕高将标的公司

30%股权以300万元转让给谭诗进，同意股东包仕东将标的公司30%股权以300

万元转让给谭诗进。高林系代唐小雄持有标的公司股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有标的公司股权。请你公司说明此次代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险。如是，具体说明相关情况是否构成本次交易的障碍。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，2015年6月10日，标的公司召开股东会作出决议，同意

股东唐小雄将标的公司40%股权以400万元转让给高林，同意股东包仕高将标的公司30%股权以300万元转让给谭诗进，同意股东包仕东将标的公司30%股权以300万元转让给谭诗进。高林系代唐小雄持有标的公司股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有标的公司股权。请你公司说明此次代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，代持情况是否已全部披露，

144解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险。如是，具体说明相关情况是否构成本次交易的障碍。

（一）代持的具体内容

2014年1月，唐小雄、包仕东作为创始股东设立医佳宝；2014年6月，包

仕高通过增资成为医佳宝股东。唐小雄、包仕高、包仕东系胞兄弟关系，三人基于对国产医疗器械行业具有广阔的市场前景的判断，决定创业成立医佳宝并先后完成投资。

唐小雄兄弟三人曾有骨科医疗器械行业的从业经历，创立医佳宝后为避免引起业内同行关注，降低个人持股公开信息的曝光度，唐小雄委托高林代为持有医佳宝40%股权，包仕东、包仕高分别委托谭诗进代为持有医佳宝30%股权（合计60%股权）。就本次代持事宜，各方仅签订了用于办理工商变更手续的股权转让协议，未签订股权代持协议或者其他书面文件，亦未实际支付转让价款。2015年6月，医佳宝办理完毕上述股权代持相关的工商变更登记手续。

截至2018年底，医佳宝仍处于前期研发阶段，且还需要持续投入。由于医佳宝发展不及预期，三人自身资金有限，继续投入的风险很高，三人决定终止创业。2019年3月，包仕高、包仕东分别指示谭诗进将持有的医佳宝30%股权（合计60%股权）转让给包仕军，唐小雄指示高林将持有的医佳宝40%股权转让给包仕军控制的天辉科技。由于医佳宝当时尚未盈利，各方协商确定本次股权转让价格为1元/注册资本。2019年3月，包仕军向谭诗进支付股权转让款600万元，天辉科技向高林支付股权转让款400万元。2019年3月，医佳宝办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，医佳宝历史上的股权代持已解除，包仕军、天辉科技持有的医佳宝股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二）代持情况是否已全部披露

重大资产购买报告书“第四章/二、历史沿革”已披露上述股权代持形成及

其解除情况，代持情况已全部披露。

（三）解除代持时是否签署解除代持的文件，代持是否存在经济纠纷或者

145法律风险。如是，具体说明相关情况是否构成本次交易的障碍

针对解除股权代持事宜，相关方签订了股权转让协议，未签订股权代持解除协议或者其他书面文件。根据代持各方书面确认，各方对医佳宝股权代持的形成及其解除情况、资金结算情况等均不存在纠纷或者潜在纠纷，包仕军、天辉科技持有的医佳宝股权不存在权属纠纷。

综上，医佳宝历史上存在的股权代持已于2019年3月全部解除，代持各方对医佳宝股权代持的形成及其解除情况、资金结算情况等均不存在纠纷或者潜在纠纷；截至本回复出具日，包仕军、天辉科技持有的医佳宝股权权属清晰，不存在股权代持情况，不存在纠纷或者潜在纠纷。解除代持时各方未签署专门的解除代持的文件，该等情形不构成本次交易的障碍。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

医佳宝历史上的股权代持具有合理的背景和原因，该等代持已于2019年3月全部解除，代持各方对医佳宝股权代持的形成及其解除情况、资金结算情况等均不存在纠纷或者潜在纠纷；截至本回复出具日，包仕军、天辉科技持有的医佳宝股权权属清晰，不存在股权代持情况，不存在纠纷或者潜在纠纷。解除代持时各方未签署专门的解除代持的文件，该等情形不构成本次交易的障碍。

问题十六报告书显示，2022年3月6日，包仕军与标的公司签订《债权转股权协议书》约定，截至2022年2月28日包仕军对标的公司债权总额人民币5900万元，包仕军将其中的5500万元债权转为股权。请你公司说明《债权转股权协议书》主要内容，本次债权转股权的原因及合理性，包仕军与标的公司是否存在其他利益约定或安排。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

146一、报告书显示，2022年3月6日，包仕军与标的公司签订《债权转股权协议书》约定，截至2022年2月28日包仕军对标的公司债权总额人民币5900万元，包仕军将其中的5500万元债权转为股权。请你公司说明《债权转股权协议书》主要内容，本次债权转股权的原因及合理性，包仕军与标的公司是否存在其他利益约定或安排。

（一）《债权转股权协议书》主要内容

1、协议主体

甲方：包仕军

乙方：医佳宝

2、债权转股权的确认

甲乙双方确认：截止2022年2月28日，甲方对乙方债权总额为人民币5900万元，本次转股债权总额为人民币5500万元，双方已确认数据无误。

甲方以该项转股债权5500万元向乙方出资，注入乙方注册资本人民币5500万元。

转股债权转为甲方对乙方的股权后，对于上述转股权对应债务，甲方予以免除，并不得再向乙方主张上述债权。

乙方全体股东已作出决议，一致同意本次债权转股权协议。

3、债权转股权后乙方股权构成

甲方以转股债权对乙方出资，乙方应负责办理会计账册处理、工商变更登记等必要手续。如有需要，甲方应协助乙方办理上述事项。

债权转股权完成后，乙方的股权如下所示：

包仕军，实际出资额人民币9500万元，出资比例95%；

天辉科技，实际出资额人民币500万元，出资比例5%。

4、违约责任

147任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所

蒙受的全部损失。

（二）本次债权转股权的原因及合理性，包仕军与标的公司是否存在其他利益约定或安排

2019年收购医佳宝股权后，为满足医佳宝研发、工艺验证、注册及生产体

系建设等经营环节中的资金需求，包仕军长期持续向医佳宝提供股东借款，截止

2022年2月28日，包仕军对医佳宝债权总额为人民币5900万元。为改善医佳

宝的公司资本结构以及增加开展业务活动时的市场竞争力，医佳宝全体股东一致同意，将包仕军前期投入医佳宝的股东借款转为对医佳宝的出资。本次增资不存在其他利益约定或安排。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次债权转股权具有合理背景和原因，包仕军与标的公司不存在其他利益约定或安排。

问题十七

报告书显示，标的公司部分专利、商标系受让取得。请你公司说明受让专利权和商标权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。

请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告书显示，标的公司部分专利、商标系受让取得。请你公司说明受

让专利权和商标权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或者其他受限情形。

标的公司存在有2项商标、5项专利系受让取得，标的公司受让专利权和商

148标权的背景、出让主体、取得时间、受让金额及定价公允性等具体情况如下：

商标注册/商标/受让金类/商标专利定价公允号专利专利类出让主体取得时间额（万受让背景别名称性申请号型元）原商标权人计划委托

26606997纤羽纤寻44类基于转让标的公司生产产品并

双方预期武汉米兰在包装上使用相关商合作背景

商柏羽医疗2022-03-130标，后续未实际开展确定为无标管理有限相关合作，估值未涵偿转让，具公司盖该商标，对资产基有商业合

26600176纤羽纤寻35类础法的估值结果无影理性

响该专利属于骨科植入河南省洛物中的脊柱内固定系一种方向阳正骨医参考市场

20191094统领域，与标的公司脊20843可调节的发明院（河南2021-10-293.00价格确定，柱系列产品线契合，受椎体钉省骨科医定价公允让该专利增加了技术

院）储备拓展应用场景河南中医

药大学、该专利属于病理实验

河南省中室设备领域，其中脱钙骨标本脱参考市场20201058医院（河是制作骨组织切片的

92956钙后处理发明南中医药2023-12-151.50价格确定，重要环节，受让该专利

装置定价公允

大学第二为标的公司项目研发附属医提供了新的思路

专院）利该专利属于骨科外固

定耗材领域，是骨科创

20202052一种骨科实用

57709王珍2021-05-13

伤外固定市场中用量

夹板结构新型大、覆盖广的基础耗材

三项实用品类，契合标的公司创新型专利伤系列产品线技术壁垒该专利属于骨科手术一种骨科

20202087实用1.00较低，参考2021-05-17配套器械领域，有助于02126钢板预弯徐晓源新型市场价格标的公司的创伤器械

装置确定，定价的技术优化公允该专利用于手部骨折、脱位或软组织损伤后

20202093一种骨科实用

64095张霞2021-05-08的外固定治疗，为标的固定器新型

公司外固定支架项目增加技术储备

注：表格中5项专利转让的受让金额系标的公司直接支付给代理机构武汉中知诚业专利

代理事务所（普通合伙）、湖北惠森网络科技有限公司、湖北新睿知识产权运营有限公司的金额。

上述2项商标、5项专利转让事宜，已分别经国家知识产权局专利局登记、

149商标局核准后予以公告，受让过程合法合规。根据标的公司的确认、国家知识产

权局出具的商标档案证明文件、专利证明文件，并经检索全国知识产权质押信息平台、中国商标网、中国及多国专利审查信息查询系统，上述商标、专利不存在使用限制或者其他受限情形。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的受让专利权和商标权具有合理的背景，定价公允，受让过程合法合规，不存在使用限制或者其他受限情形。

150（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章

页）

财务顾问主办人：

庄晨黄飞华泰联合证券有限责任公司年月日

151