东星医疗:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医

疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA288号

深圳证券交易所：

根据贵所于2026年5月26日出具的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第5号）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为江苏东星智慧医疗科

技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）本次重组的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题要求会计师发表意见部分逐项进行认真讨论、核查与落实，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注：本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题三

报告书显示，2024、2025年度，标的公司分别实现营业收入21669.78万元、

27862.70万元，归母净利润6104.31万元、7334.39万元，毛利率分别为62.82%、

65.27%。同时，报告书显示，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执

行“带量采购”（以下简称集采）政策的范围。报告书还提示，标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。请你公司：

（1）列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、

中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（2）结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、

第1页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，说明标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性。

（3）结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公

司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、

平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、

中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（一）报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况

报告期内，标的公司通过集采和非集采实现的销售情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

集采产品6756.9824.81%6014.4828.38%

非集采产品20477.9075.19%15174.6371.62%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司集采产品销售金额分别为6014.48万元和6756.98万元，占比为28.38%和24.81%；非集采产品销售金额分别为15174.63万元和20477.90万元，占比为71.62%和75.19%。

标的公司集采产品集中在骨科领域，占比约为99%，集采收入按产品分类情况如下：

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单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

骨科植入6658.4998.54%5967.2399.21%

外科创护98.491.46%47.250.79%

合计6756.98100.00%6014.48100.00%

报告期内，标的公司外科敷料、透明质酸钠类产品均未纳入集采范围。上述产品短期内纳入集采的概率较低。这类产品规格品类繁多、临床应用场景差异较大，且多数品类尚未形成高度集中的市场格局，暂不具备集采的成熟条件，预计未来几年内不会纳入集采范围。报告期内，标的公司外科创护相关产品处于起步阶段，收入占比较低，对整体收入影响较小，且集采产品仅涉及河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。2025年9月，标的公司外科创护相关产品已中标省际联盟缝合线等5类医用耗材集中采购，报告期内暂未执行。

我国骨科高值耗材集采已常态化开展。骨科耗材分为创伤类、脊柱类、关节类、运动医学四大领域，其中标的公司骨科植入产品集中在创伤类、脊柱类、关节三大领域，具体收入如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

关节7320.5844.10%5704.8847.06%

脊柱5759.3234.69%3103.9325.61%

创伤3520.5421.21%3312.9727.33%

合计16600.45100.00%12121.79100.00%

标的公司骨科植入产品目前已全面纳入集采范围，具体如下：

单位：种集采开目前已标的公司目前已纳产品领集采区型号数量展的最开展轮产品型号入集采型中标情况域域覆盖比例早时间次数量号数量

关节类2021年全国2轮18416991.85%2轮均中标首轮未参省际联

创伤类2021年3轮63247274.68%加，后续2盟轮均中标

第3页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复集采开目前已标的公司目前已纳产品领集采区型号数量展的最开展轮产品型号入集采型中标情况域域覆盖比例早时间次数量号数量

脊柱类2022年全国1轮20417083.33%中标

注：标的公司产品型号范围为报告期内境内销售金额超过1万元的产品

报告期内，标的公司骨科植入产品通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年

类别销售金额占比销售数量平均价格毛利率

集采产品6658.4940.11%48.41137.5438.76%

其中：中标产品6002.7736.16%47.08127.4942.36%

未中标产品655.723.95%1.33493.925.79%

非集采产品9941.9659.89%44.63222.7569.72%

合计16600.45100.00%93.04178.4257.30%

2024年

类别销售金额占比销售数量平均价格毛利率

集采产品5967.2349.23%38.15156.4243.41%

其中：中标产品5155.3842.53%33.24155.1045.06%

未中标产品811.846.70%4.91.165.3832.94%

非集采产品6154.5650.77%30.86199.4564.73%

合计12121.79100.00%69.01175.6654.23%

注1：按照集采相关政策覆盖的品类和地区统计集采相关收入，故某些产品虽然已纳入集采范围，但在境外或者集采政策未规定省份的相关收入未纳入集采收入；

注2：每一轮集采均覆盖多个品类，标的公司在历次集采中的中标轮次，并不代表其全部产品品类均参与或中标；

注3：对于纳入集采的产品，无论企业是否中标，出厂价格通常受市场竞争、产品迭代等因素影响而波动；对于未中标产品，为维持市场份额、争取终端使用机会，产品定价往往更低，导致未中标产品的毛利率低于中标产品。

报告期内，标的公司骨科植入产品中已纳入集采范围的产品，按类别分收入占比情况如下：

第4页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

关节4440.1366.68%4027.1267.49%

脊柱1150.8017.28%1144.3419.18%

创伤1067.5616.03%795.7713.34%

合计6658.49100.00%5967.23100.00%

报告期内，标的公司未中标但已纳入集采范围的主要产品为双极头，该产品纳入集采范围前后的单价、销量情况如下：

单位：件、元/件集采轮次实施时间项目平均单价月均销量

集采前571.3678

第一轮2022年3月集采后520.71271

变动比例-8.86%247.44%

集采前513.80751

第二轮2024年7月集采后497.67896

变动比例-3.14%19.31%

注1：集采前后销量统计的口径为集采前后一年的月均销量；

注2：价格变化幅度按照集采前后一年的平均出厂价比较。

集采后，双极头产品的平均单价有所下降，虽然标的公司未中标，但通过积极的市场拓展，该产品的销量实现增长。2025年，标的公司未中标产品整体销售收入较上年有所下降，主要原因系2024年7月执行的第二轮关节集采中，标的公司前次未中标产品除双极头外均实现中标，所以2025年非中标品类少于

2024年，故收入有所下降。

报告期内，标的公司骨科植入产品集采收入占比约为40%-50%，非集采收入占比约为50%-60%。骨科非集采收入主要为非集采区域（境外和零星未集采省份）和非集采品类（包括手术器械、生物材料、金属骨针、外固定支架系统等）带来的收入。2025年，标的公司非集采产品的销售收入较上年有所增长，主要系境外市场的收入增长，以及积极争取非集采产品或集采范围以外的销售机会。

标的公司非集采产品的情况具体如下：

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单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

境外市场2245.1022.58%1400.5722.76%

境内非集采区域6.000.06%5.910.10%境内集采区域中未覆

7690.8677.36%4748.0877.15%

盖品类

合计9941.96100.00%6154.56100.00%

注1：境外市场不受集采政策影响；

注2：关节和脊柱集采覆盖范围为全国，创伤类产品集采政策以省际联盟开展，目前已覆盖28省，尚有零星省份未覆盖，故标的公司向上述零星未集采区域销售的创伤类产品收入归为非集采收入。

报告期内，标的公司骨科植入领域非集采收入各期前五大客户如下：

单位：万元序号客户名称2025年2024年前五大的年度

1 SurgTech Inc. 1185.05 492.95 2025年、2024年

PT. MEDIKA SEJAHTERA

2547.97458.232025年、2024年

DELAPAN

3北京湃生生物科技有限公司517.45195.632025年

4嘉一高科（湖北）有限公司492.58522.932025年、2024年

5武汉科技大学附属天佑医院167.7228.102025年

6云南神健通医疗器械有限责任公司154.79304.122024年

7浙江智齐医疗器械有限公司33.15200.042024年

标的公司骨科植入产品2025年的境外销售较2024年增加858.20万元，主要原因系标的公司在国内集采的大背景下重视境外市场，持续拓展新的境外客户；

此外，随着标的公司与经销商的合作进一步加深，前期导入客户开始放量，采购需求随之提升所致。

2025年集采产品价格较2024年略有下滑，主要系产品结构变动导致。整体而言，标的公司关节产品价格最高，脊柱次之，创伤类产品价格最低。2025年较2024年集采产品中，平均价格相对较高的脊柱产品销量占比下降，平均单价相对较低的创伤产品销量占比上升。报告期内开展的集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，具体产品的中标价格和出厂价格企稳，具体参见本回复“问题三/一/（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周

第6页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制”和“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已

参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化

情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制

报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对标的公司整体收入影响较小，且仅中标河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。

目前骨科耗材集采以国家集采与省际联盟集采为主，其中关节、脊柱类产品以国家集采为主，骨科创伤类耗材暂未开展全国集采，主要依托省际联盟组织实施，也是该品类集采的主流模式。标的公司骨科植入产品纳入集采的具体情况如下：

第7页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复集采执行骨科产集采轮公告时中标数中标数医疗机构预约实际采项目名称区域时间段及中标企业结算机制

品类别次间量（套）量占比采购量（套）购量周期

标的公司、威高国家组织2022年3人工关节集中带量采购中选产品以含伴随服务费的中选价格

骨科、春立、捷

人工关节2021年月起陆续为支付标准，使用超过系统类别标准配备数量的髋臼螺钉，

第一次全国4660.09%迈、北京爱康、537518未公开

集中带量6月执行，周以各系统类别中选髋臼螺钉的最高中选价为支付标准，纳入强生等49家同

采购期2年医保支付范围，医保基金按规定比例支付行业公司

采购周期内，医保支付范围内的中选产品系统，以其中选价关节格作为医保支付标准；中选部件的中选价格高于同系统同品

国家人工标的公司、威高

2024年7种部件最高医保支付标准的，以最高医保支付标准为准，低

关节集中骨科、春立、捷

2024年月起陆续于最高医保支付标准的，以中选价格作为支付标准；医保支

第二次带量采购全国32290.56%迈、北京爱康、581562未公开

2月执行，周付范围内的非中选产品系统，以不高于类别相同、功能相近

协议期满强生等64家同期3年中选产品系统的最高中选价格作为医保支付标准；非中选部接续采购行业公司件以不高于最高医保支付标准作为支付标准。医保基金按规定比例支付

2022年国标的公司、威高中选产品以含伴随服务费的中选价格为支付标准，纳入医保

2023年2

家组织骨骨科、春立、捷支付范围，医保基金按规定比例支付。非中选产品属于医保

2022年月起陆续

脊柱第一次科脊柱类全国43060.42%迈、北京爱康、1018397未公开基金支付范围的，支付标准不超过集采同一分组中选产品的

7月执行，周

耗材集中强生等164家同最高中选价格。参保患者使用价格超出医保支付标准的产品，期3年带量采购行业公司超出支付标准的部分由患者自付

第一次标的公司未参与本轮集采报价

京津冀2022年5标的公司、威高医保部门要做好医保支付标准、医保支付方式、结余留用等创伤16个省2022年

第二次 “3+N”联月起陆续 4385 未公开骨科、大博、捷未公开未公开工作。中选结果正式执行前，医保基金按照不低于年度约定级区域2月盟骨科创执行，周迈、强生等89采购金额的30%预付给医疗机构，负责监测定点医疗机构执

第8页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复集采执行骨科产集采轮公告时中标数中标数医疗机构预约实际采项目名称区域时间段及中标企业结算机制

品类别次间量（套）量占比采购量（套）购量周期

伤类医用期 1年家同行业公司行本次京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购

耗材带量的情况，并将其纳入医保定点医疗机构协议管理，要求医疗联动采购机构按合同规定与企业及时结算

省际联盟标的公司、威高

2024年5采购周期内，对医保支付范围内的中选产品，支付标准按照

骨科创伤骨科、大博、捷

28个省2023年月起陆续中选价格确定；医保支付范围内的非中选产品按照不高于类

第三次类医用耗58700.42%迈、富乐、科惠1411018未公开

级区域9月执行，周别相同、功能相近中选产品的最高中选价格作为医保支付标材集中带等88家同行业

期2年准，医保基金按规定比例支付量采购公司

注1：结算机制各地区均会出台相关通知进行约定，上表所列结算机制以湖北省执行的结算机制为例，其中创伤第二次集采不包含湖北省，结算机制内容为吉林省的；

注2：中标数量占比=标的公司中标数量/医疗机构预约采购总量；

注3：终端医院未公开披露实际集采数量，标的公司主要通过经销商销售，无法全面了解终端医院实际的集采采购数量；

注4：上述集采政策的执行周期为1-3年，终端医院根据自身业务需求自主确定采购周期，未有明确约定；

注5：脊柱类耗材最新一轮集采目前正处于报量阶段，创伤类产品暂无最新一轮集采。在新一轮集采中标结果尚未落地实施前，前次集采中选价格仍持续有效。

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标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或

省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购。标的公司参与上述集采的中标价格变化情况如下：

单位：元

第一次集采第二次集采第二次集

产品第三次集采第三次集采中具体产品中标价格（含中标价格采中标变类别中标价格标变化幅度税）（含税）化幅度

初次全膝-膝关节4600.005434.0018.13%

关节初次全髋-陶瓷类8056.007987.00-0.86%国家暂未开展第三次集采

初次全髋-聚乙烯类7966.007117.00-10.66%颈椎前路钉板固定融

4544.00

合系统胸腰椎后路开放钉棒

4852.00

固定融合系统胸腰椎后路微创钉棒

脊柱5772.00固定融合系统国家暂未开展第二次及第三次集采颈椎后路椎管扩大钉

1180.00

板固定系统

椎体成形系统800.00

椎体后凸成形系统1400.00

锁定加压接骨板系统11231.77/13220.0017.70%

普通接骨板系统标的公司未7836.56/10628.0035.62%

创伤髓内钉系统参与第一次2888.89/3388.0017.28%

普通螺钉集采报价50.15/65.0029.61%中空（空心）螺钉166.32/159.00-4.40%

注1：创伤类产品第一次集采未包含服务费，第二次集采包含服务费，上表价格已剔除服务费；

注2：集采中标价格系一整套系统的价格合计，其中包含多个部件或者应用在不同部位的相关产品；

注3：集采中标价格系终端医院采购上述产品时的价格，下表的出厂价格系标的公司卖给经销商的出厂价格，因此存在一定差异；

注4：标的公司骨科植入产品主要销售给经销商，故无法掌握集采前的入院价格。

报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中、创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动。

第10页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

同行业可比公司在公开文件中也披露骨科产品的集采价格趋于稳定，具体如下：

公司名称资料来源具体表述

骨科带量采购总体执行平稳，国产头部品牌市场份额持续

2025年年报提升。

骨科耗材集采加速行业格局重塑集采后进入稳步增长期。

2019年开始国家启动了一系列集采政策截至目前脊柱类

和运动医学类耗材已经相继执行了首轮国家集采创伤和

2024年年报

关节类耗材则率先进入了续标阶段骨科耗材市场已进入威高骨科集采后时代。

2024年骨科耗材带量采购进入平稳期。

投资者关系活

集采规则优化，价格竞争趋于理性，不再唯低价论。

动记录表

投资者关系活2024年三季度第二轮关节集采执行后，膝关节中标价格上动记录表调，销售价格上浮，髋关节影响不大。

2024年度，随着骨科耗材集采政策陆续落地执行，公司积

大博医疗2024年年报

极调整经营策略，骨科产品线逐步企稳回升。

二、结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、

（一）集采前后销量、单价

选取关节、脊柱和创伤的主流代表产品分析集采前后销量、单价的变化情况，具体如下：

单位：万件胸腰椎颈椎前后路开路钉板

主要产品初次全膝-膝关节初次全髋-陶瓷类放钉棒锁骨接骨板桡骨接骨板固定融固定融合系统合系统产品类别关节脊柱创伤

轮次第一次第二次第一次第二次第一次第一次第二次第三次第二次第三次

2021年2024年2021年2024年2022年2022年2022年2023年2022年2023年

公告时间

6月2月6月2月7月7月2月9月2月9月

2022年2024年2022年2024年2023年2023年2022年2024年2022年2024年

集采实施时间

3月7月3月7月2月2月5月5月5月5月

第11页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复胸腰椎颈椎前后路开路钉板

主要产品初次全膝-膝关节初次全髋-陶瓷类放钉棒锁骨接骨板桡骨接骨板固定融固定融合系统合系统

中标前月均销量7.7559.9247.42123.9215.6733.17100.33175.1676.42144.83

中标后月均销量36.5895.5862.17126.9232.5057.08107.58219.5872.67227.08

中标后销量增长率372.00%59.51%31.11%2.42%107.40%72.08%7.23%25.36%-4.91%56.79%

中标前均价（含税）587.10238.361688.851581.851693.43185.15655.66199.931042.55199.71

中标后均价（含税）326.84254.441425.811711.58388.08129.22288.19214.20391.13205.00

价格变化幅度-44.33%6.75%-15.58%8.20%-77.08%-30.21%-56.05%7.14%-62.48%2.65%

注1：中标前后销量统计的口径为中标前后一年的月均销量；

注2：价格变化幅度按照中标前后一年的平均出厂价比较；

注3：因部分骨科耗材以套装销售，套装销量无法统计，故膝关节选取“半月板”统计销量、价格；陶瓷髋关节选取“陶瓷臼衬”统计销量、价格；颈椎前路钉板固定融合系统选取“颈椎前路接骨板”统计销量、价格；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统选取“连接器”统计销量、价格；

注4：集采中标价格短期大幅下降，各省市陆续落地执行，企业出厂价格的调整存在滞后性，不会立刻同步下调，而是随各地政策的实施而逐渐下降，因此存在第二次中标前的价格较第一次中标后的价格呈下降的情形；

注5：桡骨接骨板第一次集采后销量小幅回落，主要原因系集采从公布结果到医院采购执行存在时间差，中标效应尚未完全体现，第二次集采中标前月均销量已较第一次集采中标后月均销量有所提升。

由上表可知，关节类产品于2024年7月执行第二轮集采，其中膝关节相关产品在集采前一年销售均价为238.36元/件，集采后一年销售均价为254.44元/件，价格上涨6.75%；陶瓷髋关节相关产品在集采前一年销售均价为1581.85元/件，集采后一年销售均价为1711.58元/件，价格上涨8.20%，因此在第二轮集采开展后，相关产品价格已企稳。创伤类产品于2024年5月执行第三轮集采，其中锁骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为199.93元/件，集采后一年销售均价为214.20元/件，价格上涨7.14%；桡骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为199.71元/件，集采后一年销售均价为205.00元/件，价格上涨2.65%，因此在第三轮集采开展后，相关产品价格已企稳。脊柱类产品于2023年2月起执行集采，目前暂未开展第二轮集采。报告期内，颈椎前路钉板固定融合系统相关产品均价分别为365.75元/件、368.95元/件，上升0.87%；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统相关产品均价分别为115.10元/件、108.64元/件，下降5.61%。

总体而言，报告期内脊柱类产品价格企稳。综上所述，标的公司骨科植入产品目前价格已企稳。

第12页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

报告期内，标的公司主要骨科植入产品在集采中标后销量均实现了显著提升，其中关节、脊柱类产品首轮集采后销量增幅普遍较高，接续集采及创伤类产品后续集采的销量增长虽有所放缓，但整体仍保持增长态势。价格方面，首轮集采中多数产品价格出现不同程度下降，而后续接续集采中，部分产品价格有所回升或小幅波动。主要原因系：*第二次集采中，规则设计更趋温和，企业报价策略回归理性；*两次集采产品也会有升级迭代，价格随产品价值提升而上升。总体而言，集采对标的公司产品销量的带动效应明显。结合多轮集采中标价格逐步企稳、报告期内标的公司集采产品出厂价格趋于稳定，且同行业可比上市公司亦公开披露的骨科产品集采价格企稳趋势，形成行业共识。因此从整体骨科医疗器械市场看，骨科植入集采后的产品价格整体呈现企稳态势。

（二）集采前后市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

与行业头部骨科耗材企业相比，标的公司当前市场占有率处于较低水平。随着集采政策持续推进，骨科耗材国产化替代进程不断加快，进口品牌的价格与渠道优势逐步削弱，这为具备技术与成本优势的国产企业创造了更广阔的发展空间，标的公司有望依托集采中标、终端医院覆盖扩大等契机，实现市场份额的稳步提升。

骨科植入产品基本在报告期前均已纳入集采范围，报告期内开展的几次集采均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，集采中标价格较前期企稳，部分产品略有回升，故报告期内，集采政策对收入、毛利、应收账款、销售费用未造成重大影响，具体如下：

单位：万元

2025年度/2024年度/

项目类别

2025年12月31日2024年12月31日

金额27862.7021669.78营业收入

变动比例28.58%/

金额18186.3713612.99

毛利变动比例33.60%/

占营业收入比例65.27%62.82%

应收账款金额2919.964283.68

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2025年度/2024年度/

项目类别

2025年12月31日2024年12月31日

变动比例-31.84%/

占营业收入比例10.48%19.77%

金额5315.314519.89

销售费用变动比例17.60%/

占营业收入比例19.08%20.86%

报告期内，标的公司毛利、销售费用随营业收入同步增长，占比保持稳定。

2025年，标的公司销售费用金额较上年有所增长，主要系标的公司加大非集采

产品的市场推广力度，为快速占有市场，深耕市场，需要扩充销售团队，销售人员薪酬支出增加等因素所致。实施集采政策后，医疗器械企业仍需开展临床对接、学术沟通及日常维护等工作，因此标的公司需维持合理的营销和服务支出，保障产品在医院端的推广与放量。应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善，主要原因系关联方应收账款2025年较2024年下降1305.89万元。

（三）集采对标的公司经营业绩的具体影响

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为

6104.31万元和7334.39万元，同比增长20.15%。标的公司毛利、销售费用随营

业收入同步增长，占比保持稳定，应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善。

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期之前纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司业绩波动主要由集采放量效应、产品结构优化及经营质量改善等因素共同驱动，未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动。

（四）标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性

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1、标的公司毛利率情况及变动原因

报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年2024年骨科植入57.30%54.23%

外科创护62.06%74.15%

外科敷料85.74%88.49%

透明质酸钠73.00%66.67%

主营业务毛利率64.70%61.99%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.99%和64.70%，整体保持稳定。分产品来看，骨科植入与外科敷料毛利率整体较为平稳。外科创护产品毛利率有所下降，主要系产品结构变化及产品销售价格下调所致。透明质酸钠毛利率上升，主要系标的公司丰富供应链体系、持续推进降本增效的结果。

2、集采政策对骨科植入材料的冲击已在报告期前充分释放

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期初纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳回升，平均价格变动幅度约为

10%。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，具体参

见本回复“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

3、标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

序号公司名称2025年度2024年度

1大博医疗70.50%68.75%

2威高骨科64.85%65.73%

3春立医疗66.04%66.63%

4三友医疗74.90%71.33%

行业平均值69.07%68.11%

标的公司骨科植入57.30%54.23%

骨科植入产品研发涉及材料学、临床医学、生物力学、精密制造等多学科深

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度交叉融合，产品需同时满足力学性能、生物相容性、临床适配性等严苛要求，工艺壁垒较高，生产具备一定的技术门槛。此外，骨科植入产品的研发周期较长，前期投入较大。因此，行业整体毛利率仍处于合理偏高区间。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率由2024年的54.23%提升至2025年的57.30%，呈现稳步回升态势；与同行业可比公司相比，标的公司毛利率水平虽低于行业平均值，但变动趋势与行业整体方向一致，不存在重大异常差异。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率低于同行业可比公司，主要系上述可比公司均为骨科植入行业第一梯队企业，产品线覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等全品类，产品注册证储备丰富，市场布局完善，品牌知名度及终端医院覆盖率较高，具备较强的品牌溢价能力；标的公司属于行业第二梯队，截至报告期末，运动医学类产品仍处于研发阶段，未取得产品注册证，产品种类及市场覆盖相对有限，品牌影响力及终端认可度仍在培育过程中，因此采取相对灵活的定价策略以拓展市场，毛利率相对较低，具有合理性。

综上所述，标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升具有合理性，标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距。

三、结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公

司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

（一）标的公司业绩情况及盈利预期

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，2025年同比增长28.58%；净利润分别为

6104.31万元和7334.39万元，同比增长20.15%。根据立信会计师出具的上市公

司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，具体如下：

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2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号）中收益法的预测，标的公司2026年至2030年的营业收入分别为30108.04万元、33215.53万元、38497.14万元、41743.78万元和43841.52万元，复合增长率为7.81%；净利润分别为7887.44万元、8489.24万元、10228.76万元、

11217.05万元和12009.29万元，复合增长率8.77%。本次交易完成后，上市公

司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（二）标的公司市占率和市场竞争力

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠产品，其中骨科植入产品为营业收入主要来源。当前国内骨科植入、透明质酸钠、胶原蛋白等生物医用材料等市场仍以外资品牌为主，行业集中度不高，标的公司现阶段市场占有率仍处于较低水平。依托国产替代的行业大趋势，本土品牌迎来良好发展机遇，标的公司后续市场增长潜力充足，发展空间广阔。

标的公司拥有齐全的骨科产品型号，能够为各级医疗机构提供适配不同患者、不同术式的产品选择。此外，标的公司通过高效的订单响应、稳定的交付保障与

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完善的售后支持，为临床提供了可靠的使用保障，逐步形成了兼具产品覆盖广度与服务响应效率的竞争优势，终端认可度持续提升。

依托技术、渠道优势及国产替代行业机遇，标的公司具备良好发展潜力与竞争实力，本次交易能够优化上市公司资产结构，增强其持续经营能力。

（三）标的公司与上市公司协同性

上市公司与标的公司在协同效应方面的具体体现主要包括4个方面：

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

通过本次交易，上市公司进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过本次交易，上市公司与标的公司可以相互整合客户资源，拓展销售渠道。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规

模化量产与品质管控体系，而标的公司骨科植入类医用材料中涉及高精度加工环节的零部件主要通过外部采购和委托加工，上市公司可以部分对接标的公司骨科植入材料的生产刚需。同时，通过器械零部件的加工合作可提高孜航精密的产能利用率，在一定程度上改善其经营状况。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补，其中，上市公司可以为标的公司提供胶原蛋白原料，标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方实现产业链协同。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实

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施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

关于本次交易协同效应的分析详见重大资产购买报告书“第一章/一/（二）本次交易的目的及协同效应”。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前

后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制；

2、了解各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销

售费用等变动情况，分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，分析标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性；

3、了解标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司

协同性等，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。外科

敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；公司外科创护收入占比较低，对公司整体收入影响较小，且集采产品金额及占比较低的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已

基本纳入全国性或省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟

第19页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述关于报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中，创伤

类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、公司上述关于集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

5、公司上述关于标的公司与上市公司在产品矩阵构建、客户渠道拓展、生

产配套协同及新业务布局等方面具备显著协同效应，本次交易将有效提升上市公司资产质量、持续盈利能力与核心竞争力的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题七

报告书显示，标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。2024年、2025年度经销模式收入占主营业务收入的比例分别为68.38%和

66.30%。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标

的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 OEM代工。请你公司：

（1）分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

（2）说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层

级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。

（3）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运

第20页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（4）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于

经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销

售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、

回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后

退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况。

（5）说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定

价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见。

【公司回复】

一、分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，

包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

报告期内，标的公司不同销售模式（直销、买断式经销和寄售）下销售情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2025年较2024年变动

项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

直销10363.092935.7371.67%7193.842329.0267.62%44.06%26.05%4.05%

经销16871.796678.5560.42%13995.265725.2759.09%20.55%16.65%1.32%

其中：寄售12603.925326.5857.74%9505.874364.1854.09%32.59%22.05%3.65%

第21页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

买断式经销4267.861351.9768.32%4489.391361.0869.68%-4.93%-0.67%-1.36%

合计27234.879614.2964.70%21189.108054.2861.99%28.53%19.37%2.71%

注：营业收入、营业成本同比变动为2025年相对2024年的变动幅度；毛利率变动为

2025年毛利率与2024年毛利率的差额，下同

报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买断式经销。2025年，直销、寄售收入及毛利率均实现同比增长，买断式经销收入、毛利率略有下滑，整体带动标的公司营收及毛利率双升。

报告期内，标的公司寄售模式主要针对骨科植入产品，买断式经销主要针对外科敷料和透明质酸钠产品。外科敷料和透明质酸钠产品毛利率高于骨科植入产品，故标的公司寄售模式下毛利率低于买断式经销。

报告期内，标的公司主要产品（骨科植入、外科敷料和透明质酸钠）区分销售模式的销售情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2025年较2024年变动

产品类别销售模式营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

直销3269.901336.0459.14%2072.20769.3162.87%57.80%73.67%-3.73%

寄售11728.424970.0857.62%8704.344148.4852.34%34.74%19.80%5.28%骨科植入

买断式经销1602.13782.3951.17%1345.25630.0253.17%19.10%24.18%-2.00%

合计16600.457088.5057.30%12121.795547.8154.23%36.95%27.77%3.07%

直销2615.93386.1985.24%1176.03134.5288.56%122.44%187.09%-3.32%

寄售7.842.2271.70%3.410.7777.40%129.86%187.77%-5.69%外科敷料

买断式经销926.63117.8887.28%878.74101.7088.43%5.45%15.91%-1.15%

合计3550.41506.2985.74%2058.18236.9988.49%72.50%113.63%-2.75%

直销4385.471205.6572.51%3860.871410.2363.47%13.59%-14.51%9.03%

寄售18.927.4260.75%28.609.0968.23%-33.87%-18.29%-7.49%透明质酸钠

买断式经销1704.05436.3074.40%2229.40620.0272.19%-23.56%-29.63%2.21%

合计6108.441649.3873.00%6118.872039.3466.67%-0.17%-19.12%6.33%

报告期内，骨科植入以寄售模式为主，收入实现较快增长；外科敷料以直销模式为主，2025年收入大幅上升；透明质酸钠产品以直销模式为主，收入规模整体变动较小。

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二、说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层

（一）标的公司经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理办法

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

1、新增经销商选取标准

标的公司对首次合作的顾客进行审核，对客户证明文件进行核实，核实经营范围和文件是否在效期内。客户证明文件要求如下：

采购三类产品的购货者需提供：营业执照、经营许可证；

采购二类产品的购货者需提供：营业执照、经营备案凭证。

采购一类产品的购货者需提供：营业执照。

标的公司不定期对经销商资质、质量管理体系运行情况进行审核。

2、经销商的退出管理

若经销商出现以下情况，标的公司有权终止合作：

（1）不正当价格浮动；低于集采价及挂网指导价销售；

（2）跨区域销售、经销商向标的公司及标的公司指定的物流中心以外的第三方购货；

（3）经销商将标的公司货物供给任何与标的公司存在业务竞争关系的医疗器械生产企业或由该企业委托或实际控制的医疗器械经营企业；

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（4）经销商存在任何违反国家政策法规、侵犯甲方知识产权、或其它严重

影响标的公司声誉、形象行为；

（5）乙方（经销商）首次与甲方（标的公司）签约的，签订协议后，三天内未办理订货或汇款；

（6）隐瞒或谎报甲方产品去向，利用甲方资料销售其它公司产品；篡改甲方授权书和其它资料；

（7）乙方聘用甲方离职未满一年的甲方公司员工。

（二）对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理

报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，未设置在对不同类别、多层级经销商的管理制度。

依据经销协议，标的公司与经销商明确约定授权产品、期限等条款，要求经销商在授权内开展市场推广、产品配送及终端销售业务。同时，标的公司通过自有销售团队或推广服务商跟进终端反馈，优化产品与服务，实现对终端销售的有效管理。

（三）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

1、报告期内经销商新增或退出的数量及原因

报告期内，标的公司经销商（同一控制下）增减变动情况如下：

单位：万元、家类型经销收入经销商家数

2025年全部经销商16871.791208

2025年新增经销商3467.45696

其中：寄售模式2733.31525

买断式经销734.14171

第24页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2025年新增经销商占比20.55%57.62%

2025年度退出经销商1699.76261

其中：寄售模式875.07191

买断式经销824.6970

2025年退出经销商占比12.15%21.61%

注1：新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商；

注2：新增家数占比=本年新增经销商数量/当年全部经销商数量；新增金额占比=本年

新增经销商实现经销收入/当年全部经销收入；退出家数占比=本年退出经销商数量/本年全

部经销商数量；退出金额占比=本年退出经销商在上年实现经销收入/上年全部经销收入。

标的公司2025年新增经销商696家，贡献收入3467.45万元，新增家数占比57.62%、收入占比20.55%；同期退出经销商261家，对应上年收入1699.76万元，退出家数占比21.61%、收入占比12.15%。报告期内，标的公司新增和退出经销商虽然数量较多，但以业务合作规模较小的经销商为主，对应的收入占比较小，标的公司与主要经销商的合作关系较为稳定。

报告期内，标的公司退出经销商采购产品规模相对较小，其覆盖的下游客户及需求相对有限，导致该等经销商对标的公司产品需求存在不确定性，因此退出数量较多。2025年退出经销商客户上年度向标的公司平均采购金额仅为6.51万元，该类经销商的退出对标的公司经营业绩的影响较小。

报告期内，标的公司经销商的新增与退出，主要系业务发展阶段需求及双方双向选择的结果。一方面，部分经销商因自身经营方向调整、终端医院拓展进度变化或下游市场需求变动，主动选择终止合作或寻求新的合作机会；另一方面，标的公司基于战略发展规划，积极引入更契合业务定位、具备更强市场资源与服务能力的经销商，以优化渠道结构、提升终端覆盖效率。上述因素共同导致报告期内经销商新增与退出数量相对较多。

上述经销商变动系根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正

常商业行为，符合行业惯例，具体如下：

医疗器械公司新增和退出经销商比例

广州易介医疗科技有限公司从金额上看，2024年和2025年1-11月，标的公司新增（迈普医学并购标的）经销商收入占比分别为39.75%、14.87%，数量占比分别

第25页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复医疗器械公司新增和退出经销商比例

为67.16%、46.01%；退出经销商收入占比分别为31.29%、

15.86%，数量占比分别为28.36%、28.22%。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司境内

新增经销商收入占当年经销收入比例分别为14.56%、惠泰医疗

30.56%、22.69%和9.79%，退出经销商销售占前一年经

销收入比例分别为7.60%、5.06%、7.12%和12.09%

2016年、2017年和2018年，公司新增经销商收入占当

年经销收入比例分别为15.10%、19.16%和22.73%，退出赛诺医疗

经销商销售占前一年经销收入比例分别为14.35%、

9.32%和6.18%

2、是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

报告期内，标的公司经销商数量较多，超过1000家，单一经销商销售金额占比均低于5%，标的公司不存在对单一客户的依赖。此外，一家经销商通常覆盖多个终端医疗机构，故亦不存在对单一终端客户依赖的情形。

报告期内，标的公司与主要经销商的合作较为稳定，前五大经销商在2024年和2025年主体未发生变更，仅排名随销售额变动，具体如下：

单位：万元

2025年2024年

客户名称销售收入排名销售收入排名

SurgTech Inc. 1185.61 第一 492.95 第三

PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 548.35 第二 459.46 第五

嘉一高科（湖北）有限公司523.76第三538.06第二

广西医健之家医疗科技有限公司502.87第四483.92第四

云南神健通医疗器械有限责任公司465.26第五735.84第一

注：SurgTech Inc.主要采购标的公司代工的 SurgTech品牌产品，由标的公司直接发货至其指定的海外经销商处，且为标的公司关联方，故在核查和披露时参照经销商进行核查和披露，纳入前五大经销商范围，下同。

在终端客户维护上，标的公司与经销商协同开展市场推广与业务对接，经销商凭借本地化优势与服务能力，完成对标的公司产品的最终销售。同时，标的公司骨科植入产品中标集采后已完成挂网、入院准入流程，受集采政策与医院采购规范约束，即便经销商发生变更，医院仍将按集采约定执行采购订单。根据抽取

第26页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

的经销商的销售记录及终端销售的说明，标的公司终端客户较为稳定，不存在较大变化的情况。

（四）在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

报告期内，标的公司虽存在经销商新增与退出的动态调整，但通过服务客户需求、强化专业服务输出，已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业务开拓有效性突出，具体情况如下：

1、深化经销渠道建设，重点培育核心经销商

标的公司优先选择资源能力强、服务意识优的经销商作为核心合作伙伴，通过提供学术推广支持、临床培训与合规指导，提升核心经销商的终端服务能力，推动其与标的公司协同开展市场推广、业务接洽与产品配送，共同保障终端医院的服务质量与合作稳定性。

2、积极参与国家及地方集采

标的公司积极参与各类集采，依托中标资格锁定终端采购基础。标的公司产品中标后，按规则完成供应保障承诺及挂网、入院准入流程。受集采政策与医院采购规范约束，终端采购行为具备稳定性，为长期合作提供制度保障。

3、建立直接入院渠道

随着集采政策的推行，标的公司意识到直接面向终端医院销售渠道的重要性，成立武汉医佳宝生物材料销售有限公司等6家子公司作为直接向终端医院销售的渠道。标的公司通过直控渠道强化对终端客户的触达能力与服务响应效率，进一步巩固与终端医院的长期合作关系。

4、强化自有团队对临床端的直接服务与学术推广

利用现有自有销售和研发团队开展直接面向医院的客户拓展工作。标的公司通过直接对接临床科室、发掘临床痛点、推动产品入院，并将核心工作精力聚焦于临床对接与服务和学术推广，推动客户关系从单纯的渠道合作向直接的临床价值绑定延伸，进一步深化终端合作粘性。

第27页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

三、结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（一）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等）

标的公司的经销模式主要分为经销商买断模式和寄售模式。两种经销模式下，相关主要约定如下表列示：

经销商买断模式主要约定寄售模式内销收入外销收入主要产品透明质酸钠和外科敷料骨科植入产品骨科植入和外科创护产品销售给经销商的价格系销售给经销商的价格系在经销商标准价价格确定方式在标准代理价格基础上双方协商确定价格

格表基础上，由双方协商确定打折得出

部分经销商采购骨科植销售给经销商的价格，一般会在全国统一不同经销商享受不同的

折扣入产品可享受一定的器标准价格表基础上打折。不同经销商，不配赠、折扣政策械购买折扣同种类产品享受的折扣力度不同

返利季度+年度返利政策无返利政策无返利政策

除协议约定采购数量外，部分经销商享受额外的其他奖励无其他奖励政策无其他奖励政策产品赠送作为市场推广支持

1、标的公司结合经销商

1、协助经销商开展所属1、标的公司负责经销商业务人员的技术

的实际情况，支持经销商国家及区域的市场拓培训，提供相关技术支持；

在指定区域内的市场开

展、产品推广与客户维2、对于省、市级骨科年会，标的公司有发、产品推广和终端管护工作；义务提供会议必需的相关展品及宣传资

理、维护工作；

2、统筹经销商合作医师料；

2、标的公司负责经销商

营销团队的产品技术培训，3、为促进市场发展，标的公司根据在经业务人员的技术培训，提提供全程专业技术支销商寄售的产品结构，给与其配套的器械供相关技术支持；

持；支持，以满足日常业务所需，双方终止合

3、标的公司在经销产品

3、配合经销商完成市场作后器械需归还；

宣传方面对经销商予以

宣传推广，配套提供宣4、对部分优质经销商，标的公司提供一协助，并提供产品推广材传物料及人力支持定金额的铺货支持料作为参考

直接发货至经销商指定货物运至国内装运港并货物运输方式默认为陆路运输，费用由标运费费用承担和补贴地点，相关运输费用由标装船前的运费由标的公的公司承担，但每次发货货款额不能低于

第28页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复经销商买断模式主要约定寄售模式内销收入外销收入

的公司承担司承担3000元，低于3000元的发货费用由经销商承担。若经销商提出需其他运输方式（如航空快运）费用由经销商承担。经销商若在标的公司物流平台调货，产生的物流费用由经销商承担

货物送达经销商寄售地点后，经销商尚未提供委托代销清单前，货物仅由经销商代买断式经销，标的公司无买断式经销，标的公司物流及库存管理模式为保管，货物的所有权归标的公司所有，经销商库存管理权无经销商库存管理权经销商作为合作方合理支配该部分寄售货物

1、换货：标的公司同意经销商每年可享

受上年度或上季度销售回款额30%以内

的换货额度，每季度申请换货不超过一次。经销商应保证更换产品包装的完整性，出现产品包装损坏，经销商承担再处非质量原因一般不予退非质量原因一般不予退理及包装费用；

退换货约定

换货换货2、退货：若因经销商自身原因需要提前

终止合作或者协议期满不再续约的，标的公司接受满足条件的退货，退货价格以双方合作期实际购货价格为准

3、提供委托代销清单后，产品已确认消耗，不存在退换货主要结算方式为款到发主要结算方式为款到发

根据客户情况，首次合作时一般会要求客货；标的公司对个别经销货；标的公司对个别经

结算机制户支付一定金额的预付账款，后期每月底商给予了一定期限的信销商给予了一定期限的双方核对确认往来账目并支付货款用账期信用账期

注：寄售模式均为内销，不存在外销。

报告期内，标的公司销售返利计提情况、实际发生情况，和收入的匹配关系如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

返利计提金额474.43215.03

当期实际返利金额386.10215.03

次年实际返利金额88.33-

收入金额12033.9910230.36

占比3.94%2.10%

第29页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

注：收入金额包括买断式经销收入和 OEM 模式对应收入。

标的公司的返利政策主要系实物返利，对应的返利客户主要系买断式经销客户和 OEM客户。标的公司针对买断式经销客户的返利政策基本一致，2024年主要执行季度返利政策，返利政策为季度任务达成返利8%；2025年主要执行季度任务达成返利 5%和年度任务达成返利 5%的政策。标的公司针对 OEM模式下客户的返利政策各不相同，会根据不同客户的采购数量约定不同的返利数量。2024年和2025年返利计提金额占收入的比例均较低，主要系大部分客户未达成合同约定的返利条件，未享受返利导致。在客户达到返利条件时，标的公司根据约定的返利比例和销售金额核算对该客户应支付的返利金额，并根据客户需求以实物返利的形式实施。标的公司计提销售返利金额时冲减当期营业收入，实施返利时相应确认收入和成本。标的公司对 SurgTech Inc.等关联方的销售不存在返利。

在计提销售返利时，会计处理如下：

借：营业收入

贷：其他流动负债

在实际实施返利时，会计处理如下：

借：其他流动负债

贷：营业收入

借：营业成本

贷：库存商品

标的公司上述针对返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

标的公司不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据分别为：

第30页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

1、经销商买断模式：内销收入，在经销商签收后确认收入实现；外销收入，

当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订买断式经销合同，标的公司将货物运输到经销商指定地点，由对方签收/获取报关单及提单后，相关存货的控制权即转移给经销商，经销商签收后，非产品质量问题一般不予退换货。故收入确认时点为经销商签收/商品办妥出口报关并取得报关单、提单。

2、寄售模式下，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订寄售合同，货物送达经销商寄售地点后，仅由经销商代为保管，货物的所有权仍归标的公司所有。在经销商提供委托代销清单前，经销商可以申请退换货，仅当经销商提供委托代销清单后，货物的控制权才转移给经销商，故收入确认时点为获取经销商提供的委托代销清单。

标的公司同行业可比公司中威高骨科、大博医疗、三友医疗均存在寄售模式，收入确认时点均为提供委托代销清单后确认收入实现。标的公司与同行业可比公司的确认方式一致。

标的公司已建立健全寄售模式下相关制度，确保对经销商寄售模式下销售真实性，具体如下：

*标的公司业务人员要求客户根据其实际向下游终端销售情况，编制委托代销清单，并由客户盖章确认。因骨科手术配套耗材通常成套配发，套件内包含多款不同尺寸产品，术中医生会结合患者骨骼实际解剖特征，挑选规格匹配的植入物使用，未实际耗用的耗材术后退回仓库，由此形成发货后退货入仓（返仓）的业务情形。标的公司将商品发到寄售仓时，在系统开具“存货调拨单”。商品在经销商寄售仓外发到终端医院周转时，出库时经销商在标的公司系统开具“外发调拨单”，在终端医院周转结束时，返仓的商品对原“外发调拨单”进行冲红处理，耗用掉的商品将“外发调拨单”转为“销售出库单”（含配赠商品），同时编制委托代销清单并盖章。

* 标的公司业务人员根据终端消耗情况在公司 ERP系统中勾选应收记账，与销售出库单规格、品号、数量、单价、金额一一对应无误，检查是否关联了出

第31页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复库单号。

*标的公司财务人员根据经销商盖章的委托代销清单，检查应收记账勾选情况，检查无误后开具销售发票。

综上所述，不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据符合会计准则规定。

四、按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于

经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销

售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、

回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后

（一）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限

于经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅

销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理

性、回款时间、退换货情况等

报告期内，标的公司对前五大经销商及其同一控制下企业的销售情况如下：

1、SurgTech Inc.

经销商名称 SurgTech Inc. 赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司成立时间2014年3月6日2017年9月30日

美国俄亥俄州（Ohio）凯湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路霍加县（ Cuyahoga注册地址28号（北港工业园内）天辉医用生物County ）克利夫兰市材料产业园2号楼5层510室

（Cleveland）

一般项目：第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售卫生用品和一次性

经营范围/主营业务医疗器械的研发、销售使用医疗用品销售货物进出口技术

进出口进出口代理技术服务、技术开

第32页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

经销商名称 SurgTech Inc. 赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

主要股东包诚持有100%股权许星持有100%股权是，标的公司前员工许星持有该企业

100%股权，已于2026年4月从标的

与标的公司是否存在是，包仕军的儿子包诚持公司离职；包仕军的弟弟包仕东曾担

关联关系股100%

任该企业董事、经理，已于2026年3月卸任合作历史2021年开始合作

是否仅销售标的公司标的公司作为其唯一的生产厂商，故客户对外销售产品均为标的产品公司生产交易产品名称主要为骨科植入产品交易定价依据及合理

基于成本、市场行情等协商确定性回款时间180天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司基于合作关系稳定、采购规模较大给予 SurgTech Inc.的账期是 180天。除 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN外，标的公司都基于合作规模，希望其更好的开拓市场，向其他前五大经销商提供一定账期，SurgTechInc.的账期和其他主要不存在显著差异。

报告期内，标的公司对 SurgTech Inc.的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月86.862277381.4519.741062185.89

2月59.341537386.071.9057334.13

3月174.013309525.88---

4月102.462836361.2761.414306142.62

5月12.00301398.57---

第33页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

6月86.872924297.08---

7月84.371766477.7240.442107191.92

8月140.724597306.1094.293214293.36

9月126.632756459.4622.521916117.55

10月89.482486359.94116.924604253.95

11月102.941823564.6620.37290070.24

12月119.952017594.71115.362499461.64

合计1185.6128629414.13492.9522665217.50

注：上述收入包含 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司

标的公司下半年的销售收入金额占比通常高于上半年，各月份的销售金额波动与客户的下游需求相关；标的公司对 SurgTech Inc.的销售金额及数量有所增长，

2025年度，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入增长较快，主要系其下游市场持续拓展。其中，墨西哥、越南等前期导入市场已度过初始推广周期，逐步进入放量阶段，客户采购规模持续增长。SurgTech Inc.境外市场的拓展具有典型的导入培育特征，新市场进入后通常需经历一定周期的推广才能逐步放量，因此2025年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。由于产品明细种类较多，因产品结构差异，该客户各月份的产品平均单价有所波动。

2、PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN

经销商名称 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN成立时间2020年JI.Tebet Barat Raya No.22C Desa/Kelurahan Tebet Barat Kec.注册地址 Tebet Kota Adm. Jakarta Selatan Provinsi DKI JakartaKode Pos:

12810 Indonesia.

经营范围/主营业务骨科和医疗器械分销

JAKA FATRIA YUDHISTIRA （ 99% ）， ADHI BAWONO主要股东 SARJANA（1%），标的公司及其关联方未持股，亦不存在员工交叉任职的情形与标的公司是否存在关联否关系合作历史2022年通过会议论坛接洽并开始合作

是否仅销售标的公司产品否，医佳宝占比约70%交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据及合理性基于成本、市场行情等双方协商确定

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经销商名称 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN回款时间款到发货

2024年存在退换货2.92万元，2026年1-5月退换货金额0.39

退换货情况万元，主要原因系更换产品尺寸以及少量运输过程中包装破损后的更换

报告期内，标的公司对 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月37.23656567.4720.06400501.48

2月52.92975542.7549.511030480.68

3月71.082077342.2422.74904251.55

4月44.50805552.7822.37450497.18

5月35.64719495.634.24389109.02

6月30.081102272.9653.38763699.61

7月74.021523486.0356.871113510.99

8月28.01609459.9916.80366458.92

9月70.391343524.1446.06888518.72

10月1.6135461.10109.181539709.40

11月56.661037546.3727.62713387.38

12月46.211097421.2530.63724423.10

合计548.3511978457.80459.469279495.17

3、嘉一高科（湖北）有限公司

经销商名嘉一高科（湖北）有限公武汉巢恩医疗科技有武汉嘉一三维技术应用有限公司称司限公司成立时间2008年4月14日2015年4月22日2019年4月8日

湖北省赤壁市赤马港工武昌区徐东大街338号（老徐东路52号）武昌区徐东大街338注册地址

业园嘉一科技园7幢1-7室号10楼10-13室

自动化设备、数控技术产一般项目：3D打印服务；第一类医疗器械医疗科技领域内的技

品、3D 打印机、耗材与生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗术开发、技术咨询、

经营范围/三维扫描仪的研发、生器械销售；增材制造装备制造；增材制造技术转让；生物制品

主营业务产、安装、维修、销售；装备销售;3D 打印基础材料销售;技术服领域内的技术开发；

3D 技术服务及培训；医务、技术开发、技术咨询、技术交流、技第一类医疗器械零售

疗器械技术研发、技术转术转让、技术推广；信息技术咨询服务；（或批发）；第二类、

第35页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

经销商名嘉一高科（湖北）有限公武汉巢恩医疗科技有武汉嘉一三维技术应用有限公司称司限公司让；医疗器械生产及销机械设备租赁；办公设备租赁服务；项目三类医疗器械批零兼售；进出口贸易；国内版策划与公关服务；市场营销策划;咨询策划营；3D打印机与耗材、公开发行出版物批零兼服务；科普宣传服务；数字内容制作服务成像设备批零兼营。

营；电子出版物出版、发（不含出版发行）。（除许可业务外，可自（涉及许可经营项行、销售。（涉及许可经主依法经营法律法规非禁止或限制的项目，应取得相关部门营项目，应取得相关部门目）许可项目：第二类医疗器械生产；第许可后方可经营）许可后方可经营）三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

出版物印刷；出版物批发；出版物零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

嘉一高科（湖北）有嘉一（武汉）投资有限公

主要股东湖北嘉一科技有限公司持有100%股权限公司持有51%，肖司持有99.97%

述浩持有49%与标的公司是否存否否否在关联关系

合作历史客户主动接洽标的公司寻求合作，2021年寻求合作是否仅销

售标的公否，客户销售规模不到1亿元，其中标的公司占比较低司产品交易产品主要为骨科植入类产品名称交易定价

依据及合基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务情况、市场行情等双方协商确定理性回款时间180天退换货情

报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货况

报告期内，标的公司对嘉一高科（湖北）有限公司的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月3.65157232.2647.871583302.39

2月16.08459350.2541.711423293.14

3月12.07164735.8649.201444340.71

第36页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

4月41.26982420.2167.771903356.12

5月28.22588480.0162.551559401.19

6月41.86829504.9163.991637390.90

7月52.614821091.4269.781756397.38

8月68.12922738.7978.831913412.06

9月68.25798855.2527.03589458.95

10月57.77678852.1312.34337366.08

11月51.22661774.917.24232311.86

12月82.65955865.459.77268364.39

合计523.767675682.42538.0614644367.43

注：上述收入包含嘉一高科（湖北）有限公司、武汉嘉一三维技术应用有限公司、武汉巢恩医疗科技有限公司

4、广西医健之家医疗科技有限公司

经销商名称广西医健之家供应链管理有限公司广西医健之家医疗科技有限公司成立时间2024年6月27日2020年12月30日

南宁市江南区白沙大道川泸国际 A 南宁市江南区白沙大道 38-8号 A栋注册地址栋13层13层16房

一般项目：供应链管理服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租许可项目：第三类医疗器械经营（依

赁；第二类医疗器械销售；第二类医法须经批准的项目，经相关部门批准

疗设备租赁；医用口罩批发；医用口后方可开展经营活动，具体经营项目罩零售；医护人员防护用品零售；计以相关部门批准文件或许可证件为算机软硬件及外围设备制造；软件开准）一般项目：第一类医疗器械销售；

发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；医用口罩批

消毒剂销售（不含危险化学品）；技发；医用口罩零售；医护人员防护用

术服务、技术开发、技术咨询、技术品零售；计算机软硬件及外围设备制

经营范围/主营交流、技术转让、技术推广；计算机造；软件开发；健康咨询服务（不含业务软硬件及辅助设备零售；信息技术咨诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险询服务；信息系统集成服务；仪器仪化学品）；技术服务、技术开发、技

表销售；实验分析仪器销售；日用百术咨询、技术交流、技术转让、技术货销售；家用电器销售；卫生用品和推广；计算机软硬件及辅助设备零一次性使用医疗用品销售；化工产品售；信息技术咨询服务；信息系统集销售（不含许可类化工产品）；机械成服务；医疗设备租赁（除依法须经设备销售；办公设备销售；电子产品批准的项目外，凭营业执照依法自主销售；通信设备销售；租赁服务（不开展经营活动）含许可类租赁服务）；安全技术防范

第37页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复经销商名称广西医健之家供应链管理有限公司广西医健之家医疗科技有限公司系统设计施工服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；

第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）南宁市深鹏管理有限责任公司持股

庞勇持有70%股权，庞金持有20%主要股东90%，南宁市江南区溢德企业管理合股权，张婉持有10%股权伙企业（有限合伙）持股10%与标的公司是否存在关联关否否系

合作历史经销商主动电话联系标的公司，2022年开展合作是否仅销售标否，客户销售规模约为4000万元，其中标的公司占比约为20%的公司产品交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务工作量、市场行情等双方协及合理性商确定回款时间90天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司对广西医健之家医疗科技有限公司的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月---46.712225209.92

2月71.013733190.2233.241534216.71

3月40.072090191.7139.131439271.93

4月---28.51824346.05

5月51.763819135.5430.921030300.19

6月45.942109217.8333.001244265.27

第38页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

7月39.212907134.8839.401742226.17

8月48.003810125.9841.601825227.93

9月55.103437160.3157.412189262.28

10月40.822215184.2853.652389224.57

11月45.712485183.9634.841731201.28

12月65.25667397.7845.512157210.97

合计502.8733278151.11483.9220329238.05

注：上述收入包含广西医健之家供应链管理有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司

5、云南神健通医疗器械有限责任公司

云南神健通医疗器械有限责经销商名称上海展晏医疗器械有限公司任公司成立时间2018年11月6日2016年4月18日云南省昆明高新区海源中路上海市奉贤区光钱路457号11幢一层102注册地址海源财富中心2幢2604号室

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；五金产品批发；

五金产品零售；金属结构销售；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；化妆品批发；化妆品零售；五金产品制造【分支机构

经营】；塑料制品制造【分支机构经营】；企国内贸易、物资供销（依法业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围/主营须经批准的项目，经相关部息咨询服务）；国内货物运输代理；会议及业务门批准后方可开展经营活展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、动）。技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；

工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东黄蓉持股100%胡典英持股100%与标的公司是否存在关联关否否系

合作历史标的公司业务推广主动接洽该经销商，于2019年开始合作

第39页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复云南神健通医疗器械有限责经销商名称上海展晏医疗器械有限公司任公司是否仅销售标否，其中标的公司占比约为60%的公司产品交易产品名称主要为骨科植入类产品

交易定价依据基于成本、终端医院集采价格、终端医院服务工作量、市场行情等双方协及合理性商确定回款时间180天

退换货情况报告期内不存在退换货，2026年1-5月不存在退换货报告期内，标的公司对云南神健通医疗器械有限责任公司及其关联方（简称“云南神健通”）的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

2025年2024年

月份金额数量单价金额数量单价

1月------

2月70.853302214.57---

3月---9.23690133.73

4月88.754375202.85386.6428048137.85

5月------

6月44.361638270.83113.184015281.90

7月------

8月88.523710238.59---

9月53.482922183.02109.324106266.24

10月26.651299205.14---

11月---91.24953195.73

12月92.664048228.8926.24323981.00

合计465.2621294218.49735.8449629148.27

注：上述收入包含云南神健通医疗器械有限责任公司、上海展晏医疗器械有限公司

标的公司对云南神健通的月度销售金额有所波动，主要因终端医院数量多、集中反馈消耗量后再确认收入，收入节奏与医院反馈周期匹配，年末数据无异常。

（二）结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明

向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转

第40页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

1、结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经

销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移报告期内，标的公司的经销模式下以寄售为主，占比约70%，具体如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

寄售模式12603.9274.70%9505.8767.92%

买断式经销4267.8625.30%4489.3932.08%

经销收入合计16871.79100.00%13995.26100.00%

在寄售模式下，经销商在产品实现对医院等下游实际销售后向标的公司提供委托代销清单，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。因此，经销商在实现终端销售后标的公司才会确认收入，故不存在通过向经销商压货、提前确认收入的情形。

报告期内，SurgTech Inc.、PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN销售模式为买断式；嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司、云南神

健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式。报告期内，上述客户的备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况如下：

单位：件、月

2025年2024年

销售客户名称客户备货周期终端客户月均客户月均模式客户年客户库客户年客户库对外销售对外销售末库存存周期末库存存周期数量数量零库存，根据下越南、墨西游客户需求下哥、泰国的买断

SurgTech Inc. 单并由标的公经销商，最 - 2385.75 - - 1888.75 -式司直接发往终终销售给终端客户端医疗机构

第41页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2025年2024年

销售客户名称客户备货周期终端客户月均客户月均模式客户年客户库客户年客户库对外销售对外销售末库存存周期末库存存周期数量数量

PT. MEDIKA 每月采购两次，买断印尼当地医

SEJAHTERA 库存周期约为 3270 928.17 3.52 2430 670.75 3.62式院为主

DELAPAN 3个月华中科技大学同济医学院附属同济

嘉一高科（湖北）一周一次下单医院、华中

寄售11859639.5818.54142661220.3311.69

有限公司补货，寄售模式科技大学同济医学院附属协和医院等终端医院

每个月3-5次下广西省100广西医健之家医

寄售单补货，寄售模多家终端医366852773.1713.23354491694.0820.93疗科技有限公司式院云南神健通医疗

每周1-2次，寄云南省内公器械有限责任公寄售487051774.5027.45437614135.7510.58售模式立医院为主司

注：客户库存周期=客户期末库存/客户月均对外销售数量

SurgTech Inc.报告期各年末为零库存，根据下游客户需求向标的公司下单并由标的公司直接发往终端客户所在地。PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN 期末库存约为3个月，与销售规模匹配，不存在异常。嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司和云南神健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式，按照实际耗用确认收入。报告期各期末的库存系标的公司为了支持经销商业务开展而进行的前期铺货，上述三家寄售模式经销商期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认收入。上述三家寄售经销商的库存周期相对较长，具有合理性，具体如下：

*标的公司骨科产品包含多个系列、数千个具体型号，且需按照手术需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度规格的配套产品）。经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大。

*不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。经销商需统筹兼顾各类产品

第42页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体寄售库存规模保持在较高水平。

*主要经销商覆盖多家终端医院，手术量波动导致领用节奏不均衡，需维持合理寄售库存。

2025年，嘉一高科（湖北）有限公司月均销售数量较2024年有所下滑，整

体销售金额未见大幅下降，数量下降的主要原因系产品结构变动，2024年采购大量骨针、直连接杆等单价较低的产品。2025年云南神健通医疗器械有限责任公司月均销售数量较2024年有所下滑，主要原因系2024年采购大量锁定螺钉、金属髓内钉等低价产品，数量合计2.88万件，2025年相关产品销售数量为0.19万件。骨科产品型号繁多且需整套备货，叠加各型号临床使用率分化、合作多家医院手术量波动大等因素，经销商既要全覆盖备货、留存各规格安全库存，又要应对领用节奏不均衡问题，故经销商客户需要一定库存满足业务开展的需求。上述两家客户月均对外销售数量出现下滑，导致库存周转被动放缓，系终端医院采购节奏的周期性波动及客户端备货策略调整的综合结果。此外，上述两家客户的期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认相关收入。

在 2026 年 1-5 月，上述主要经销商中仅 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN向标的公司存在一笔 0.39 万元的退换货，占其 2025年全年销售金额的比例低于0.1%。上述主要经销商不存在期后大额退换货。

综上所述，标的公司向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况匹配，产品实现终端销售，不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权实质转移。

2、是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商

权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

（1）标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益的情况

报告期内，SurgTech Inc.（包含赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司主体）

第43页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复系标的公司主要关联方。

SurgTech Inc.系标的公司实控人家族控制的公司，主要经营 SurgTech品牌并在 FDA完成医疗器械企业注册。报告期内，SurgTech Inc.委托标的公司生产其自主品牌产品并销售至越南、泰国和墨西哥等国家。上述交易依托关联方海外品牌及资质资源、标的公司生产制造优势开展，交易按市场化原则定价，具备商业合理性。具体参见本回复“问题八/二/（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTechInc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性”。

此外，河南医佳宝生物科技有限公司（已注销）、上海速飙和赢供应链管理有限公司（相关人员已于2025年3月退出投资，并于2025年6月卸任监事一职）和襄阳普瑞欣商贸有限公司（股权转让中）系标的公司员工持股的经销商，非标的公司法定关联方。上述公司整体而言销售规模较小，标的公司向其销售均为基于市场化原则开展的正常商业往来，不存在异常。报告期内，标的公司与上述公司的交易情况已在重大资产购买报告书“第十章/一/（二）标的公司关联交易”部分披露。

除上述情形，不存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益。

（2）经销商向标的公司采购滞销产品等情况

骨科植入材料相关产品没有保质期，且以金属、陶瓷等耐用性较强的材料为主，故产品生命周期较长。同时该类产品临床应用成熟、技术迭代节奏平缓，货品不会因存放产生损耗或淘汰，因此该品类基本不存在常规的滞销风险。

标的公司的外科敷料、透明质酸钠产品通常有2-3年的保质期，标的公司对于已过保质期的产品进行报废。

报告期内不存在经销商向标的公司采购滞销产品的情形。

五、说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定

价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

第44页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

（一）标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性

标的公司向经销商的销售定价原则为随行就市的市场化原则。除产品成本外，标的公司在定价过程中主要考虑以下因素：

1、当地集采政策要求及执行标准；

2、下游合作医院的层级与重要程度；

3、客户采购体量与合作规模；

4、市场同类产品价格及行业竞争情况。

标的公司相关产品的终端客户主要为医院、诊所等医疗机构。针对集采覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格即为集采中标价格；针对集采未覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格系基于市场行情双方协商或招标程序确定，销售价格公开竞争形成，价格公允。

（二）标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率的差异及原因

报告期内，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况如下：

单位：元/件

2025年2024年

客户名称平均单价毛利率平均单价毛利率

SurgTech Inc. 414.13 47.67% 217.50 43.18%

PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 457.80 44.04% 495.17 43.92%

嘉一高科（湖北）有限公司682.4292.98%367.4393.97%

广西医健之家医疗科技有限公司151.1135.46%238.0535.03%

云南神健通医疗器械有限责任公司218.4952.65%148.2752.77%

报告期内，标的公司对 SurgTech Inc.和 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN主要销售骨科植入产品，销售毛利率略低于同期骨科植入产品整体的毛利率

（2024年和2025年分别为54.23%和57.30%），主要系相关客户的终端市场主要

在东南亚地区，且标的公司不参与其销售推广工作所致。

第45页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

报告期内，上述主要经销商主要经销标的公司的骨科植入产品。标的公司骨科植入产品包含多个系列、数千个具体型号，骨科不同产品的单价毛利率差异较大。例如，报告期内，标的公司锁定螺钉价格为10-20元/件，毛利率相对较低；

钛合金股骨柄平均单价超过1000元，毛利率相对较高。总体而言，关节类产品平均价格最高，脊柱类产品次之，创伤类产品平均单价最低，具体如下：

单价：元/件

2025年2024年

产品类别平均单价毛利率平均单价毛利率

关节317.7542.45%418.9947.00%

脊柱227.6274.35%166.1564.66%

创伤78.7560.28%90.2556.91%

不同骨科植入产品的单价与毛利率差异，核心源于产品定位、技术壁垒与成本结构的不同：关节类产品结构复杂、材料成本高，且终端定价受市场竞争影响较大，毛利率相对偏低；脊柱类产品型号多样、定制化程度高，技术附加值更高，叠加成本管控优化，毛利率处于较高水平；创伤类产品部件较小，结构简单，故单价较低，但标准化程度高、生产规模效应显著，能够维持稳定的毛利率水平。

报告期内，上述主要经销商单价年度之间的变动系产品结构影响，具体情况如下：

2025年2024年

客户名称产品类别收入占比数量占比收入占比数量占比

关节86.77%55.50%70.39%35.62%

SurgTech Inc. 脊柱 12.89% 42.37% 29.61% 64.35%

创伤0.34%2.13%0.00%0.03%

关节94.15%85.77%100.00%100.00%

PT. MEDIKA SEJAHTERA

脊柱4.32%11.46%--

DELAPAN

创伤1.53%2.77%--

关节0.14%0.11%0.07%0.04%

嘉一高科（湖北）有限公司脊柱40.04%16.50%7.32%1.96%

创伤59.82%83.39%92.62%98.00%

第46页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2025年2024年

客户名称产品类别收入占比数量占比收入占比数量占比

关节71.22%23.70%86.80%44.24%广西医健之家医疗科技有限

脊柱13.05%20.18%8.82%39.96%公司

创伤15.72%56.12%4.38%15.80%

关节43.15%17.76%38.66%10.12%云南神健通医疗器械有限责

脊柱48.43%62.14%18.09%18.44%任公司

创伤8.42%20.10%43.25%71.44%

对经销商销售单价、销售毛利率的年度之间差异及经销商之间差异原因分析

如下：

客户名称2025年较2024年的差异原因与其他经销商客户的差异原因

单价差异：2025年较2024年关节单价差异：与其他经销商客户相比，单价差类产品采购金额大幅上升，故整体异主要系采购细分品类不同所致SurgTech Inc. 单价上升毛利率差异：与境外客户 PT. MEDIKA

毛利率差异：2025 年与 2024 年相 SEJAHTERA DELAPAN相比，整体毛利率不比不存在较大差距存在较大差距

单价差异：2025年较2024年产品

单价差异：与其他经销商客户相比，单价差PT. MEDIKA 结构变动较小，故整体单价未发生异主要系采购细分品类不同所致

SEJAHTERA 较大变动

毛利率差异：与境外客户 SurgTech Inc.相比，DELAPAN 毛利率差异：2025 年与 2024 年相整体毛利率不存在较大差距比不存在较大差距

单价差异：与其他经销商客户相比，单价差异主要系采购细分品类不同所致，且该客户部分产品为定制产品（该客户曾为新三板挂牌企业，从事 3D打印定制化手术方案业务，术前根据拍片设计手术方案，部分骨折或骨缺损病人，有些部位需要强支撑，常规产品单价差异：客户主要采购脊柱类和

规格无法完美适配，需要特殊形态或者尺寸创伤类产品，2025年脊柱采购金额的骨块，骨板而定制，故会存在针对病人的嘉一高科（湖北）有上升，创伤类产品采购金额下降，个性化产品），价格与其他产品不存在可比限公司故整体单价上升性；该客户终端医院的后续跟踪服务是由标

毛利率差异：2025年与2024年相

的公司负责，所以销售价格相对较高比不存在较大差距

毛利率差异：嘉一高科（湖北）有限公司毛

利率高于经销模式平均水平，主要系该公司从事 3D打印定制化手术方案业务，术前根据拍片设计手术方案，采购标的公司骨科植入产品与其 3D打印产品配套使用，若更换供应商需重新进行设计、检测、试验等，切换成

第47页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复客户名称2025年较2024年的差异原因与其他经销商客户的差异原因本较大，标的公司对其具有较强的客户粘性。

此外，该经销商终端医院主要在湖北地区，标的公司亦会承担手术跟台等终端客户维护责任，因此对该客户的毛利率高于其他客户单价差异：与其他经销商客户相比，单价差单价差异：2025年较2024年，客异主要系采购细分品类不同所致户采购关节类产品金额下降，脊柱、毛利率差异：标的公司向该经销商销售的陶广西医健之家医疗科创伤类产品采购金额上升，故整体瓷球头金额较大，单品占比约20%，标的公技有限公司单价下降司陶瓷球头主要系外部采购，一般作为髋关毛利率差异：2025年与2024年相节系统产品的零部件使用，因此该产品销售比不存在较大差距毛利率较低，导致整体毛利率低于其他经销商客户

单价差异：2025年较2024年，客户采购创伤产品金额大幅下降，脊单价差异：与其他经销商客户相比，单价差云南神健通医疗器械柱类产品采购金额上升，故整体单异主要系采购细分品类不同所致有限责任公司价上升毛利率差异：与骨科植入整体销售毛利率不

毛利率差异：2025年与2024年相存在较大差距比不存在较大差距

由上表可知，主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率差异具有商业合理性，不存在异常。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、取得并查阅了报告期各期销售明细表，计算并对比直销、买断式销售、寄售模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；

2、了解标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级

经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法；取得并查阅报

告期经销商变动情况明细表，计算新增和退出经销商数量和销售规模，向标的公司销售负责人了解经销商变动情况和原因并与行业情况进行对比；了解在以经销

第48页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性；

3、抽样检查不同经销模式下各方权利义务安排及合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），了解不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据以及销售返利的会计处理，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

4、获取报告期各期标的公司销售明细表，并通过执行收入和应收账款细节

测试、走访、终端核查等程序，了解报告期各期前五大经销商的具体情况，包括但不限于经销商名称、主营业务、合作历史、是否仅销售标的公司产品、交易产

品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、回款时间、退换货情况等；

检查经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，分析标的公司向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形；产品控制权能否实质转移；

5、对报告期各期主要经销商进行公开信息检索获得其法定代表人、主要股

东及主要人员名单，并与标的公司设立以来的公司股东名册、董监高名册及员工名单进行比对，核实标的公司与主要经销商是否存在关联关系；对主要经销商进行访谈，了解是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况；

6、了解标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制，分析

定价合理性，分析标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买

断式经销；

2、针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等

第49页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行；

3、报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分

层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，亦不存在对不同类别、多层级经销商的管理制度；

4、报告期内标的公司经销商新增与退出数量较多，但金额占比不高，符合

行业惯例；

5、公司上述关于标的公司已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业

务开拓具有有效性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

6、不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据在所有重大方

面符合会计准则的相关规定；标的公司针对销售返利的会计处理符合企业会计准则的规定；

7、公司上述关于报告期内标的公司对经销商的销售规模及定价的合理性、真实性及标的公司及其关联方与其关联经销商之间不存在不当获益等情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

8、公司上述关于标的公司向经销商的销售定价原则及价格公允的说明与我

们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

9、主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率

差异具有商业合理性，不存在异常。

（三）经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查

方法、核查比例

1、经销模式下的收入核查方法、核查比例

针对经销收入，会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售

情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

第50页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

（2）抽样对标的公司经销商进行函证，核查收入金额的真实性、准确性；

（3）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货

单据、销售发票、签收单、委托代销清单、银行收款回单等；针对出口销售收入，检查了相关报关单、提单、出口发票等单据，核实营业收入的真实性；

（4）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月内的销售情况。

综合上述手段，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额13211.168867.95

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech Inc.的销售收入 18057.39 14488.22

核查覆盖比例73.16%61.21%

其他核查程序主要包括分析性复核和银行流水核查，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制；

（2）核查标的公司的销售模式、收入确认政策，取得并查阅了报告期内标

的公司主要客户的经销合同和销售订货单，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，核查标的公司收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）获取报告期各期经销销售收入成本明细表（包括经销商名称、销售数量、金额、产品规格型号、订单编号、入账日期等）。对收入成本表进行明细加计、复核性分析，复核收入成本表各期金额与披露收入金额一致；分析主要产品收入变动以及分地区、分季度的收入情况，以及其合理性；

（4）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，检查销售及回款的真实性；对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

财务负责人、出纳等多名关键岗位人员的自然人资金流水展开核查，检查是否存在跟经销商的往来，是否存在体外资金循环。

第51页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2、经销商终端销售核查方法、核查比例

会计师采用包括但不限于获取经销商进销存数据、终端客户走访、抽取入院

发票等程序对标的公司的终端销售情况进行了核查。报告期内，标的公司经销商数量较多，超过1000家，且销售金额较为分散。部分经销商出于商业利益及保密性考虑，配合程度各不相同。

会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售

情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）抽样获取经销商在报告期各期的进销存数据，抽样获取经销商出具的

关于终端销售的说明，并抽查部分向终端医院销售的发票，核查是否实现终端销售；

（3）针对 SurgTech Inc.，由于标的公司直接向其终端客户发货，获取其向境

外销售的报关单、提单以及形式发票等，验证其最终销售情况；

综合上述核查程序，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额7113.416479.63

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech Inc.的销售收入 18057.39 14488.22

核查覆盖比例39.39%44.72%

针对关联经销商，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额1599.10704.55

标的公司关联经销商（包含 SurgTech Inc.）收入 1599.10 704.55

核查覆盖比例100.00%100.00%

其他核查程序主要包括分析性复核，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）退换货分析

第52页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

分析了标的公司报告期及期后经销商的退换货情况，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-5月2025年2024年退换货金额141.48352.76247.33

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech Inc.的销售

7092.1618057.3914488.22

收入

比例1.99%1.95%1.71%

注：2026年1-5月收入未经审计

报告期内，经销商退换货金额及数量均处于较低水平。

（2）应收账款分析

分析了标的公司报告期内经销商的应收账款情况，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2024年应收账款金额1712.932700.79

标的公司全部经销商收入和对 SurgTech Inc.的销售收入 18057.39 14488.22

比例9.49%18.64%

报告期内，经销商应收账款规模合理、周转正常。

（四）对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见经核查，会计师认为：

标的公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司经销收入真实。

问题八

报告书显示，标的公司前五大销售客户部分客户成立时间较短，2025年度第一大客户 SurgTech Inc. 为标的公司关联方，并新增 PT. MEDIKASEJAHTERADELAPAN进入前五大客户名列。请你公司：

（1）分别列示2024年、2025年度标的公司前五大客户的客户获取方式及

渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情

第53页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

况、收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备

计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

（2）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.

的关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、分别列示2024年、2025年度标的公司前五大客户的客户获取方式及渠

道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情况、

收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

报告期内各期，标的公司前五大客户的销售金额、主要销售内容情况如下：

单位：万元

2025年度

序占主营业务是否当期新是否下期退客户名称销售金额主要销售内容号收入比例增前五大出前五大

1 SurgTechInc. 1185.61 4.35% 否 / 骨科植入产品

2山东博善唯美贸易有限公司1093.914.02%否/透明质酸钠

3济南安华生物科技有限公司563.842.07%否/透明质酸钠

4 PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 548.35 2.01% 是 / 骨科植入产品

5嘉一高科（湖北）有限公司523.761.92%否/骨科植入产品

2024年度

序占主营业务是否当期新是否下期退客户名称销售金额主要销售内容号收入比例增前五大出前五大

1济南安华生物科技有限公司932.274.40%/否透明质酸钠

2山东博善唯美贸易有限公司833.033.93%/否透明质酸钠

3云南神健通医疗器械有限责任公司735.843.47%/是骨科植入产品

第54页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

4嘉一高科（湖北）有限公司538.062.54%/否骨科植入产品

5 SurgTechInc. 492.95 2.33% / 否骨科植入产品

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸

易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包

括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武

汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内各期，标的公司前五大客户的客户获取方式及渠道、合作历史、收入确认情况、验收情况和退换货情况如下：

序客户获取方式合作历验收情客户名称收入确认情况退换货情况号及渠道史况当商品办妥出口报关并

2021年报关单、报告期内无退换货；

1 SurgTech Inc. 关联方取得报关单、提单后确

开始提单期后无退换货认收入实现

报告期内：2024年退货

2023年在客户签收后确认收入快递签

2山东博善唯美贸易有限公司会议论坛3.71万元；期后无退换

开始实现收单货

他人介绍、会2023年在客户签收后确认收入快递签报告期内无退换货；

3济南安华生物科技有限公司

议论坛开始实现收单期后无退换货

当商品办妥出口报关并报告期内：2025年退货

PT. MEDIKA SEJAHTERA 2022年报关单、

4会议论坛取得报关单、提单后确2.92万元；

DELAPAN 开始提单

认收入实现期后：退货0.39元

2021年在经销商提供委托代销委托代

5嘉一高科（湖北）有限公司客户主动接洽寄售模式，不适用

开始清单后确认收入实现销清单云南神健通医疗器械有限责任标的公司业务2019年在经销商提供委托代销委托代

6寄售模式，不适用

公司推广开始清单后确认收入实现销清单

2025年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账

龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

单位：万元截至2025截至2025截至2026年5月支付结算安排/信用序号客户名称年末应收年末坏账账龄情况31日应收账款期未回款原因期账款余额准备金额后回款金额货物验收后180天

1 SurgTech Inc. 66.73 - 1年以内 32.51 信用期内

内付款山东博善唯美贸易

2--/款到发货不适用不适用

有限公司

第55页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复截至2025截至2025截至2026年5月支付结算安排/信用序号客户名称年末应收年末坏账账龄情况31日应收账款期未回款原因期账款余额准备金额后回款金额

50%预付款，50%尾

济南安华生物科技

337.411.871年以内款货物验收后60天37.41信用期内

有限公司内付款

PT. MEDIKA

4 SEJAHTERA - - / 款到发货不适用不适用

DELAPAN

1年以内未回货款中82.65万元处于

嘉一高科（湖北）有479.29万每月对账后180天信用期内，剩余107.14万

5490.3926.18300.60

限公司元，1-2年内付款元标的公司正在沟通催收

11.10万元中

易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包

括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武

汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司

2024年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账

龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

单位：万元截至2026年5截至2024截至2024序月31日应收

客户名称年末应收年末坏账账龄情况支付结算安排/信用期号账款期后回款账款余额准备金额金额

50%预付款，50%尾款

济南安华生物科技

1--/货物验收后60天内付不适用

有限公司款山东博善唯美贸易

2--/款到发货不适用

有限公司云南神健通医疗器每月对账后180天内付

3209.2110.461年以内209.21

械有限责任公司款

嘉一高科（湖北）有1年以内336.16万元，1-2年每月对账后180天内付

4792.46108.07792.46

限公司456.30万元款

1年以内498.55万元，1-2年

货物验收后180天内付

5 SurgTech Inc. 1081.97 - 480.10万元，2-3年 90.47万元， 1081.97

款

3年以上12.85万元

注 1：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安

美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东

第56页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）

有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司；

注 2：2024年末，嘉一高科及 SurgTech应收账款余额较高主要系标的公司向上述客户催款不及时。后续标的公司加强内部管理，截至报告期末，相关欠款已全部回款。

报告期各期，标的公司前五大客户整体保持稳定。PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN于 2025 年度进入前五大，主要系标的公司持续为其提供产品技术培训与配套服务，推动其骨科植入产品种类不断丰富；同时，该客户以自有医院为基础，自主开发下级经销商和医院渠道，进一步拓展印尼市场，带动销量提升。

云南神健通医疗器械有限责任公司因业务重心调整、采购规模下降，2025年度退出前五大。上述变动系双方基于各自业务发展需要进行的正常调整，具有商业合理性。

二、对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的

关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.

的关联交易价格的公允性，并说明 2025年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性标的公司与 SurgTech Inc.的合作模式主要为 OEM代工，为其生产自有品牌产品。SurgTech Inc.的产品自主研发设计，并取得 FDA注册证，对外销售产品系委托标的公司定制化生产，产品设计指标等与国内产品存在区别，因此，标的公司代其生产的产品在材料选用、生产工艺、外观形状等方面与标的公司自有品牌

产品存在一定差异。标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差。报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的前五大产品及相似类型产品情况如下：

第57页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

单位：万元、元/件其他国2025年度2024年度

序 SurgTech定制所属 SurgTech产外客户客户价格及毛利率差异情况号化产品名称品系列相似类收入单价毛利率收入单价毛利率型产品

SurgTech SurgTech 163.07 710.25 33.86% 36.35 688.47 40.81% SurgTech系该产品重要外销客户，采购GENOLLTMGENOLL Total 规模与其他的国外客户相比较高，标的

1 PS FEMORAL 股骨髁

Knee Arthroplasty 其他国外客户 121.07 826.99 45.01% 100.98 765.61 50.38% 公司给予其一定价格优惠，销售单价相COMPONENTSystem 对较低，具备商业合理性。

SurgTech 2025年度，应 SurgTech要求变更产品Titanium SurgTech 105.46 1145.06 62.80% 66.93 761.44 61.33%

MALUC Total 钛合金工艺，外协成本有所增加，销售单价相

2 Femoral Stem

Hip Arthroplasty 股骨柄其他国外客户 87.87 917.18 61.82% 55.65 790.52 66.82% 应提高。报告期内，该产品整体毛利率TiSystem 与其他国外客户基本一致。

标的公司陶瓷球头主要系外部采购，一般作为髋关节系统产品的零部件使用，SurgTech SurgTech 105.63 1808.68 11.79% 53.52 1358.41 -2.98%单独销售时主要用于球头翻修。标的公SurgTech 司向 SurgTech 销售的陶瓷球头主要依

MALUC Total 陶瓷球

3 Biolox Delta 据采购成本定价，其他国外客户则结合

Hip Arthroplasty 头

Ceramic Head 当地市场情况协商确定价格，且购买数System量少。因定价方式不同，销售规模不同，其他国外客户---1.932149.3930.52%销售单价存在一定差异，具备商业合理性。

GENOLLTM SurgTech SurgTech 121.68 481.13 46.33% 34.60 442.44 22.41% SurgTech系该产品重要外销客户，采购

4 TIBIAL GENOLL Total 胫骨托规模与其他的国外客户相比较高，标的

BASEPLATE Knee Arthroplasty 其他国外客户 99.13 709.61 65.35% 73.42 679.79 63.26% 公司给予一定价格优惠；同时，其采购

第58页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

序 SurgTech定制所属 SurgTech产其他国客户 2025年度 2024年度价格及毛利率差异情况

号化产品名称品Sy系ste列m 外客户的该产品与其他国外客户在工艺、原材

料方面存在差异，销售单价相对较低，具备商业合理性。

SurgTech SurgTech 采购的半月板定制化程度较

GENOLLTM SurgTech 125.81 538.80 68.26% 20.18 343.74 44.60%

GENOLL Total 高，对应产品附加值及毛利率偏高；该

5 PS TIBIAL 半月板

Knee Arthroplasty 产品生产工艺及原材料与其他国外客

INSERT 其他国外客户 75.77 483.86 51.81% 61.98 439.57 28.26%

System 户存在一定差异。

注 1：上表“其他国外客户”系将除 SurgTech Inc.外的其余国外客户合并列示；

注 2：其他国外客户中，除 SurgTech Inc.外，不存在标的公司关联方；

注3：标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差，故上表选择与其他国外客户对比。

第59页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的产品主要为依据其技术规格与工艺标准定向开发的定制化产品，定价结合产品设计、工艺要求、料工费成本及良品率水平等因素，并综合考虑需求量及市场价格情况确定合理利润率。报告期内，部分产品因工艺变更、定价方式差异、客户规模等因素导致单价及毛利率与其他

国外客户存在一定差异，但上述差异均系由定制化属性及具体商业条件所致，具有合理商业原因，关联交易价格具有公允性。

2025年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。

（二）分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测

试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形报告期内各期，标的公司向 SurgTech Inc.分季度的销售金额如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

第一季度320.2127.01%21.654.39%

第二季度201.3216.98%61.4112.46%

第三季度351.7129.66%157.2531.90%

第四季度312.3726.35%252.6551.25%

合计1185.61100.00%492.95100.00%

报告期各期，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和

1185.61万元。2024年度，各季度针对该客户的销售收入逐渐增加，主要系原有

市场前期导入客户逐步放量，同时开拓新的市场，新增采购需求增加。2025年度，该客户各季度收入较为稳定。报告期内，SurgTech Inc.的下游市场持续拓展，现有客户覆盖越南、墨西哥及泰国等区域。标的公司作为 SurgTech Inc.的代工厂商，在完成生产后直接发货至终端客户所在地。

第60页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

针对标的公司的收入截止性测试，独立财务顾问及会计师获取了标的公司与SurgTech Inc.的主要销售合同，核查各年度 12月的收入确认单据，验证收入确认时点与合同约定是否一致。经核查，标的公司向 SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存在期末向 SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形。

（三）说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施

报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和

1185.61万元，占当期营业收入的比例分别为2.27%和4.26%，各期占比均处于

较低水平，均未超过5%。

标的公司向 SurgTech Inc.的销售定价参考其他海外客户，具有合理性。

SurgTech Inc.对下游市场的销售主要基于市场竞争以及自身商业谈判能力，与标的公司向其销售行为不存在直接联系，相关交易具有独立性。

从收入结构来看，标的公司营业收入主要来源于独立的第三方客户，SurgTech Inc.的销售收入占比较小且未对标的公司形成重大贡献。报告期内，尽管 SurgTech Inc.的销售占比有所上升，但总体仍维持在较低区间，标的公司对该公司不存在较大业务依赖，相关业务开展具有独立性，经营业绩不会因与SurgTech Inc.的交易变动而受到重大不利影响。

本次交易完成后，SurgTech Inc.不构成上市公司关联方；出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序。上市公司已制定《关联交易管理办法》，并在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确了关联交易的回避表决、分级

审批及公允定价机制。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司现有内控体系，严格执行关联交易的决策程序与信息披露要求；上市公司内控及审计部门亦将定期对标的公司的关联交易开展专项审计。此外，本次交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能避免关联交易，确需发生的将遵循市场原则履行程序并履行信息披露义务，避免通过关联交易损害上市公司及中小股东利益。

第61页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取2024年、2025年度标的公司前五大客户对应的销售合同，询问销

售、财务负责人，了解相关客户获取方式及渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排；执行收入细节测试，查验相关产品验收情况、退换货情况、收入确认情况；分析应收账款期末结存合理性及期后回款情况、账龄、信用期、

坏账准备计提情况，分析前五大客户变动的原因及合理性；

2、对比向第三方销售的同类产品价格，分析标的公司与 SurgTech Inc.的关

联交易价格的公允性；了解 2025 年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，分析必要性及商业合理性；

3、获取分季度的标的公司向 SurgTech Inc.的销售金额，分析是否存在期末

向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形；

4、分析标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，了解上市公司收购后对

标的公司相关关联交易的规范管控措施。

会计师针对报告期内前五大客户对应收入的核查方法和核查比例：

针对报告期内前五大客户对应收入，会计师履行的主要核查程序包括但不限于：

（1）对前五大客户进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售

情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）对标的公司前五大客户进行函证，核查收入金额的真实性、准确性；

（3）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货

（4）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月

第62页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复内的销售情况。

综合上述手段，核查覆盖比例如下：

单位：万元项目2025年2024年核查覆盖金额3915.473532.15

标的公司前五大收入3915.473532.15

核查覆盖比例100.00%100.00%

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期各期标的公司前五大客户整体稳定性、增减变动的

商业合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的产品单价及毛

利率差异的合理性、关联交易定价的公允性及2025年度收入增长具备真实业务背景及商业合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、标的公司向 SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存在期末向

SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形；

4、报告期各期，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入占比均未超过 5%，处

于较低水平，标的公司对关联方不存在较大业务依赖。公司上述关于本次交易完成后，SurgTech Inc.不构成上市公司关联方，但出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题九

报告书显示，标的公司2025年度陶瓷材料采购金额同比下滑92.28%，采购陶瓷材料价格同比下滑32.66%。报告书显示，2024年度，标的公司主要向CeramTec GmbH 采购进口陶瓷球头，CeramTec GmbH 为标的公司 2024 年度第一大供应商。2025年度标的公司向 CeramTec GmbH的采购金额大幅下滑，报告书解释称主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024年提

第63页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复前备货，2025年主动缩减采购以加速库存去化。请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货

地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况，结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代

情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及2025年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec

GmbH的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算

安排、历史交付、运输周期变化等情况

标的公司向 CeramTec GmbH采购陶瓷球头及陶瓷臼衬，作为髋关节假体产品生产所需的原材料，并与标的公司生产的金属柄、金属杯等组件配套组装为完整的髋关节假体系统后对外销售；少量用于球头置换手术，在对外销售前仍需经过检测、消毒等必要工序。

第64页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

标的公司与 CeramTec GmbH自 2017年起建立业务合作关系，合作期间标的公司的采购订单由 CeramTec GmbH 自 Germany Plochingen 发货，标的公司于武汉天河机场收货，双方约定采用航空运输，国际运输周期通常为7天以内，报告期内运输方式及运输周期未发生重大变化。结算安排方面，2017年至2023年采用款到发货方式；2024年起经双方协商调整为发货后60天内付款。上述结算安排的变更系双方基于合作年限、交易规模及信用评估进行的正常商业调整，符合行业惯例，具有商业合理性。

Ceramtec GmbH系全球主流关节厂商的核心陶瓷供应商，市场地位突出。同行业公司如春立医疗（据其 IPO反馈回复），陶瓷毛坯全部向其采购；强生、施乐辉、史赛克等国际主流厂商的陶瓷材料亦主要采购自 CeramTec GmbH。因全球客户需求旺盛，其产能排期及订单队列周期较长，且生产模式以按订单排期为主，非完全提前备货，交付周期主要集中于产能排期及订单队列环节。报告期内，标的公司的生产交货周期变化情况如下：

期间生产交货周期情况说明

2017年至2022年约4个月供应商生产排期正常

2023年6至12个月受供应商生产排期影响，周期延长

2024年4至6个月供应商生产排期恢复，周期缩短

2025年至今约4个月供应商生产排期趋于稳定

（二）结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变

化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及2025年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性

标的公司髋关节假体产品的下游客户主要为骨科经销商，采用寄售模式销售，无在手订单，生产安排及采购计划主要依据库存储备及市场预测进行，对原材料的安全储备要求较高。报告期内，标的公司陶瓷球头业务客户结构分散，不存在向单一客户的重大依赖。下游客户主要依据终端市场实际使用情况及铺货需求进行采购，合作关系总体稳定。产品定价由双方基于市场化原则经商业谈判协商确定，标的公司具备一定的自主定价权。

第65页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2024 年，标的公司的陶瓷材料全部从 CeramTec GmbH 采购，采购单价为

1625.39 元/件。2023 年下半年，受国内骨科厂商产能集中扩张影响，CeramTec

GmbH的订单交货周期较以往延长 2至 3倍，最长达 12个月，而 2024年国内关

节第二次集采于5月开标，各生产厂家集中采购进一步加剧供应紧张态势。标的

公司成功中标后，为保障生产连续性、规避断供风险，于 2024年集中向 CeramTecGmbH采购陶瓷材料 3189.82万元，具有合理性及必要性。

2025年，标的公司的陶瓷材料储备已可支撑未来2至3年的生产需求，仅

需就个别紧缺型号进行补货，向 CeramTec GmbH采购金额降至 166.00万元。与此同时，标的公司引入国内供应商，采购金额80.29万元，国产半成品主要用于新产品的研发验证、测试需求等，采购单价低于进口产品。

标的公司采购的陶瓷材料价格情况如下：

单位：万元、元/件

2025年2024年

公司名称采购金额采购单价采购金额采购单价

CeramTec GmbH 166.00 1443.47 3189.82 1625.39

苏州宸泰新材料科技有限公司80.29729.89--

合计246.291094.623189.821625.39

受上述储备策略调整及国产替代推进的影响，2025年陶瓷材料综合采购单价由1625.39元/件下降至1094.62元/件，采购量与价格同向向下具有合理性。

报告期内，标的公司的陶瓷材料采购、消耗及结存情况如下：

单位：个

2024年2025年

项目采购入库消耗数量期末库存采购入库消耗数量期末库存陶瓷球头126905652188452150638414611陶瓷臼衬69351429833810014816957合计196257081271832250786521568标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬采用带氧化锆增韧的高纯度氧化铝基陶瓷材

料生产而成，设计使用寿命可达20年，需经辐照灭菌处理，灭菌有效期为5年，到期后仅需再次灭菌即可继续使用。陶瓷材料行业技术持续优化，但迭代主要体

第66页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

现在制造工艺及材料配比改进，属于渐进式升级，短期内被完全替代的可能性较低。标的公司目前采购的陶瓷产品为现阶段主流粉陶系列，具备良好的耐磨性、生物相容性及力学性能，可支撑较长的临床使用周期。报告期各期末，经存货跌价准备测试，标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬的可变现净值均高于账面成本，不存在减值情形，报告期内未计提存货跌价准备。

根据标的公司当前年度采购计划，2026年预计向 CeramTec GmbH 补充采购约2600件陶瓷材料产品，向国内厂商采购约1000件陶瓷材料产品，以维持合理安全库存。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查验相关采购合同，并询问采购、财务负责人，了解标的公司采购陶瓷

材料的具体用途、与 CeramTec GmbH的合作历史、交易内容、发货及收货地点、

运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况；了解下游客

户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用

周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等；

2、分析标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，2025年采购量下降

较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司2024年大幅采购陶瓷材料的必要性的说明与我们

在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司2025年采购量及采购价格下降的合理性的说明与

我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

第67页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复问题十

报告书显示，2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和19381.82万元，占资产总额的比例分别为57.33%和53.92%。其中，标的公司存货主要由库存商品和委托代销商品构成，合计金额占各期末存货账面价值的比例分别为76.26%、82.94%。库存商品和委托代销商品2025年计提跌价准备比例分别为12.94%和5.56%，分别同比增加了5.05个百分点和3.24个百分点。报告书解释称主要系部分产品于2025年下半年陆续更新换代，对应老型号产品全额计提跌价准备，另有部分产品因临近保质期而全额计提跌价准备所致。请你公司：

（1）结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存

货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

（2）说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超

过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

（3）结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序等，并就存货的真实性、相关跌价准备计提的充分准确性发表意见。

【公司回复】

一、结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存

货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

1、在手订单情况：

第68页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠四类。

其中骨科植入、外科创护类产品的销售主要采用经销商寄售模式，经销商下订单具有单笔金额小、发生频率高的特点，因此，相关产品的在手订单金额很小；外科敷料和透明质酸钠产品主要采用买断式经销和直销模式，截至本回复出具日，外科敷料和透明质酸钠相关产品在手订单金额超过5400万元，订单数量超过50万件。

2、报告期内标的公司产销存情况：

单位：万件

2025年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入174.49131.3296.275.31204.2373.31%

外科创护12.2643.0438.870.9415.5090.30%

外科敷料1.8032.0828.622.432.8289.21%

透明质酸钠9.1390.8389.764.036.1898.82%

2024年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入151.62114.5081.6110.01174.4971.28%

外科创护11.1331.3629.970.2612.2695.56%

外科敷料0.8516.1714.041.181.8086.83%

透明质酸钠3.1690.6983.001.729.1391.51%

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，期末结存余额较高，主要系该类产品销量处于上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。

其他产品报告期内的产销率均保持较高水平，期末结存余额较低。

3、报告期各期末，标的公司存货占资产总额的比例与同行业可比公司对比

情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

公司存货账面价值资产总额占比

威高骨科58930.26506106.1311.64%

第69页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2025年12月31日

公司存货账面价值资产总额占比

春立医疗53592.55366113.4914.64%

大博医疗123462.89492422.3625.07%

三友医疗28295.27237690.9011.90%

锦波生物18085.64258385.537.00%

华熙生物98062.16869250.7311.28%

同行业平均值63404.79454994.8613.94%

标的公司19381.8235944.7953.92%

2024年12月31日

公司存货账面价值资产总额占比

威高骨科68659.03494803.5213.88%

春立医疗55084.27346573.5015.89%

大博医疗127277.94441892.9628.80%

三友医疗24611.28230666.0310.67%

锦波生物9656.79205607.344.70%

华熙生物124776.17865673.1814.41%

同行业平均值68344.25430869.4215.86%

标的公司20645.9636013.0957.33%

报告期各期末，标的公司存货账面价值小于同行业可比上市公司，但存货占资产总额比例显著高于行业可比公司水平，主要是由于标的公司自2023年才开始实现盈利且主要采用租赁房产开展相关生产经营活动，除了大股东自有资金投入，未进行银行贷款、外部股权融资等，因此标的公司的资产总额显著低于同行业可比公司，导致标的公司存货占资产总额的比例显著高于同行业可比公司。

报告期内，标的公司存货占资产总额比例从57.33%下降至53.92%，变化趋势与同行业平均水平保持一致。

二、说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超

过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

库存商品系存放于标的公司自有仓库的产品，包括骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠四类产品；委托代销商品系采用寄售模式销售，在经销商仓

第70页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

库存放但所有权仍归属于标的公司的产品，主要为骨科植入产品。两者的区别在于库存商品存放于标的公司自有仓库，委托代销商品存放于经销商仓库且委托代销商品主要系采用经销商委托代销模式销售的骨科植入产品。

库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品主要是骨科植入类产品。截至报告期末，库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品余额合计11569.74万元，其中，骨科植入类产品11445.10万元，占比98.92%。受骨科类高值耗材产品特性、终端医院供应保障需求及经销商销售周期特点所影响，骨科类产品库龄偏长，具体如下：

1、标的公司骨科产品包含数十个主系列、数百个具体型号，且需按照手术

需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度的配套产品）。标的公司及经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大；

2、不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。标的公司及经销商需统筹

兼顾各类产品的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体骨科产品库存规模保持在较高水平，且部分库存商品和委托代销商品库龄超过一年。

报告期各期末，标的公司按照存货跌价准备的计提方法，对库存商品和委托代销商品计提存货跌价准备。标的公司针对存在滞销、跌价风险的存货已足额计提存货跌价准备，未计提存货跌价准备的库存商品和委托代销商品均系标的公司的正常备货，期末可变现净值均高于期末成本金额，无跌价和滞销风险。

三、结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

1、标的公司存货跌价准备的计提方法如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

第71页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

库存商品、委托代销商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，包括原材料、在产品、半成品、委托加工物资等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、存货跌价准备计提的及时性、充分性分析：

（1）报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1475.04123.331351.728.36%

库存商品11978.011549.7610428.2612.94%

在产品688.46-688.46-

发出商品96.46-96.46-

半成品1121.9729.811092.162.66%

委托代销商品5978.91332.215646.705.56%

委托加工物资78.06-78.06-

合计21416.922035.1019381.829.50%

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1820.32-1820.32-

库存商品10929.39862.0310067.367.89%

在产品1429.53-1429.53-

发出商品107.15-107.15-

半成品1543.61-1543.61-

委托代销商品5812.96134.985677.982.32%

委托加工物资----

合计21642.97997.0120645.964.61%

第72页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2024年末，标的公司存货跌价余额997.01万元，计提比例4.61%，计提的存货跌价主要系部分产品更新换代或无法使用。具体包括：1）部分螺钉更新换代，将旧工艺下的存货全额计提跌价准备254.32万元；2）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价733.85万元；3）标的公司对临近保质期的透明质酸钠和外科敷料全额计提存货跌价8.84万元。

2025年末存货跌价余额2035.10万元，计提比例9.50%，较上期增加1038.09万元，主要系：1）2025年标的公司针对原材料尾料进行清理，全额计提原材料跌价准备123.33万元；2）2025年9月、12月两批产品更新换代，标的公司将对应旧工艺下的成品、半成品金额622.72万元全额计提存货跌价准备；3）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价221.68万元；4）针对临近保质期的产品、质检不合格的产品等，全额计提存货跌价70.36万元。

（2）报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对

比如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司简称存货余额存货跌价准备计提比例存货余额存货跌价准备计提比例

威高骨科67058.538128.2712.12%75788.747129.709.41%

春立医疗59999.446406.8910.68%58595.113510.845.99%

大博医疗132505.709042.816.82%133365.986088.054.56%

三友医疗33185.384890.1014.74%29284.894673.6015.96%

锦波生物18988.44902.804.75%10097.00440.224.36%

华熙生物104971.006908.856.58%132446.567670.395.79%

平均值--9.28%--7.68%

标的公司21416.922035.109.50%21642.97997.014.61%

报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提比例略高于大博医疗和锦波生物，与春立医疗、华熙生物的计提比例接近。与同行业可比公司相比，标的公司成立时间较短，2014年成立，2019年开始逐渐实现规模化的销售，历史包袱轻。

综上，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在显著差异。

综上所述，报告期各期末，标的公司的存货跌价准备计提及时、充分，与同

第73页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复行业可比公司不存在显著差异。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，分析标的公司存货

金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异以及差异原因；

2、了解库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超过

一年以上的库存商品和委托代销商品，分析其形成原因及是否存在滞销风险；

3、结合存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备计提是否及时、充分，

与同行业可比公司是否存在显著差异。

（二）会计师针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序

1、会计师针对存货执行的核查程序包括但不限于：

（1）从存货核算系统获取全年收发存数据并和账面金额进行核对；

（2）了解标的公司存货的核算方法，获取成本计算单，复核料、工、费分

摊的准确性；了解标的公司存货的计价方法，验证报表日存货结存的准确性；

（3）对存放于标的公司仓库、办事处仓库及寄售库的存货实施监盘，监盘

范围覆盖原材料、在产品、半成品、库存商品、委托代销商品等存货类别。?监盘前，获取标的公司的盘点计划，制定详细的监盘计划，明确人员分工、时间安排及操作流程，并与标的公司仓储、生产、财务等相关部门充分沟通确认。监盘过程中，重点观察存货存放状态、标识完整性及仓储环境安全性。监盘结束后获取经盘点人员签字确认的纸质盘点表及电子表格，分析差异原因并记录；

（4）获取标的公司寄售仓库的完整清单，包括各仓库的存放地点、客户名

第74页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

称、仓储负责人及联系方式，对寄售库存货进一步实施函证程序，以核实存货数量及规格型号的准确性与完整性，了解存货的保管状态，并确认存货的所有权归属于标的公司。

2、会计师获取的审计证据包括但不限于：

（1）存货收发存台账、期末结存明细表；

（2）仓库出入库记录以及入库单、出库单等相关单据；

（3）采购合同、付款凭证、对应发票；

（4）存货盘点表、存货盘点现场照片；

（5）委托代销商品询证函回函；

（6）存货跌价测试明细表。

3、会计师执行的函证程序具体情况如下：

报告期内，委托代销商品函证情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

委托代销商品金额(A) 5978.91 5812.96

发函金额(B) 3798.89 3578.70

发函比例(B/A) 63.54% 61.56%

回函金额(C) 3712.60 3505.19

回函比例(C/B) 97.73% 97.95%

委托代销商品函证的回函比例较高，2024年末的函证仅1封未回函，2025年末的函证仅2封未回函。已回函的函证中，仅1封函证存在差异，差异金额很小，仅为约0.1万元。

针对未回函的3封函证，会计师检查了对应客户期后结算情况、收款记录，验证其在报表日的存在性。针对期后仍未实现销售的委托代销商品，会计师查阅了委托代销合同、出库单、发货单、物流运输单等资料，核实其实际存放状态。

第75页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

（三）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司存货金额及占比跟同行业相比存在显著差异的原

因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。2024年、2025年存货跌价准备计提比例变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异；

2、公司上述关于标的公司库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品金

额较高的原因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。针对存在滞销风险的库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，标的公司已足额计提存货跌价准备；

3、标的公司期末存货结存真实，存货跌价准备计提及时、充分，与同行业

可比公司不存在显著差异。

问题十一

报告书显示，2024年、2025年末，标的公司应付账款余额分别为5704.97万元、339.46万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为5149.51万元、

33.94万元。报告书解释称，2025年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿

付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合2024年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告书显示，2024年、2025年末，标的公司应付账款余额分别为5704.97万元、339.46万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为5149.51万元、

33.94万元。报告书解释称，2025年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿

付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合2024年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同

第76页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款情况如下：

单位：万元序号关联方2025年12月31日2024年12月31日

1湖北天辉科技开发有限公司20.435009.81

2武汉医润达物业管理有限公司2.49128.79

3武汉医悦和物业管理有限公司11.02-

4湖北骼健医疗科技有限公司-10.91

2024年末，标的公司对关联方应付账款对应的交易情况如下：

单位：万元序对应的应付

关联方采购类型相关合同金额（含税价）号账款金额

报告期前1511.48万元；2024年度6.12

房租1517.60万元，合计1517.60万元报告期前323.77万元；2024年度

租赁设备383.37

湖北天辉科技开134.97万元，合计458.74万元发有限公司水电费2024年度362.26万元362.26

报告期前805.26万元；2024年度

采购设备2136.79

1361.53万元，合计2166.79万元

采购产品报告期前875.75万元609.79

武汉医润达物业餐费及物2024年度餐费124.48万元，报告期前

2128.79

管理有限公司业费物业费4.31万元，合计128.79万元湖北骼健科技有

3采购材料报告期前207.03万元10.91

限公司

注：上述房租对应的相关合同金额不含按照新租赁准则核算的合同金额。按照新租赁准则核算的房租合同金额为822.24万元（含税价），对应2024年末租赁负债（一年内到期的非流动负债）余额464.73万元。

在生产相关的关联采购、租赁方面，报告期前为提高天辉科技营业收入及资产规模，以提升其商业信用及融资能力，2021年天辉科技为标的公司采购21套生产用机器设备及12601个骨科植入产品，按账面净值出售给标的公司。此外，天辉科技另行采购82套生产设备（主要为骨科生产用机床设备、机加工设备等）

以租赁形式提供给标的公司使用。2023年1月至2024年5月，标的公司向天辉科技租赁上述生产设备，相关租赁费用已按照企业会计准则进行账务处理。2024

第77页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复年5月，基于业务整合及增强业务独立性的需要，标的公司以账面净值购买上述

82套生产设备，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理，交易价格较为公允。购买完成后，标的公司不再向关联方租赁设备。

报告期前，为提高湖北骼健营业收入，以提升其商业信用及融资能力，湖北骼健存在为标的公司采购原材料后转售给标的公司的情形。此后基于业务整合的需要，标的公司向湖北骼健购买其所有与医疗器械生产相关的原材料，按账面净值定价，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理。

标的公司向天辉科技租赁园区物业作为经营场所，系基于园区区位适配、配套完善及成本可控等因素作出的合理安排，租赁定价方面，报告期内标的公司的租金为每月20元/㎡，物业费为每月10元/㎡，其他租户租金约为每月50元/㎡，无需支付物业费。上述差异主要系标的公司目前为天辉科技最早的租户、租赁面积较大、期限较长，且独立承担装修费用所致，定价具有公允性。本次交易完成后，天辉科技不属于上市公司关联方，后续价格由双方基于前期价格及当前市场价格协商确定。

在水电费及餐费方面，标的公司独立拥有水表电表，水电费由天辉科技代收代付，报告期内基于谨慎性考虑纳入关联交易范畴；标的公司向武汉医润达采购食堂就餐服务，定价为10元/餐/人，与当地市场物价水平无较大差异，具有公允性。

上述相关交易中，标的公司与关联方未就相关费用单独约定信用政策及结算安排；截至报告期末，相关款项已全部结清。

综上，标的公司上述关联交易均基于市场化原则定价，具有商业合理性，定价依据充分，具有公允性。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

了解2024年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市

第78页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，分析关联交易定价的公允性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司上述关联交易具有合理的业务背景，相关交易定价遵循市场化原则，依据充分，定价公允。标的公司上述关于历史上存在的关联方代采代买情形，后续已通过资产购买及业务整合方式予以规范，标的公司的资产及业务独立性已得到有效提升的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题十二

报告书显示，2024、2025年末，标的公司的合同负债金额分别为6031.48万元和4464.95万元，占负债总额的比例分别为26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。请你公司说明预收款项2024年、2025年末余额主要客户构成情况，包括但不限于客户名称、合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式，与标的公司是否存在关联关系，预收款项较高的原因及合理性，期后合同履约及收入结转情况。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

第79页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

标的公司2024年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入结算模式为款到湖南千可医

新增重点发货，期末收到预疗器械有限209.54胶原贴敷料2024/5/6228.57款到发货不存在203.725.82

合作客户收款项尚未发货，公司故预收款项较高双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长春市百丝长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

特医疗器械205.67客户，合作2024/1/1框架合同不存在205.67-标的公司部分预品货。每月底双方核有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长期合作铺货前需支付给河南珩昇商骨科植入产约定价格向客户供

195.65客户，合作2024/1/1框架合同不存在182.4213.23标的公司部分预

贸有限公司品货。每月底双方核稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方为长结算模式为款到

山东博善唯 OEM模式：

期战略合发货，期末收到预美贸易有限135.48注射用透明2024/12/5365.00款到发货不存在135.48-作伙伴，该收款项尚未发货，公司质酸钠凝胶客户为行故预收款项较高

第80页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入业头部企业，采购规模稳定、信用资质良好，为公司核心客户之一双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照新疆旭融医长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

疗科技发展104.21客户，合作2024/1/1框架合同不存在104.21-标的公司部分预品货。每月底双方核有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

合计：850.55831.5019.05

第81页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

标的公司2025年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入与山东博善唯美贸不同型号的易有限公结算模式为款到

OEM模式：产品单价不

山东绰姿贸司属于同发货，期末收到预

193.81注射用透明2025/11/1同；合同约款到发货不存在110.7283.09

易有限公司一控制，双收款项尚未发货，质酸钠凝胶定总数量：

方为长期故预收款项较高

155000支

战略合作伙伴双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照长期合作铺货前需支付给河南珩昇商骨科植入产约定价格向客户供

129.68客户，合作2025/1/1框架合同不存在20.83108.85标的公司部分预

贸有限公司品货。每月底双方核稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照上海展晏医长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

疗器械有限86.68客户，合作2025/1/1框架合同不存在86.68-标的公司部分预品货。每月底双方核公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

第82页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复与标的公司期后尚合同负合同签署合同约定的信用政期后结预收款项较高的客户名称合作背景交易内容合同金额是否存在关未结转债余额时间策及结算模式转收入原因及合理性联关系收入双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照新疆旭融医长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

疗科技发展79.63客户，合作2025/1/1框架合同不存在59.0020.63标的公司部分预品货。每月底双方核有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款双方签订本协议

客户为寄售客户，后，标的公司按照国药集团安长期合作铺货前需支付给骨科植入产约定价格向客户供

徽省医疗器73.45客户，合作2025/1/1框架合同不存在-73.45标的公司部分预品货。每月底双方核械有限公司稳定付账款，故期末预对确认往来账目并收账款较高支付货款

合计：563.25277.23286.02

注：期后结转收入统计至2026年5月31日。

第83页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

由上表可以看出，标的公司期末预收账款余额主要系内销 OEM模式和寄售模式形成。其中内销 OEM模式下，合同一般约定款到发货，导致期末预收账款余额较高。报告期内，标的公司 OEM前五大客户具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年采购标的

公司产品

占 OEM 占 OEM公司名称占其采购收入业务的收入业务的比同类产品比例例比例

SurgTech Inc. 1185.61 15.27% 492.95 8.59% 100%

山东博善唯美贸易有限公司917.5611.81%599.2010.44%15%-20%

济南安华生物科技有限公司563.847.26%932.2716.24%约40%

北京湃生生物科技有限公司517.456.66%195.633.41%约20%

河南医芙欣医疗科技有限公司508.426.55%47.040.82%约90%

国药控股股份有限公司240.253.09%409.437.13%不到1%

杭州雅洁电子商务有限公司--403.547.03%未披露

合计3933.1350.64%3080.0653.65%/

注：杭州雅洁电子商务有限公司2025年基于自身业务调整，不再向标的公司采购产品，未提供采购占比信息。

期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户分批提货，尚有部分货物未发货；寄售模式下，客户铺货前一般需支付部分预付账款，故期末对应预收账款较高。期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户系当地较大的寄售客户，铺货数量较大，支付给标的公司的预付款项较高，预付款所对应的铺货商品需要经过较长的时间来消耗。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取标的公司的合同负债余额清单，筛选2024年、2025年末合同负债

余额对应的前五大客户，查阅对应的销售合同，询问标的公司业务、财务负责人，了解标的公司与前五大客户的合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式；

第84页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，并对主要客户进行走访，核实2024年、2025年末合同负债余额对应的前五大客户与标的公司是否存在关联关系；

3、分析2024年、2025年末预收款项较高的原因及合理性；查验期后合同

履约及收入结转情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司2024年、2025年末合同负债余额对应的前五大客户与标的公

司不存在关联关系；

2、标的公司2024年、2025年末合同负债余额较高系根据合同约定收取的

预收款项，期末结存较高合理；期后已根据合同履约情况逐步结转收入。

问题十三

报告书显示，2025年度标的公司收回投资收到的现金38990万元，同比增长417.80%，投资支付的现金41740万元，同比增长351.24%。请你公司列示标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，包括交易对方及关联关系、金额、用途，说明报告期投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

标的公司2024年和2025年收回投资收到的现金和投资支付的现金具体金额

如下：

第85页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金38990.007530.00

投资支付的现金41740.009250.00上述投资活动现金流入和流出均系购买银行理财产品和理财产品赎回产生。

其中，2024年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元理财产品名称2024年购买2024年赎回

华夏理财现金 100 号 B 200.00 -

华夏理财现金 99 号 B 800.00 600.00

理财朝招金7007产品-180.00

农银现金管理类13号400.00-

浦银理财天添盈增利 31号 D 650.00 -

浦银理财现金宝 39号 A 600.00 600.00

兴银理财添利天天利 8号 I 800.00 800.00

招银理财日日金 10号 C 750.00 750.00

招银理财日日金 15号 C 1400.00 1400.00

招银理财日日金 24号 C 400.00 -

招银理财日日金 25号 C 2000.00 2000.00

招银理财日日金 42号 C 400.00 400.00

招银理财日日金 7号 C 150.00 100.00

招赢日日金700.00700.00

合计9250.007530.00

2025年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元理财产品名称2025年购买2025年赎回

工银理财·添利宝13号（法人专享）300.00300.00

光大理财阳光碧乐活 104号 K 500.00 500.00

光大理财阳光碧乐活 134号 K 1200.00 1200.00

华夏理财现金 100 号 B 400.00 600.00

华夏理财现金 108 号 C 2750.00 2750.00

华夏理财现金 99 号 B - 200.00

第86页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复理财产品名称2025年购买2025年赎回

交银理财固收精选日开13号（7天持有期）700.00700.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）11号 G 300.00 300.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）36号 E 1200.00 1200.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）40号 E 200.00 200.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）50号 C 300.00 300.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）67号尊享1100.001100.00

交银理财稳享现金添利（惠享版）73号尊享500.00500.00

民生理财天天增利 192 号 E 200.00 200.00

民生理财天天增利 203 号 E 700.00 700.00

宁银理财天天鎏金 S13号 A 5820.00 5820.00

农银现金管理类13号-400.00

平安理财天天成长 3号 115 期 A 50.00 50.00

浦银理财天添盈增利 31号 D - 650.00

浦银理财天添盈增利 38号 C 150.00 150.00

浦银理财天添盈增利 N款 F 200.00 200.00

浦银理财现金宝 183号 D 700.00 700.00

浦银理财现金宝 65号 A 800.00 800.00

浦银理财现金宝 97号 B 500.00 500.00

招银理财日日金 108号 C 650.00 650.00

招银理财日日金 110号 C 300.00 300.00

招银理财日日金 125号 C 250.00 250.00

招银理财日日金 127号 C 4250.00 -

招银理财日日金 131号 C 500.00 500.00

招银理财日日金 132号 C 3100.00 3100.00

招银理财日日金 134号 C 400.00 -

招银理财日日金 136号 C 500.00 500.00

招银理财日日金 24号 C - 400.00

招银理财日日金 45号 C 600.00 600.00

招银理财日日金 46号 C 200.00 200.00

招银理财日日金 57号 C 300.00 300.00

招银理财日日金 64号 C 250.00 250.00

招银理财日日金 65号 C 200.00 200.00

招银理财日日金 67号 C 200.00 200.00

第87页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复理财产品名称2025年购买2025年赎回

招银理财日日金 75号 C 270.00 270.00

招银理财日日金 7号 C - 50.00

招银理财日日金 85号 C 1100.00 1100.00

招银理财日日金 86号 C 2100.00 2100.00

招银理财日日金 87号 C 4500.00 4500.00

招银理财日日金 94号 C 3200.00 3200.00

招银理财日日金 97号 C 300.00 300.00

合计41740.0038990.00标的公司2024年和2025年将暂时闲置的货币资金用于购买短期银行理财产品，因2025年标的公司暂时闲置的货币资金较多，购买的理财产品种类更多，且购买更为频繁，导致2025年投资活动相关现金流入和流出较2024年发生额大幅增加。交易对方均系银行，与标的公司无关联关系，相关现金流入和流出合理。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取并检查标的公司理财产品台账、合同，就理财产品金额、预期收益

率、申购时间、到期时间等情况进行核对；

2、核实相关交易对方是否与标的公司存在关联关系；分析报告期投资活动

出现大额现金收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的公司报告期投资活动出现大额现金收付均系购买和赎回理财产品产生；

相关交易对方均系银行，与标的公司不存在关联关系；2025年较2024年发生额大幅增加具有合理性。

（以下无正文）

第88页立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复》之签字盖章页）