证券代码：301290.SZ 证券简称：东星医疗 上市地：深圳证券交易所

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）（修订稿）

项目名称包仕军购买资产交易对方湖北天辉科技开发有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、本次重组对上市公司影响........................................14

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................19

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的公司相关的风险.........................................23

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对于上市公司的影响......................................31

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................32

六、交易各方重要承诺...........................................33

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................48

八、本次交易的必要性...........................................50

九、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................51

3十、本次交易方案是否发生重大调整....................................52

第二章上市公司基本情况..........................................53

一、基本信息...............................................53

二、历史沿革...............................................53

三、股本结构及前十大股东情况.......................................55

四、控股股东及实际控制人情况.......................................56

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................57

六、最近三年的主营业务发展情况......................................57

七、主要财务数据及财务指标........................................58

八、最近三年的重大资产重组情况......................................59

九、上市公司合规经营情况.........................................59

第三章交易对方基本情况..........................................60

一、包仕军基本情况............................................60

二、天辉科技基本情况...........................................61

三、其他事项说明.............................................65

第四章交易标的基本情况..........................................67

一、基本情况...............................................67

二、历史沿革...............................................67

三、股权结构及产权控制关系........................................72

四、下属企业构成.............................................73

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................77

六、主要经营资质.............................................91

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................105

八、最近三年主营业务发展情况......................................107

九、主要财务数据............................................129

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...130

十一、债权债务转移情况.........................................130

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................130

第五章标的资产评估作价基本情况.....................................136

一、标的资产评估情况..........................................136

4二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析..........................187

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................191

四、本次交易资产定价的合理性......................................192

五、业绩承诺及可实现性.........................................192

第六章本次交易主要合同.........................................194

一、合同主体、签订时间.........................................194

二、交易方案..............................................194

三、支付方式..............................................195

四、标的资产的交割...........................................195

五、过渡期损益安排...........................................195

六、债权债务转移及员工安置.......................................196

七、标的公司治理............................................196

八、业绩承诺及补偿...........................................196

九、竞业限制..............................................197

十、不可抗力..............................................198

十一、违约责任.............................................199

十二、剩余股权的安排或者计划......................................200

十三、合同的生效及解除.........................................200

第七章本次交易的合规性分析.......................................201

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................201

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...................204

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形...204

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定..............................204五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................205六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

5号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形...................................................205

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明

确意见.................................................206

第八章管理层讨论与分析.........................................207

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................207

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................211

三、标的公司的财务状况分析.......................................229

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................244

五、标的公司现金流量分析........................................258

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................260

七、本次交易对上市公司的影响......................................262

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果.............................265

第九章财务会计信息...........................................266

一、交易标的财务会计资料........................................266

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................269

第十章同业竞争和关联交易........................................274

一、关联交易情况............................................274

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................282

第十一章风险因素分析..........................................283

一、本次交易相关风险..........................................283

二、与标的资产相关的风险........................................285

三、其他风险..............................................287

第十二章其他重要事项..........................................288

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................288

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................288

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................288

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................289

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................289

6六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..............................292

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................294

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................294

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................295

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................295

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................296

一、独立董事意见............................................296

二、独立财务顾问意见..........................................299

三、法律顾问意见............................................301

第十四章中介机构及有关经办人员.....................................303

一、独立财务顾问............................................303

二、法律顾问..............................................303

三、审计机构..............................................303

四、资产评估机构............................................303

第十五章备查文件............................................304

一、备查文件..............................................304

二、备查地点..............................................304

第十六章声明与承诺...........................................305

一、上市公司全体董事声明........................................305

二、上市公司审计委员会全体委员声明...................................306

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................307

四、独立财务顾问声明..........................................308

五、法律顾问声明............................................309

六、审计机构声明............................................310

七、资产评估机构声明..........................................311

7释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/本公司/东星医疗/江苏东星智慧医疗科技股份有限公司，证券简称：东星指

受让方 医疗，证券代码：301290.SZ江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限公东星有限指

司、常州三丰医材有限公司，均系东星医疗前身标的公司/交易标的/医佳宝/武汉指武汉医佳宝生物材料有限公司医佳宝天辉科技指湖北天辉科技开发有限公司

交易对方/转让方指包仕军、天辉科技

标的资产指交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝90%股权本报告书//《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报重组报告书草案指告书（草案）（修订稿）》

本次交易/本次重组/本次重大资上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的指

产购买医佳宝90%股权的交易行为医佳宝销售指武汉医佳宝生物材料销售有限公司骼康医疗指湖北骼康医疗用品有限公司医佳肤指武汉医佳肤生物科技有限公司材料研究所指武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所骼舒医疗指武汉骼舒医疗用品有限公司骼宏医疗指武汉骼宏医疗器械有限公司医佳妍指武汉医佳妍生物科技有限公司骼瑞欣医疗指武汉骼瑞欣医疗器械有限公司骼立医疗指武汉骼立医疗器械有限公司凯洲投资指常州凯洲投资管理有限公司

苏州济峰指苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）孜航精密指江苏孜航精密五金有限公司昶恒精密指常州昶恒精密模具科技有限公司

强生 指 Johnson & Johnson，医疗器械厂商，总部位于美国史赛克 指 Stryker，医疗器械厂商，总部位于美国美敦力 指 Medtronic，医疗器械厂商，总部位于美国捷迈邦美 指 Zimmer Biomet，医疗器械厂商，总部位于美国威高骨科 指 山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）

大博医疗 指 大博医疗科技股份有限公司（002901.SZ）春立医疗 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司（688236.SH、

81858.HK）

爱康医疗 指 爱康医疗控股有限公司（1789.HK）

三友医疗 指 上海三友医疗器械股份有限公司（688085.SH）

凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（300326.SZ）

华熙生物 指 华熙生物科技股份有限公司（688363.SH）

爱美客 指 爱美客技术发展股份有限公司（300896.SZ）上 海 昊 海 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 688366.SH 、昊海生科 指 6826.HK）

锦波生物 指 山西锦波生物医药股份有限公司（920982.BJ）

巨子生物 指 巨子生物控股有限公司（2367.HK）

双美 指 双美生物科技股份有限公司（4728.TWO）国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会国家卫健委指国家卫生健康委员会国家药监局指国家药品监督管理局国家统计局指中华人民共和国国家统计局

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律所、法律顾问指北京市天元律师事务所

嘉学评估、评估机构指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》立信会计师出具的《武汉医佳宝生物材料有限公司审计《审计报告》指报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA52549号）立信会计师出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公《备考审阅报告》指司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第ZA13477号）嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司《资产评估报告》指拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕

98110021号）天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东星《法律意见书》指智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北《股权收购协议》指天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北《股权收购补充协议》指天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》

报告期指2024年、2025年报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或

者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体医疗器械指

内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用

用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科骨科医疗器械指植入医疗器械和骨科手术器械

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨

骨科植入医疗器械、骨科植入科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产指

物、骨科植入耗材品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨骨科手术器械指

膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等

主要是指用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、

脊柱类产品指肿瘤及感染等脊柱疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类椎弓根螺钉、连接杆、连接钢板等

主要是指用于人体四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部

创伤类产品指位的创伤性骨折、骨骼畸形治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类接骨板、接骨螺钉、髓内钉等

主要是指用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏

关节类产品指死、关节周围的重度骨折等疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类关节假体等

主要是指由于运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等软

运动医学类产品指组织损伤治疗的骨科植入物，具体产品包括固定螺钉、带袢钛板等

用于骨质疏松性椎体骨折等的治疗，具体产品主要包括椎体成形系统指球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等，该产品通常不植入人体

起于椎体后上部，短而厚，与椎体方向垂直向后方突椎弓根指起，其外形呈弧形，是组成椎间孔的组成部分即椎间融合器，作为骨科植入性医疗器械，是实现脊柱融合器指相邻椎间隙融合的主要植入物之一

常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折髓内钉指的治疗

10当材料进入宿主体内后，材料与宿主机体相互作用，材料引发宿主的生物机体反应（如过敏、细胞毒性反应生物相容性指等）和宿主引发材料的理化反应（腐蚀、磨损、降解及其他物理化学性质的退化、改变甚至破坏），生物相容性是指双方对此类反应的容忍能力

材料与宿主机体组织的结合能力、降解材料的降解产物

与宿主机体的反应等，能在材料与生物组织界面上诱发生物活性指

特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料和生物组织间形成化学键合

物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形

应力指时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用是指当两种或者多种具有不同刚度的材料共同承载外力时，具有刚度较高的材料将会承担较多的载荷，而刚度应力遮挡指较低的载荷则只需承载较低的载荷，即所谓的应力遮挡。当骨组织中发生应力遮挡时，骨上的应力水平往往长期处于较低的水平，从而延缓了骨骼的愈合单向应力状态下应力除以该方向的应变。弹性模量越弹性模量指大，材料越不容易变形，刚性越强羟基磷灰石具有较好的生物相容性，羟基磷灰石涂层可羟基磷灰石指改善其他材料的生物活性

不锈钢、钴铬钼、钛合金、钽金骨科植入物相关材料，材料的不同会使得骨科植入物产属、聚醚醚酮（PEEK）、可降 指 成品的机械强度、耐疲劳性、生物相容性、生物活性等解镁合金性能不同

美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制FDA 指 药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安

全检验和认可，只有通过 FDA认证的产品才能进入美国市场销售

FOB Free On Board 的缩写，船上交货，卖方在指定的装运港指将货物交至买方指定的船上

欧盟对产品的认证，通过该认证表示产品符合有关欧盟CE 指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合认证 指格评定程序及制造商的合格声明，是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证

OEM 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）的简指称

对生物体进行诊断、治疗、修复或替换其病损组织、器生物医用材料指官或增进其功能的材料利用分子结构两端具有活性基团的交联剂分子与相邻透

交联指明质酸分子链上的活泼基团进行共价键合反应，使多条透明质酸线性分子连接成为三维立体分子结构的技术

胶原蛋白是生物高分子，动物结缔组织中的主要成分，胶原蛋白指

也是哺乳动物体内含量最多、分布最广的功能性蛋白

采用重组 DNA技术，对编码所需人胶原蛋白质的基因进行遗传操作和修饰，利用质粒或病毒载体将目的基因带重组胶原蛋白指入适当的宿主细胞（细胞、酵母或其他真核细胞等）中，表达翻译成胶原蛋白或类似胶原蛋白的多肽，经过提取和纯化等步骤制备而成

透明质酸钠指透明质酸钠是透明质酸的钠盐形式，别名玻璃酸钠、俗

11称玻尿酸，是一种葡聚糖醛酸，是一种天然多糖，广泛

存在于人体的结缔组织、皮肤、眼睛和关节液中

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

12重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军、天辉科技持有的医佳宝90%股权。本交易方案简介次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司

交易价格76950.00万元名称武汉医佳宝生物材料有限公司

主营业务骨科及生物医学材料的研发、生产与销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”；根据所属行业

交易标的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他基准日交易价格的名称值方法结果价率的权益比例说明

2025年12

医佳宝31收益法85535.59324.00%90%76950.00无月日

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

13单位：万元

支付方式交易标的名称及向该交易对方序号交易对方权益比例股份可转债现金对价其他支付的总对价对价对价

1包仕军医佳宝85%股权72675.00---72675.00

2天辉科技医佳宝5%股权4275.00---4275.00

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

142025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

151、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如

本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市

公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

162、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如

本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市

公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高

17级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：

1、深化标的公司整合，全面释放协同价值

上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产

18品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长

期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、健全利润分配机制，切实提升投资者回报

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范

性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本报告书“第一章/六、交易各方重要承诺”。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，东星医疗将持有医佳宝90%股权。根据《股权转让协议》，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购标的公司剩余

10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各

方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

（二）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金

本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO募集资金的

19审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。

（三）独立财务顾问的保荐人资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（四）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（三）收购后对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。

21因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上

市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年12月31日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值

65362.25万元，增值率324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对

标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的

净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于7920

万元、8550万元及10300万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。

（六）上市公司商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报

22表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为98153.38万元，占净资

产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易资金除变更 IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（二）产品注册及续期风险我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司

23的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。

此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。

随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。

（四）新产品、新技术研发风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。

此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价的风险

2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和19381.82万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例分别为57.33%和

53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货

进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、

24或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。

（六）核心技术人才流失风险

医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。

随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。

25第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。

2、深化大外科产业布局，促进公司业务发展

当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑战的关键路径。

在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。

（二）本次交易的目的及协同效应

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完

26善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次

收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，

27具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的

医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：

（一）交易对方

本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。

28（二）交易标的

本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更 IP0部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。

（四）本次交易评估情况根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为85535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85500.00万元，对应90%股权的交易作价确定为76950.00万元。

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

现金支付金额（万元）期数支付时间支付比例包仕军天辉科技小计

第一期标的股权交割后10个工作日内75%54506.253206.2557712.50标的公司2026年度审计报告出

第二期2010%7267.50427.507695.00具后个工作日内标的公司2027年度审计报告出

第三期2015%10901.25641.2511542.50具后个工作日内

合计100%72675.004275.0076950.00

（六）业绩承诺及业绩补偿

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920万元、8550万元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度

期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26770万元），29且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9270万元），

则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

（七）过渡期损益归属

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据与标的公司2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高值孰高值

标的公司90%股权76950.0076950.0027862.70项目资产总额资产净额营业收入

上市公司242884.10214754.9638749.19

指标占比31.68%35.83%71.91%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

30（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

31（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及32其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是关于提供信息真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程真实性、准确

序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完性和完整性的整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实上市公司性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

关于合法合规2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过及诚信情况的

行政处罚、刑事处罚。

承诺函3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

33承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及

关于不存在不利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被产重组情形的立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本公司及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时关于本次交易

记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、采取的保密措

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时施及保密制度

间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘录，的承诺函

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保上市公司关于提供信息证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假董事、高真实性、准确记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

级管理人性和完整性的3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证员承诺函券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易

34承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规及诚信情况的

正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利

关于不存在不用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立产重组情形的案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本人及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

关于本次交易用其他方式损害上市公司利益。

摊薄即期回报3、对本人的职务消费行为进行约束。

及填补回报措4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活施的承诺函动。

5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新的监

35承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实

施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本关于本次交易

人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及期间的股份减时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

持计划的承诺3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间函

内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；

若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能关于本次交易力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上的原则性同意

同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司意见

的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

上市公司

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露控股股

关于提供信息本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、东、实际

真实性、准确准确性和完整性。

控制人及

性和完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或其一致行

承诺函者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会动人

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；本人未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于合法合规1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

及诚信情况的正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

36承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利

关于不存在不用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立产重组情形的案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本人及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

关于本次交易动。

摊薄即期回报5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证及填补回报措券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新的监施的承诺函

管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实

施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本关于本次交易

人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及期间的股份减时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

持计划的承诺3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间函

内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；

若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

37承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业关于保持上市

务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

公司独立性的2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、承诺函

资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联企业

将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控

制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券

监督管理委员会相关规定以及上市公司《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司（包关于减少及规括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优范关联交易的先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）

承诺函没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联

交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，

谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用作为上市公司控股股

东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会

利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上

市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承

担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本人及本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司（包括其子公司，下同）、武汉医佳宝（包括其子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、武汉医佳宝产品相同或相似的产品。

关于避免同业2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股竞争的承诺函股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本人或本人控制的其他企业从事了与上市公司、武汉医佳宝

的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制

38承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。

5、若本人或本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司、武汉医佳宝产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

6、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市公司股

东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而

致使上市公司及其投资者遭受或产生的任何损失，本人将按照相关规定进行赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员以及

本人和本人关系密切的家庭成员所控制的其他企业均不存在以委托

管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司（包括其子公司，下同）资金的情形，不存在要求上市公司为本关于避免资金人、本人关系密切的家庭成员以及本人和本人关系密切的家庭成员

占用的承诺函控制的其他企业提供担保的情形，不从事损害上市公司合法权益的行为。

2、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

3、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失，本人愿意承担

相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存关于提供信息

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实性、准确

包仕军3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证性和完整性的

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露承诺函

本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

39承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备完全民事行为能力，具备相关法律法规、规范性文件

规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政关于合法合规监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

及诚信情况的4、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经承诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将继续按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市关于保持上市公司、武汉医佳宝人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独

公司独立性的立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东、武汉医佳宝的承诺函利益，切实保障上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、若违反以上承诺，本人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所

有直接或间接损失。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联企业

关于减少及规将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）、武汉医佳范关联交易的宝（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法承诺函规、规范性文件及武汉医佳宝《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义

40承诺方出具承诺名称承诺的主要内容务，配合上市公司、武汉医佳宝依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东、武汉医佳宝的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控

制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券

监督管理委员会相关规定以及武汉医佳宝《公司章程》、上市公司

《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司、武汉医佳宝进行交易：（1）有可比市场

价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场

价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位，谋

求与武汉医佳宝达成交易的优先权利；不利用作为武汉医佳宝董

事、经营管理层的地位谋求武汉医佳宝在业务合作等方面给予本

人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；

不会利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位损害武汉医佳

宝、上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司、武汉医佳宝的资金、资产

的行为；

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司、武汉医佳宝造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公

司、SURGTECH INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，本人及关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公司相同或者

相似并构成竞争关系的业务，没有直接或者间接拥有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。

2、2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）

以及业绩承诺期满后五年内，本人及关系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公关于避免同业司、SURGTECH INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合竞争的承诺函

实施下列行为：（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者上市公司（包括上市公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售或

者推广与标的公司或者上市公司主要产品或者服务相同、相似或者

有竞争关系的产品或者服务，但销售、推广标的公司或者上市公司产品或者服务的情形除外；（3）直接或者间接持有任何与标的公司或者上市公司主营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体的权

益；（4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他方与标的公司或者上市公司业务进行竞争；或者

41承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

（5）游说或者引诱标的公司或者上市公司的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者上市公司有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者上市公司的任何人员与标的公司或者上市公司进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者上市公司的劳动或者雇佣关系。

3、自本次交易交割日起至业绩承诺期届满之日起五年内（以下简称“优先权期间”），本人拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH INC.股权、拟出售或者以其他

方式处置上述两家公司主要资产（以下简称“拟议转让”）的，在同等条件下，上市公司享有优先于第三方（本人同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下简称“优先购买权”）。本人在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前三十日向上市公司发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。

上市公司应在收到转让通知后三十日内书面答复本人是否行使优先

购买权；上市公司逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

4、若本人在本承诺函项下作出的陈述、声明事项与事实不符，或

者本人违反本承诺函项下保证、承诺事项或者义务的，上市公司有权书面通知本人予以整改。本人应在收到该书面通知后的十个工作日内完成整改，并取得上市公司对于整改结果的书面确认。本人逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获上市公司认可的，本人应向上市公司支付本次交易对价总额百分之五的违约金；同时，上市公司或目标公司因此遭受损失的，本人还应足额赔偿。本人应当在收到上市公司书面通知后十个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。

本承诺函自签署之日起生效，并取代本人于2026年5月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、本人持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其

他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资

的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁

关于标的资产或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资合法性、权属产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在

情况的承诺函的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有

权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密

关于本次交易义务。

采取的保密措2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之施及保密制度前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖的承诺函上市公司股票。

42承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的企业及本人的其他关联司不存在关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及关系的承诺函上市公司其他关联方均不存在关联关系。

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披关于提供信息

露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实真实性、准确

性、准确性和完整性。

性和完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或承诺函

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和天辉科技证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管关于合法合规理委员会立案调查的情形。

及诚信情况的3、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不承诺函存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也

43承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或

其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2、本公司对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出

资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲

裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标关于标的资产

的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或

合法性、权属

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或情况的承诺函转移不存在法律障碍。

4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方

有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及

法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本公司、本公司控制的企业及本公司的其司不存在关联他关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理关系的承诺函人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。

关于提供信息1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

天辉科技真实性、准确及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者董监高性和完整性的重大遗漏。

承诺函2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构

44承诺方出具承诺名称承诺的主要内容提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

关于合法合规

3、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经

及诚信情况的济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺函4、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

45（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承

诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件关于提供信息资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与真实性、准确印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得性和完整性的合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保承诺函证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司（包括本公司控制的企业，下同）存在两

项行政处罚，分别为：（1）武汉市洪山区市场监督管理局于2025年10月27日作出的“洪市监处罚〔2025〕460号”行政处罚决定，本公司被处以罚款900元；（2）国家税务总局武汉市洪山区税务局第一税务所（办税服务厅）于2026年1月23日作出的“武洪税一简罚〔2026〕769号”行政处罚决定，本公司被处以罚款50元。该等行政处罚案件所涉金额较小，不构成本次交易的实质障标的公司关于合法合规碍，对本次交易不存在重大影响。

及诚信情况的除前述情况外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚、刑事处承诺函罚。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存

在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司不存在可预见的行政处罚、刑事处罚的情况。

5、本公不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及

关于不存在不利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被产重组情形的立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本公司及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

46承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易

人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，采取的保密措在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕施及保密制度信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及

法律、法规、规范性文件相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文关于提供信息

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字真实性、准确

与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获性和完整性的

得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，承诺函

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和武汉医佳宝《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》标的公司

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

董监高

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

及诚信情况的正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

47承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”东星医疗作为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的集团化医疗器械企业，本次整合有望通过丰富产品种类、拓展销售渠道以及助力成长性业务发展等多维度产生协同效应。主要体现在以下几个方面：

（一）推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

48（二）整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。

（三）医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗

49器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

（四）契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

综上，本次交易符合创业板重组标准，符合《创业板持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

近年来国家高度重视医疗器械行业发展，持续加大政策支持力度，在强化医疗器械全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，大力推动行业技术创新与高端医疗器械国产替代进程，通过持续完善审评审批机制、优化医保支付政策、推进行业标准体系建设、深化医药卫生体制改革等一系列举措，持续构建医疗器械产业高质量发展的制度环境，助力行业向专业化、精细化、协同化方向升级，更好满足人民群众日益增长的健康需求。东星医疗本次收购武汉医佳宝的交易行为，契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合与产业链协同发展的产业政策导向，符合国家培育高端医疗器械本土企业、加快国产替代的发展要求，是响应国家产业政策、顺应行业高质量发展趋势的重要布局。

50（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易的实施与上市公司长期发展战略高度契合，上市公司始终以丰富外科器械产品矩阵、延伸外科产业链为核心发展方向，聚焦大外科领域做深做精、拓链强链，提升综合服务能力。本次收购标的公司在骨科植入、外科创护、外科敷料等领域的外科器械和生物材料产品体系，与上市公司现有外科器械业务形成深度互补与协同，既是上市公司落实大外科领域产业链延伸布局的关键举措，也是切入合成生物材料等成长性赛道、丰富业务布局的重要实践，与上市公司既定发展战略高度契合，将助力上市公司稳步推进战略落地，进一步夯实核心竞争力、提升长期可持续发展能力。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于医疗器械行业，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕外科医疗器械开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920万元、8550万元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

标的公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司认可的审计机构对医佳宝在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，医佳宝的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

51业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计

实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度

期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

十、本次交易方案是否发生重大调整

截至本报告书签署日，本次交易方案未发生重大调整。

52第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Canopus Wisdom Medical Technology Co. Ltd.成立日期2001年2月21日上市日期2022年11月30日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301290.SZ股票简称东星医疗

注册资本10017.3334万元法定代表人万世平

注册地址常州市武进区长扬路24-4号

联系电话0519-86632199

联系传真0519-86638111

公司网站 www.dx-med.com

统一社会信用代码 91320400726569909Q一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；消毒用经营范围品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

（1）有限公司设立情况

2001年2月21日，自然人万世平、邹黎敏共同出资组建常州三丰医材有限公司，

公司设立时，注册资本为50.00万元。

2001年2月20日，常州常申会计师事务所有限公司出具“常申验（2001）第39号”《验资报告》，经审验，确认截至2001年2月20日，东星有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中万世平出资40.00万元，占注册资本的80.00%；

53邹黎敏出资10.00万元，占注册资本的20.00%，各股东均以货币出资。

2001年2月21日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并颁发注册号为

3204042402379的《企业法人营业执照》。

东星有限设立时的股本结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1万世平40.0040.0080.00%

2邹黎敏10.0010.0020.00%

合计50.0050.00100.00%

（2）股份公司设立情况

2015年6月26日，东星有限召开股东会，全体股东一致同意将东星有限以截至

2015年5月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司。同日，东星有限全体股东签署《发起人协议》。

2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31160041号”《审计报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产审计值为38435148.82元。

2015年6月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2015）1269号”《江苏东星医疗器材有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产价值评估报告》，截至2015年5月31日，东星有限的净资产评估值为46659569.10元。

2015年7月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160006号”《验资报告》，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。基于审慎原则，2021年6月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年7月13日由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZA52087号”《验资报告》。

2015年7月13日，东星医疗召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更方案，以截至2015年5月31日经审计的公司净资产值38435148.82元进行折股，按

1.2812：1折合成3000.00万股股份，每股面值为人民币1.00元，公司注册资本为人民

币3000.00万元，各股东按其截至2015年5月31日对东星有限的出资比例相应持有

54股份公司的股份，净资产剩余部分共计8435148.82元，计入股份公司的资本公积。

2015年7月16日，公司办理完毕股份公司设立登记手续，并领取了常州市工商行

政管理局核发的注册号为320404000035211的《营业执照》。

整体变更完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例出资方式

1万世平2295.0076.50%净资产折股

2凯洲投资450.0015.00%净资产折股

3万正元153.005.10%净资产折股

4魏建刚51.001.70%净资产折股

5方安琪25.500.85%净资产折股

6邹黎敏25.500.85%净资产折股

合计3000.00100.00%-

2、股票上市情况

2022年5月12日，深圳证券交易所创业板上市委2022年第25次会议审议，认为

东星医疗符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1922号）。根据相关批复，东星医疗向社会公开发行人民币普通股25043334股，每股发行价格44.09元，股票简称：东星医疗，股票代码：301290。公司发行的 A股股票于 2022年 11月 30日起在深交所创业板上市交易。

本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由75130000股增至100173334股。前述股本已经立信会计师审验并出具信会师报字[2022]第 ZA16181号《验资报告》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

自2022年11月30日上市以来，上市公司股本结构未发生过变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司股本结构情况如下：

序号股份类型持股数量（股）比例

1限售条件股份3201243431.96%

55序号股份类型持股数量（股）比例

2无限售条件股份6816090068.04%

合计100173334100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司总股本为100173334股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）比例

1万世平2506373425.02%

2江世华50086005.00%

3常州凯洲投资管理有限公司45000004.49%

4王海龙43120004.30%

5苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）39766003.97%

6常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）20223662.02%

7万正元16400001.64%

8海南平安私募基金管理有限公司－平安阖鼎新三13889001.39%

板投资精英之联创一期基金

9华泰证券资管－兴业银行－华泰东星医疗家园111340441.13%

号创业板员工持股集合资产管理计划

10南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）9290000.93%

合计4997524449.89%

注：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有无限售条件的股份数量为1492651股，持股比例为1.49%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前10名股东列示。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为万世平，实际控制人为万世平、万正元父子，基本情况如下：

万世平：男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320402196308******，工商管理博士。1981年9月至1986年7月，就读于安徽中医学

院中医系中医专业；1986年7月至1987年10月就职于常州中医院，担任骨伤科医师、医务科干事；1987年10月至1988年6月，就职于常州市卫生局，担任医政科干事；

1988年6月至1992年10月，就职于常州卫生实业总公司医疗器械分公司，担任经理职务；1992年10月至2001年1月，就职于常州生物医学工程有限公司，先后担任总经理、执行董事职务；2001年2月至2011年3月，担任江苏东星医疗器材有限公司执

56行董事兼总经理职务；2011年4月至2015年6月，担任江苏东星医疗器材有限公司执行董事职务。2015年7月至今，担任公司董事长。

万正元：男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320402198810******，本科学历。2007年2月至2009年12月，就读于澳洲国立大学；

2010年1月至2010年5月，就职于常州市新北区招商局；2010年5月至2015年6月，

就职于江苏东星医疗器材有限公司，担任市场部经理职务。2015年4月至今，担任凯洲投资执行董事。2015年7月至今，担任公司董事；2019年12月至今，担任公司副总经理。

截至2025年12月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为万世平，实际控制人系万世平、万正元父子，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已逐渐发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。2024年9月，公司设立了常州东星生物医药有限公司，开始向合成生物领域拓展，寻求新的业务增长板块。

57七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年及2025年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

总资产242884.10248243.80239358.19

总负债27403.6822888.0514737.15

净资产215480.42225355.75224621.04

归属母公司股东的净资产214754.96224659.73223871.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入38749.1943546.3143373.50

营业利润-2643.9311564.2811700.64

利润总额-2757.7211506.3111706.36

净利润-3989.589689.129988.25

归属于母公司股东的净利润-3794.039742.489722.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额8408.8612649.2216313.31

投资活动产生的现金流量净额-14705.37-50328.66-64034.75

筹资活动产生的现金流量净额2410.85-7053.96-6927.35

现金及现金等价物净增加额-3936.78-44748.03-54638.62

4、主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率（%）11.289.226.16

毛利率（%）48.5949.3748.28

基本每股收益（元/股）-0.380.980.97

加权平均净资产收益率（%）-1.734.374.40

58八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、共同实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

59第三章交易对方基本情况

一、包仕军基本情况

（一）基本情况姓名包仕军性别男国籍中华人民共和国

身份证号码420106196310******

住址武汉市江岸区******

通讯地址武汉市洪山区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

1、2018年至今：武汉医佳宝生物材料有限公司，任执行

董事、总经理，直接持有95%的股权，通过天辉科技间接最近三年的职业和职务，以及与任职持有4.54%的股权，其实际控制该企业；

单位存在的产权关系2、1999年至今：湖北天辉科技开发有限公司，曾任执行董事、总经理，现任董事，持有90.88%的股权，其实际控制该企业

（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况

除医佳宝外，包仕军控制的其他企业为天辉科技，该企业的基本情况如下：

公司名称湖北天辉科技开发有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址武汉市洪山区书城路28号北港工业园主要办公地点武汉市洪山区书城路28号北港工业园法定代表人包仕军注册资本6580万元

统一社会信用代码 91420111714609563G成立时间1999年6月30日

一般项目：创业空间服务企业管理物业管理停车场服务非居住房地产租赁家具安装和维修服务企业管理咨询企业形象策划品牌管理企业总部

管理财务咨询人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）知识

产权服务（专利代理服务除外）标准化服务公共安全管理咨询服务会议

及展览服务法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）信息技经营范围术咨询服务社会经济咨询服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广数据处理和存储支持服务仪器仪表修理金属制品修理金属工具制造金属材料制造电子专用材料制造铸造用造型材料生产新材料技术推广服务普

通机械设备安装服务专用设备制造（不含许可类专业设备制造）以自有60资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务创业投资（限投资未上市企业）融资咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、天辉科技基本情况

（一）企业基本情况天辉科技企业基本情况参见本报告书“第三章/一/（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况”相关内容。

（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，自然人包仕军、陈琳分别持有天辉科技90.8815%、

9.1185%的出资额，二人为夫妻关系，包仕军、陈琳夫妇为天辉科技的共同实际控制人。

截至本报告书签署日，不存在影响天辉科技独立性的协议或其他安排。

（三）历史沿革

1、1999年6月，天辉科技成立1999年2月10日，刘文光、包仕军、游士兵共同签署《湖北天辉科技开发有限公司章程》，同意共同出资设立“湖北天辉科技开发有限公司”，注册资本人民币120万元，其中刘文光认缴出资额96万元，持股比例80%；包仕军认缴出资额12万元，持股比例10%；游士兵认缴出资额12万元，持股比例10%。

1999年4月20日，湖北东方会计师事务出具“湖东会内验（99）066号”《验资报告》，审验截至1999年4月20日止，天辉科技收到其股东投入的资本合计为120万元整。

1999年6月30日，湖北省工商行政管理局准予天辉科技办理设立登记。

天辉科技设立时的股权结构如下：

61序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘文光96.0080.00

2包仕军12.0010.00

3游士兵12.0010.00

合计120.00100.00

2、2000年6月，第一次股权转让、第一次增资

2000年6月15日，股东刘文光、游士兵分别与包仕军签订了《股权转让协议》，

约定刘文光将其持有的天辉科技96万元出资额转让给包仕军，游士兵将其持有的天辉科技12万元出资额转让给包仕军。

2000年6月，天辉科技作出股东会决议，同意公司进行增资。2000年6月15日，

全体股东签署本次股权转让及增资后的《公司章程》。根据公司章程约定，天辉科技注册资本变更为500万元，新增注册资本380万元，由新股东武汉银海置业有限公司认缴380万元。

2000年6月22日，湖北中立有限责任会计师事务所出具“鄂中立审验武字[2000]122号”《验资报告》，审验截至2000年6月21日止，天辉科技增加投入资本人民币380万元，连同原投入并转让后的股本120万元，共计投入资本500万元。

2000年6月24日，湖北省工商行政管理局准予办理本次股权转让及增资变更登记。

本次股权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1武汉银海置业有限公司380.0076.00

2包仕军120.0024.00

合计500.00100.00

3、2009年12月，第二次股权转让

2009年11月26日，天辉科技作出股东会决议，同意股东武汉银海置业有限公司

将其持有的天辉科技66%股权转让给包仕军，将其持有的天辉科技10%股权转让给陈琳。

2009年11月26日，上述各方分别签订《股权转让协议》。

2009年12月2日，武汉市工商行政管理局洪山分局出具《企业变更通知书》，准

62予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军450.0090.00

2陈琳50.0010.00

合计500.00100.00

4、2015年5月，第三次股权转让

2015年5月5日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包仕军将其持有的天辉科

技80%股权转让给包诚。

2015年5月5日，包仕军与包诚签订《股权转让协议》。

2015年5月14日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予

办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包诚400.0080.00

2包仕军50.0010.00

3陈琳50.0010.00

合计500.00100.00

注：包诚系包仕军与陈琳的儿子

5、2017年6月，第四次股权转让（赠与）

2017年6月23日，天辉科技作出股东会决议，同意股东陈琳将其持有的天辉科技

10%股权转让给包仕军，包仕军同意接受。

2017年6月26日，陈琳与包仕军签订《股权赠与协议》。

2017年6月28日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2017]第

4939号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包诚400.0080.00

2包仕军100.0020.00

合计500.00100.00

636、2019年6月，第五次股权转让（赠与）、第二次增资

2019年5月31日，天辉科技作出股东会决议，同意股东包诚将其持有的天辉科技

20%股权赠与陈琳，陈琳同意接受；同意股东包诚将其持有的天辉科技60%股权赠与包仕军，包仕军同意接受；同意变更注册资本为3000万，变更后为股东陈琳认缴出资额600万，持股比例为20%，股东包仕军认缴出资额2400万，持股比例为80%。

2019年5月31日，包诚与陈琳、包仕军分别签订了《股权赠与协议》。

2019年6月10日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪）登记内变字[2019]第

5245号”《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让及增资变更登记。本次股

权转让及增资完成后，天辉科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军2400.0080.00

2陈琳600.0020.00

合计3000.00100.00

7、2025年3月，第三次增资

2025年2月27日，天辉科技召开股东会作出决议，同意注册资本由3000万元变

更为6580万元，新增注册资本3580万元，全部由股东包仕军认缴。

2025年3月11日，武汉市洪山区行政审批局出具“（洪市监）登字〔2025〕第

114003号”《登记通知书》，准予办理本次增资变更登记。本次增资完成后，天辉科

技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1包仕军5980.0090.88

2陈琳600.009.12

合计6580.00100.00

（四）主要业务发展情况

天辉科技主要业务为生物医械材料产业园运营，位于湖北省武汉市洪山区，园区占地1.5万㎡、总建筑面积约9万㎡，配套有物流平台、洁净厂房等设施，目前入驻企业超百家。同时开展物业、财务、知识产权等配套服务，为入驻企业提供相关支持。

64（五）主要财务数据

天辉科技最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额26331.2831389.39

负债总额10235.0818724.89

净资产16096.2012664.50项目2025年度2024年度

营业收入2491.592805.09

净利润-148.30-375.81

注：以上财务数据未经审计

（六）下属企业及对外投资情况

截至本报告书签署日，除医佳宝外，天辉科技其他主要下属企业基本情况如下：

序号公司名称持股比例业务性质

1武汉医悦和物业管理有限公司100%物业管理

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易标的医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技，其中包仕军作为天辉科技董事，并实际控制天辉科技，两者存在关联关系；天辉科技股东包仕军、陈琳系夫妻关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

65事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

66第四章交易标的基本情况

本次交易的标的为医佳宝。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称武汉医佳宝生物材料有限公司

统一社会信用代码/注册号914201110908007133

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10000万元法定代表人包仕军成立日期2014年1月9日营业期限2014年1月9日至2034年1月8日

注册地址武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）

主要办公地址武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；化妆品生产；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；生物化工产品技术研发；

经营范围生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；日用

化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备研发；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；骨组织收集运输处理存储服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况2013年12月28日，唐小雄、包仕东共同签署《武汉医佳宝生物材料有限公司章程》，同意共同出资设立“武汉医佳宝生物材料有限公司”，注册资本500万元，其中唐小雄认缴出资300万元，持股比例60%；包仕东认缴出资200万元，持股比例40%。

2014年 1月 9日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2014]第 X009号

《验资报告》，审验截至2014年1月3日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本合计人民币100万元。

672014年1月9日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业登记核准通知书》，

准予医佳宝办理设立登记。

医佳宝设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1唐小雄300.0060.0060.00

2包仕东200.0040.0040.00

合计500.00100.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2014年6月，第一次增资

2014年4月30日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由500万元变更为

1000万元，新增注册资本500万元，由原股东唐小雄认缴100万元，原股东包仕东认

缴100万元，新股东包仕高认缴300万元。

2015年 6月 12日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2015]WH029

号《验资报告》，审验截至2014年6月3日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的第

2期注册资本合计人民币1000万元。

2014年6月9日，武汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予

办理本次增资变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1唐小雄400.00400.0040.00

2包仕东300.00300.0030.00

3包仕高300.00300.0030.00

合计1000.001000.00100.00

2、2015年6月，第一次股权转让

2015年6月10日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东唐小雄将公司40%股

权以400万元转让给高林，同意股东包仕高将公司30%股权以300万元转让给谭诗进，同意股东包仕东将公司30%股权以300万元转让给谭诗进。高林系代唐小雄持有医佳宝股权，谭诗进系代包仕高、包仕东持有医佳宝股权。

2015年6月11日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2015年6月23日，武

68汉市洪山区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1谭诗进600.00600.0060.00

2高林400.00400.0040.00

合计1000.001000.00100.00

3、2019年3月，第二次股权转让

2019年2月25日，医佳宝召开股东会作出决议，同意股东谭诗进将公司60%股

权600万元出资转让给包仕军，同意股东高林将公司40%股权400万元出资转让给天辉科技。高林系根据唐小雄指示将医佳宝股权转让给天辉科技，谭诗进系根据包仕高、包仕东指示将医佳宝股权转让给包仕军；各方确认不存在争议或者潜在纠纷，并确认对包仕军、天辉科技持有的武汉医佳宝股权不存在权属纠纷。

2019年3月25日，上述各方分别签订《股权转让协议》。2019年3月6日，包

仕军向谭诗进支付股权转让款600万元，天辉科技向高林支付股权转让款400万元。

2019年3月29日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]第2651

号《准予变更登记通知书》，准予办理本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军600.00600.0060.00

2天辉科技400.00400.0040.00

合计1000.001000.00100.00

4、2019年4月，第二次增资

2019年4月3日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由1000万元变更

为2000万元，新增注册资本1000万元，全部由原股东包仕军认缴。

2019年4月8日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪）登记内变字[2019]第2926

号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

69认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军1600.00600.0080.00

2天辉科技400.00400.0020.00

合计2000.001000.00100.00

5、2019年9月，第三次增资

2019年9月2日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由2000万元变更

为5000万元，新增注册资本3000万元，由原股东包仕军认缴2400万元，由原股东天辉科技认缴600万元。

2019年9月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2019]第

8556号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次增资变更登记事宜。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军4000.004000.0080.00

2天辉科技1000.001000.0020.00

合计5000.005000.00100.00

6、2021年2月，公司分立暨减资

2020年12月1日，医佳宝召开股东会作出决议，同意公司实施存续分立，存续公

司名称不变，注册资本由5000万元变更为4500万元，原股东天辉科技减少出资500万元；新设公司名称为“武汉骼佳生物科技有限公司”，注册资本为500万元，湖北天辉科技开发有限公司认缴出资500万元；分立前公司的债权、债务由存续公司承担。

2020年12月1日，医佳宝与武汉骼佳生物科技有限公司签署《分立协议》，对本

次分立相关事宜作出了约定。

2020年12月2日，医佳宝在《长江商报》上刊登了公司分立公告，前述公告后

45天内，未有债权人要求公司提前清偿债务或者提供担保。

2021年2月3日，武汉市洪山区行政审批局出具（洪市监）登记内变字[2021]第

1622号《准予变更登记通知书》，准予公司办理本次分立变更登记事宜。本次分立完成后，公司的股权结构如下：

70认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军4000.004000.0088.89

2天辉科技500.00500.0011.11

合计4500.004500.00100.00武汉骼佳生物科技有限公司已于2024年11月27日完成注销的工商登记手续。

7、2022年3月，第四次增资

2022年3月6日，包仕军与医佳宝签订《债权转股权协议书》，约定：截至2022年2月28日包仕军对医佳宝债权总额人民币5900万元，包仕军将其中的5500万元债权转为股权。

2022年3月28日，医佳宝召开股东会作出决议，同意注册资本由4500万元变更

为10000万元，新增注册资本5500万元，全部由原股东包仕军认缴。

2022年3月31日，武汉市洪山区行政审批局准予公司办理本次增资变更登记事宜。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1包仕军9500.009500.0095.00

2天辉科技500.00500.005.00

合计10000.0010000.00100.00

（三）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让、改制的情形。

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

截至本报告书签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

71三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，医佳宝的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1包仕军9500.0095.00%

2天辉科技500.005.00%

合计10000.00100.00%

截至本报告书签署日，医佳宝的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，包仕军先生直接持有标的公司95.00%股权，其控制的企业天辉科技持有公司5%股权，包仕军先生合计控制公司100%股权，系公司的控股股东、实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产

72独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

上市公司在本次交易完成后将直接持有医佳宝90%的股权，获得医佳宝的控股权。

本次交易已取得标的公司其他股东同意，符合《公司法》和标的公司《公司章程》相关规定。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，医佳宝共有8家纳入合并报表的企业，并作为1家民办非企业单位的举办人。上述企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过医佳宝对应指标的20%，具体情况如下：

（一）骼康医疗公司名称湖北骼康医疗用品有限公司

统一社会信用代码/注册号 9142011130368231X6

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人耿丽娜成立日期2014年12月1日营业期限2014年12月1日至2029年12月1日

湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号（北港工业园内）天注册地址辉医用生物材料产业园3号楼509室

湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号（北港工业园内）天主要办公地址辉医用生物材料产业园3号楼509室许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医经营范围疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）医佳宝销售公司名称武汉医佳宝生物材料销售有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49M4XA5T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元法定代表人耿丽娜

73成立日期2020年11月26日

营业期限无固定期限湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号天辉医用生物材料产注册地址业园3号楼506室湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路28号天辉医用生物材料产主要办公地址业园3号楼506室Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）医佳肤公司名称武汉医佳肤生物科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49N1WT1B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元法定代表人包伟伟成立日期2020年12月30日营业期限无固定期限注册地址湖北省武汉市洪山区书城路28号天辉产业园2栋513室主要办公地址湖北省武汉市洪山区书城路28号天辉产业园2栋513室

一般项目：生物基材料技术研发第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售第一类医疗器械生产化妆品批发日用化学产品制造

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理咨询咨询

策划服务市场营销策划食品销售（仅销售预包装食品）。（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产第三类医疗器械生产第三类医疗器械经营化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（四）骼舒医疗公司名称武汉骼舒医疗用品有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA4K3RQ75H企业类型其他有限责任公司注册资本100万元法定代表人包仕东成立日期2019年4月25日营业期限无固定期限

注册地址洪山区书城路28号（北港工业园内）3号楼5层505

主要办公地址洪山区书城路28号（北港工业园内）3号楼5层505

74Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发；生物制品的技术研发、咨询。

经营范围（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（五）骼宏医疗公司名称武汉骼宏医疗器械有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420100MA4K4X4C85企业类型其他有限责任公司注册资本100万元法定代表人包仕东成立日期2019年8月2日营业期限无固定期限武汉市洪山区书城路28号北港工业园（天辉医用生物材料产业注册地址

园内）3号楼5层507室武汉市洪山区书城路28号北港工业园（天辉医用生物材料产业主要办公地址

园内）3号楼5层507室

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；生物、医疗科技领域内的经营范围技术研发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（六）医佳妍公司名称武汉医佳妍生物科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49HJBX7L企业类型其他有限责任公司注册资本800万元法定代表人包伟伟成立日期2020年7月10日营业期限无固定期限洪山区书城路28号2号楼4层402（天辉医用生物材料产业园注册地址

内）洪山区书城路28号2号楼4层402（天辉医用生物材料产业园主要办公地址

内）

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发；生物基材料制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

日用化学产品制造；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；日经营范围用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

75（七）骼瑞欣医疗

公司名称武汉骼瑞欣医疗器械有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MA49RBJ35N

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本50万元法定代表人许星成立日期2021年5月11日营业期限无固定期限

注册地址洪山区书城路28号（北港工业园内）2号楼5层501

主要办公地址洪山区书城路28号（北港工业园内）2号楼5层501许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医经营范围疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（八）骼立医疗公司名称武汉骼立医疗器械有限公司

统一社会信用代码/注册号 91420111MAER47TD9J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本50万元法定代表人张立鹏成立日期2025年7月30日营业期限无固定期限注册地址湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园2号楼511室主要办公地址湖北省武汉市洪山区洪山街道书城路天辉产业园2号楼511室许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售第二类医疗器械销售普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审经营范围批的项目）低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）企业管理企业管理咨询信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（九）材料研究所公司名称武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所

76统一社会信用代码/注册号 52420111MJH353092B

企业类型民办非企业单位开办资金50万元法定代表人徐建军成立日期2021年5月6日证书有效期2025年4月27日至2029年4月26日

住所湖北省武汉市洪山区书城路28号3号楼403、505室举办人武汉医佳宝生物材料有限公司出资者武汉医佳宝生物材料有限公司生物医用材料的研发和转化（涉及许可经营项目应取得相关部业务范围门许可后方可经营）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，医佳宝主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金2304.856.41%

交易性金融资产4650.0012.94%

应收票据343.760.96%

应收账款2919.968.12%

应收款项融资54.860.15%

预付款项339.250.94%

其他应收款2144.705.97%

存货19381.8253.92%

其他流动资产53.340.15%

流动资产合计32192.5489.56%

固定资产2216.656.17%

使用权资产378.681.05%

无形资产60.380.17%

长期待摊费用1042.192.90%

递延所得税资产54.360.15%

非流动资产合计3752.2610.44%

77项目金额比例

资产总计35944.79100.00%

1、固定资产

标的公司固定资产包括机器设备、办公设备、电子设备和运输设备，无自有房产或土地。截至2025年12月31日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3464.291372.97-2091.32

电子设备146.91115.04-31.87

运输设备104.5362.49-42.04

办公设备194.74143.32-51.42

合计3910.481693.83-2216.65

报告期内，标的公司主要生产经营场所为租赁取得，标的公司承租了关联方天辉科技所拥有的天辉医用生物材料产业园部分房屋，具体情况如下：

租赁面积租赁承租方出租方租赁地址租赁期间

（㎡）用途武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）天辉医用生物材2025-07-01生产

医佳宝天辉科技料产业园2号、3号楼1-5层、417491.15

至2026-12-31办公

号楼1-2层、2号、3号、4号楼

负1-2层

报告期内，除上述标的公司主要生产经营场所外，标的公司及其子公司另租赁了其他房产，该等房产主要用于设立外地办事处、存放货物等用途，具体情况如下：

序租赁面积租赁用承租方出租方租赁地址租赁期间号（㎡）途

1138402026-01-01医佳宝尚士皓河南省南阳市建设路号二楼2026-12-31仓库至

2广东省广州市天河区燕岭路89号85.892025-08-01医佳宝刘文珍办公

燕侨大厦1203房至2026-07-31

3四川省成都市金牛区蜀汉路426号医佳宝饶挺181011107.54

2025-08-01

上层建筑四单元楼号、号至2027-07-31办公

4辽宁省沈阳市和平区南京北街266107.672025-09-10办公、医佳宝周巍

号海润国际大厦 A座 804室 至 2026-09-09 库房甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道1号

52172066.972025-08-11办公、医佳宝刘洁东方丽晶城市综合体单元

至2026-08-10库房室

6湖北省襄阳市樊城区大庆东路东城2025-01-01办公、医佳宝刘刚洋119105.65怡景幢层5-6室至2026-12-30库房

78序租赁面积租赁用

承租方出租方租赁地址租赁期间号（㎡）途晏桂

7 湖北省孝感市孝南区澴川路 316号 2022-10-08 办公、医佳宝 芳、涂 B17栋 107-207、108-208 193.78号 至 2027-10-08 库房

建华吉林省长春市绿园区正阳街与景阳

8 医佳宝 张晶 大道交汇吴中豪仕广场 A区 3号楼 78.98 2025-12-16 办公、至2026-12-15

1712库房号

9河南省郑州市高新技术产业开发区702025-04-01办公、医佳宝王会芳

西三环路279号13幢7层28号房至2026-12-31库房十堰市

强顺旅湖北省十堰市人民南路3号2幢9-

10 1 2025-08-11 办公、医佳宝 游发展 东明广场 A 座商务大楼第 9 层 138

至2026-08-10经营股份公902室司

11 湖北省宜昌市城东大道 60 号鸿华医佳宝 华发新 SOHO A 010501 010407 132.19

2025-12-01办公、时代座、至2030-12-01库房石家庄远洋物

12河北省石家庄市裕华区方北商务第2025-11-01医佳宝业服务14层14101352026-10-31办公室至

有限公司

13山东省济南市天桥区无影山中路91.342026-03-15医佳宝孙晶48-15号四建美林大厦1-609室至2027-03-14经营

2026-05-08

14 马菊莉 陕西省西安市莲湖区北大街宏府大医佳宝 A 11103 11104 128.08

办公、

至2028-05-

刘永明厦座室、室仓库

07

贵州省贵阳市观山湖诚信北路8号

15341518110.262025-08-01办公、医佳宝朱泓绿地联盛国际、号楼层

至2026-07-31号和19库房号新疆乌鲁木齐市新市区北京北路

16 医佳宝 李桂长 3999号阳光恒昌商务公园 C D 136.19 2025-09-01座、 办公

至2026-08-31

座、E座 C#办公楼商务办公 209室

17宁夏银川市金凤区黄河东路恒泰大100.172025-08-28办公用医佳宝徐志红

厦13层2号办公用房至2026-08-27房

18山西省太原市迎泽大街万邦国际28134.552025-09-01仓储、医佳宝王永明

层2825号、2826号至2026-08-31办公

19黑龙江省哈尔滨市道里区铁汇街482025-09-03办公、医佳宝康超

号 B区 B栋 15层 13 95.55号 至 2026-09-02 库房

20河北省邯郸市丛台区士山前街1998.452025-09-01医佳宝牛新清

号铂钥中心商务大厦 A座 1808号 至 2026-08-31 办公

21许华、湖南省衡阳市雁峰区解放路121号108.362026-01-08医佳宝

付强宇元万向城7041室至2028-01-07办公天昊

（重庆）商 重庆市九龙坡区留学生创业园 B3

222025-12-15医佳宝102办公

业管理幢6楼602号至2027-12-14有限责任公司

79序租赁面积租赁用

承租方出租方租赁地址租赁期间号（㎡）途

23安徽省合肥市包河区大连路中辰未2026-04-01医佳宝顾卫刚

来港 A栋 2 201 75楼 室 至 2027-03-31 办公杭州东

24鸣商业浙江省杭州市上城区笕桥街道全福1132026-03-20医佳宝办公

管理有弄口商务中心2幢804至2027-03-19限公司榆林市

2026-04-01

25胜万仁陕西省榆林市榆阳区肤施路公路桥医佳宝17.5至2027-03-仓储

商贸有头巷1号503室

31

限公司

注：标的资产租赁了13套房产用作员工宿舍，未包含在上表中截至本报告书签署日，上述部分租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续、出租方未能提供相应权属证书、土地性质证明文件及/或有权出租、转租证明文件等情形。

前述租赁房产主要用于外地办事处办公、货物仓储等辅助性用途，并非标的公司核心生产经营场所，标的公司主营业务开展对该等房产不存在重大依赖，且该等房产位置分散、用途单一，搬迁便利、置换成本较低，具备较强可替代性。

依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据武汉信用信息公共服务平台出具的《公共信用信息报告》，标的公司及其子公司不存在因未办理房屋租赁备案登记而受到行政处罚的情形。

因此，租赁的部分外地办事处办公、货物仓储的租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响上述租赁合同的效力，不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

2、无形资产

（1）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得57项注册商标，具体情况如下：

序注册取得他项权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

177979107102024-10-07原始医佳宝无

至2034-10-06取得

2医佳宝75726302102024-06-14原始

至2034-06-13无取得

3医佳宝75723486102024-06-14原始

至2034-06-13无取得

80序注册取得他项

权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

475718137442024-06-14原始医佳宝

至2034-06-13无取得

57232621252023-12-07原始医佳宝

至2033-12-06无取得

6医佳宝72326194102024-09-14原始

至2034-09-13无取得

7医佳宝72319725102024-02-21原始

至2034-02-20无取得

87231593632024-09-14

原始医佳宝

至2034-09-13无取得

9医佳宝7231111232024-02-14原始无

至2034-02-13取得

10医佳宝69645614102023-07-28原始

至2033-07-27无取得

1169637612102023-07-28原始医佳宝

至2033-07-27无取得

12医佳宝6963681652023-07-28原始

至2033-07-27无取得

13医佳宝6963565152023-07-28原始

至2033-07-27无取得

1469633252102023-07-28原始医佳宝

至2033-07-27无取得

15医佳宝6962731552023-07-28原始

至2033-07-27无取得

16医佳宝6886942032023-09-07原始

至2033-09-06无取得

1758641802442022-02-14原始医佳宝

至2032-02-13无取得

18医佳宝58626404352022-02-14原始2032-02-13无至取得

19医佳宝58617450102022-05-07原始

至2032-05-06无取得

205199246732021-07-28原始医佳宝

至2031-07-27无取得

212021-08-21原始医佳宝519577245

至2031-08-20无取得

222021-04-07原始医佳宝4937685610

至2031-04-06无取得

2349374785352021-04-07原始医佳宝

至2031-04-06无取得

24医佳宝4913033732021-03-28原始

至2031-03-27无取得

254912581952021-06-07原始医佳宝

至2031-06-06无取得

26医佳宝4910075452021-05-07原始无

至2031-05-06取得

81序注册取得他项

权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

2749095079102021-04-14原始医佳宝

至2031-04-13无取得

2849095078352021-04-14原始医佳宝

至2031-04-13无取得

29医佳宝4908881052021-04-14原始

至2031-04-13无取得

30医佳宝4671351932021-05-07原始

至2031-05-06无取得

314208303232020-07-14原始医佳宝

至2030-07-13无取得

32医佳宝3311406452019-05-28原始

至2029-05-27无取得

33医佳宝3310936732019-05-28原始

至2029-05-27无取得

342817887852018-11-21原始医佳宝

至2028-11-20无取得

35医佳宝26606997442018-09-14受让

至2028-09-13无取得

362018-09-14受让医佳宝2660017635无

至2028-09-13取得

3724188134352018-05-14原始医佳宝

至2028-05-13无取得

38医佳宝24188129352018-05-14原始

至2028-05-13无取得

39医佳宝2348898952018-03-21原始

至2028-03-20无取得

4023488463102018-03-21原始医佳宝

至2028-03-20无取得

41医佳宝23143755102018-05-21原始

至2028-05-20无取得

42医佳宝2291832052018-04-28原始

至2028-04-27无取得

432291365272018-02-28原始医佳宝

至2028-02-27无取得

442018-04-28原始医佳宝229136425

至2028-04-27无取得

45医佳宝22913334102018-05-21原始

至2028-05-20无取得

462291332072018-02-28原始医佳宝

至2028-02-27无取得

47医佳宝22913310102018-02-28原始

至2028-02-27无取得

482291329832018-02-28原始医佳宝

至2028-02-27无取得

49医佳宝2291327432018-04-28原始无

至2028-04-27取得

82序注册取得他项

权利人商标注册号有效期限号类别方式权利

5019676987102017-06-07原始医佳宝

至2027-06-06无取得

5119676986102017-06-07原始医佳宝

至2027-06-06无取得

52医佳宝18464029102017-03-07原始

至2027-03-06无取得

53医佳妍7207777452024-03-14原始

至2034-03-13无取得

5472073324102024-01-21原始医佳妍

至2034-01-20无取得

55医佳妍72070279102024-02-14原始

至2034-02-13无取得

56医佳妍49679597102021-05-28原始

至2031-05-27无取得

5749059654102021-12-14原始医佳妍

至2031-12-13无取得

注：本表格第35、36项26606997号、26600176号“纤羽纤寻”商标系从武汉米兰柏羽医疗管理有限公司处受让取得。

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得23项专利，其中发明11项，实用新型12项，具体情况如下：

序专利权专利取得他项专利名称专利申请号申请日号人类型方式权利

1一种方向可调节医佳宝发明20191094208432019-09-30受让取得无

的椎体钉

2骨标本脱钙后处医佳宝发明20201058929562020-06-24受让取得无

理装置

3 一种提取 I型胶原医佳宝 发明 2024101093100 2024-01-26 原始取得 无

蛋白的方法

4一种多轴钉及钉医佳宝发明20241098485032024-07-22原始取得无

棒系统

5股骨近端固定钢医佳宝发明20241144029732024-10-15原始取得无

板

6一种股骨柄及其医佳宝发明20241179770992024-12-09原始取得无

制备方法一种注射用透明

7医佳宝质酸钠凝胶的交发明20251004771082025-01-13原始取得无

联方法

8一种椎间融合器医佳宝发明20251043875582025-04-09原始取得无

及椎骨固定系统

9一种颅骨瓣清洗医佳宝发明20251073634282025-06-04原始取得无

处理方法

10一种交联羧甲基医佳宝发明20251116983352025-08-20原始取得无

纤维素的制备方

83序专利权专利取得他项

专利名称专利申请号申请日号人类型方式权利法和应用一种髓内钉瞄准

11 医佳宝 系统及髓内钉植 发明 202511452071X 2025-10-11 原始取得 无

入方法

12一种骨科夹板结实用医佳宝20202052577092020-04-12受让取得无

构新型

13一种骨科钢板预实用医佳宝20202087021262020-05-22受让取得无

弯装置新型

14实用医佳宝一种骨科固定器20202093640952020-05-28受让取得无

新型

15一种医用万向钉实用医佳宝20232268265822023-09-28原始取得无

上钉器新型

16一种椎板接骨板实用医佳宝20232268871962023-09-28原始取得无

压型模具新型一种带机械手的

17实用医佳宝医疗器械自动抛20232267343642023-09-28原始取得无

新型光系统

18实用医佳宝一种弯棒钳20232271695162023-10-10原始取得无

新型

19 一种 I型胶原蛋白 实用医佳宝 2024206196240 2024-03-27 原始取得 无

纯度检测设备新型

20一种生物活性保实用医佳宝20242062702872024-03-28原始取得无

护剂添加装置新型一种玻尿酸注射

21实用医佳宝剂用保护存储装20242087972472024-04-24原始取得无

新型置

22一种玻尿酸粘度实用医佳宝20242089970272024-04-26原始取得无

调节装置新型

23一种骨胶原提纯实用医佳宝20242120327842024-05-29原始取得无

设备新型

注：本表格第1项2019109420843号专利系从河南省洛阳正骨医院（河南省骨科医院）处受让取得；第2项2020105892956号专利系从河南中医药大学和河南省中医院（河南中医药大学第二附属医院）处受让取得；第12项2020205257709号专利系从王珍处受让取得；第13项

2020208702126号专利系从徐晓源处受让取得；第14项2020209364095号专利系从张霞处受让取得。

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司未拥有计算机软件著作权。

3、特许经营权

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，医佳宝的负债构成情

84况如下：

单位：万元项目金额占比

应付账款339.462.15%

合同负债4464.9528.31%

应付职工薪酬853.515.41%

应交税费1662.8310.54%

其他应付款7369.0246.72%

一年内到期的非流动负债382.142.42%

其他流动负债699.554.44%

流动负债合计15771.46100.00%

非流动负债合计--

负债合计15771.46100.00%

（三）抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，除货币资金中1.73万元保函保证金因开具银行保函处于冻结状态外，标的公司不存在抵押、质押等其他权利受限情形。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可第三方使用自有资产的情形。

截至本报告书签署日，除房屋租赁事项外，标的公司作为被许可方使用第三方生产经营相关资产的情形，主要为商标使用许可。前述商标使用行为，均系标的公司基于 OEM合作模式，经相关权利人合法授权而使用其商标，具体情况如下：

序权利人、被许注册许可商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式最后一批交付的海珠医药

1医佳2023-11-07产品的生产批次普通有限责任7153650010

宝至2033-11-06号失效日期届满许可公司后一年内

2武汉市泽75390711102024-05-28最后一批交付的普通

亦康医药医佳至2034-05-27产品的生产批次许可

科技有限宝2024-05-28号失效日期届满37539371210普通

公司至2034-05-27后一年内许可

85序权利人、被许注册许可

商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式最后一批交付的金华腾海

4医佳医疗科技6737673052023-04-14产品的生产批次普通

宝至2033-04-13号失效日期届满许可有限公司后一年内上海启辰最后一批交付的

5鑫生物科医佳67360654102023-04-28产品的生产批次普通

技有限公宝至2033-04-27号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的北京医佳

6医佳芙科技有73142965102024-02-07产品的生产批次普通

宝至2034-02-06号失效日期届满许可限公司后一年内最后一批交付的江苏迅卓

7医佳79946792102025-01-21产品的生产批次普通医疗器械

宝至2035-01-20号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的广州尚科

8医佳73104454102024-02-07产品的生产批次普通生物科技

宝至2034-02-06号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的

广州圆元5、

9医佳626476822022-08-07产品的生产批次普通医药科技10、宝至2032-08-06号失效日期届满许可有限公司35后一年内最后一批交付的国药控股

10医佳75591632102024-06-07产品的生产批次普通武汉恒丰

宝至2034-06-06号失效日期届满许可有限公司后一年内

姿颜（北最后一批交付的

11京）技术医佳82794320102025-06-28产品的生产批次普通

发展有限宝至2035-06-27号失效日期届满许可公司后一年内最后一批交付的江苏欣鸣

12医佳医疗器械73633560102024-02-14产品的生产批次普通

宝至2034-02-13号失效日期届满许可有限公司后一年内湖北维纳最后一批交付的

13奇生物科医佳74610635102024-04-07产品的生产批次普通

技有限公宝至2034-04-06号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

14医佳46251937102020-12-28产品的生产批次普通

宝至2030-12-27号失效日期届满许可后一年内赵鹏最后一批交付的

15医佳83846230102025-08-28产品的生产批次普通

宝至2035-08-27号失效日期届满许可后一年内

86序权利人、被许注册许可

商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式最后一批交付的

16医佳81799147102025-05-28产品的生产批次普通

宝至2035-05-27号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

17医佳76170194102024-07-14产品的生产批次普通

宝至2034-07-13号失效日期届满许可后一年内

1817122709102016-08-21

至2036-08-20珠海联邦

19医佳75046716102024-05-212025-01-21普通制药股份

宝至2034-05-20至2026-05-30许可有限公司

2081627545102025-04-14

至2035-04-13最后一批交付的四川季夏

21医佳2023-05-14产品的生产批次普通生物科技6825921510

宝至2033-05-13号失效日期届满许可有限公司后一年内合肥禾玉最后一批交付的

22辰医疗器医佳51855569102021-08-21产品的生产批次普通

械有限公宝至2031-08-20号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

23医佳杜贵星34889578102019-07-21产品的生产批次普通

宝至2029-07-20号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

24医佳陈真45513031102020-12-14产品的生产批次普通

宝至2030-12-13号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

25医佳53728083102021-09-28产品的生产批次普通

宝至2031-09-27号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的济南安华

26医佳生物科技67029340102023-07-07产品的生产批次普通

宝至2033-07-06号失效日期届满许可有限公司后一年内最后一批交付的

27医佳74975377102024-04-21产品的生产批次普通

宝至2034-04-20号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的西安珍颜

28医佳54492525102021-10-07产品的生产批次普通选商贸有

宝至2031-10-06号失效日期届满许可限公司后一年内

29济南非凡医佳75285067102024-05-07最后一批交付的普通

生物科技宝至2034-05-06产品的生产批次许可

87序权利人、被许注册许可

商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式有限公司号失效日期届满后一年内最后一批交付的

3078122344102024-10-07产品的生产批次普通

至2034-10-06号失效日期届满许可广州芮丽医佳后一年内医疗器械宝最后一批交付的有限公司

3178134666102024-10-21产品的生产批次普通

至2034-10-20号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

32787585183、2024-12-14产品的生产批次普通10至2034-12-13号失效日期届满许可

上海汉伟医佳后一年内医疗器械宝最后一批交付的有限公司

3315042546102015-08-14产品的生产批次普通

至2035-08-13号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的

34医佳67914898102023-05-07产品的生产批次普通齐佩婕

宝至2033-05-06号失效日期届满许可后一年内最后一批交付的密语医疗

35医佳2021-01-14产品的生产批次普通（杭州）4600061110

宝至2031-01-13号失效日期届满许可有限公司后一年内希恩菲最后一批交付的

36（青岛）医佳71730247102023-11-28产品的生产批次普通

科贸有限宝至2033-11-27号失效日期届满许可公司后一年内赫菲丽最后一批交付的

37（上海）医佳77031298102024-09-07产品的生产批次普通

医疗器械宝至2034-09-06号失效日期届满许可有限公司后一年内与武汉医佳宝及赫颜辰信客户签订的《合38息咨询医佳79474059102024-12-28作协议》（协议普通（北京） 宝 至 2034-12-27 编号：YJY- 许可有限公司2024-06-003）期限一致武汉医佳宝及客山东优安

39医佳6272732852022-08-14户签订的购销协普通美贸易有宝至2032-08-13议书（协议编许可限公司

号：YJY-2025-

88序权利人、被许注册许可

商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式

11-001）中最后

4062723893102022-08-21

一批交付的产品普通

2032-08-20的生产批次号失至许可

效日期届满后一年内与武汉医佳宝及客户签订的《购贵州恩素销协议书》（协

41医佳医疗美容77861049102024-09-28普通

宝 至 2034-09-27 议编号：YJY- 许可有限公司2024-11-001）所约定的合同期限一致武汉医佳宝及客户签订的购销协

议书（协议编广州青颜医疗美容

42医佳83530363102025-08-21

号：YJY-2025-

04-001普通）中最后

诊所有限宝至2035-08-20许可一批交付的产品公司的生产批次号失效日期届满后一年内

武汉医佳宝、医佳妍及客户签订的购销协议书

（协议编号：医佳 YJY-2026-03-

43 宝、拓鑫磊 75868921 10 2024-06-212034-06-20 002、YJY-2026-

普通医佳至03-003许可）中最后妍一批交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内最后一批交付的

44医佳2024-05-07产品的生产批次普通7477527010

宝至2034-05-06号失效日期届满许可杭州崇山后一年内医疗器械最后一批交付的有限公司

45医佳2023-10-14产品的生产批次普通7087105810

宝至2033-10-13号失效日期届满许可后一年内重庆铜雀最后一批交付的

46台医院管医佳2024-06-07产品的生产批次普通7557419110

理有限公宝至2034-06-06号失效日期届满许可司后一年内最后一批交付的

47医佳2022-10-07产品的生产批次普通齐佩婕6334914310

宝至2032-10-06号失效日期届满许可后一年内

89序权利人、被许注册许可

商标注册号注册期限许可期限号许可方可方类别方式最后一批交付的

48医佳2023-02-28产品的生产批次普通6585328310

宝至2033-02-27号失效日期届满许可后一年内

武汉医佳宝、医佳妍及客户签订中科生创的购销协议书医佳医疗科技（协议编号：49 宝、 35 2024-10-07 普通（山东） 77842869 YJY-2025-03-

医佳10至2034-10-06许可

有限责任003)中最后一批妍公司交付的产品的生产批次号失效日期届满后一年内武汉医佳宝及客户签订的购销协

议书（协议编上海施尔

号：YJY-2026-

50美投资管医佳2024-11-07普通770622781001-002）中最后

理有限公宝至2034-11-06许可一批交付的产品司的生产批次号失效日期届满后一年内武汉医佳宝及客户签订的购销协时光美蕊议书（协议编（武汉 号：YJY-2026-

51医佳2025-12-21至普通市）科技857912701003-006）中最后

宝2035-12-20许可有限责任一批交付的产品公司的生产批次号失效日期届满后一年内医佳最后一批交付的武汉蔚来

52肤、2021-01-07产品的生产批次普通医疗科技4537544110

医佳至2031-01-06号失效日期届满许可有限公司宝后一年内

532024-09-07最后一批交付的江苏景丞7743288510

医佳至2034-09-06产品的生产批次普通医疗科技

宝2024-10-07号失效日期届满许可54有限公司7779728710

至2034-10-06后一年内河南驼人最后一批交付的

55医疗器械医佳2021-12-14产品的生产批次普通5665077910

集团有限宝至2031-12-13号失效日期届满许可公司后一年内北京吉玛最后一批交付的

56诺医疗科医佳2017-01-21产品的生产批次普通1861758010

技有限公宝至2037-01-20号失效日期届满许可司后一年内

90六、主要经营资质

截至本报告书签署日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：

（一）医疗器械生产备案/许可证

生产许可/

企业名称证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构备案范围

医疗器械生产许鄂药监械生产许2025-12-02湖北省药品监医佳宝

可证20180812注1号至2028-06-25督管理局

第一类医疗器械鄂汉食药监械生22022-07-27起武汉市市场监医佳宝生产备案凭证产备20220013注号长期有效督管理局

注1：二类：6864医用卫生材料及敷料；二类：14-01注射、穿刺器械、14-12造口、疤痕护

理用品、14-06与非血管内导管配套用体外器械、14-10创面敷料、04-13外固定及牵引器械、04-17

脊柱外科辅助器械、18-01妇产科手术器械、02-13手术器械-吻（缝）合器械及材料、02-07手术器

械-针、04-12骨科用有源器械、14-05非血管内导（插）管、14-15病人护理防护用品；三类：13-

01骨接合植入物、13-02运动损伤软组织修复重建及置换植入物、13-03脊柱植入物、13-04关节置

换植入物、13-05骨科填充和修复材料、02-13手术器械-吻（缝）合器械及材料、17-08口腔植入及

组织重建材料、13-09整形及普通外科植入物、04-17脊柱外科辅助器械、14-10创面敷料。

注2：一类：0401骨科用刀，0402骨科用剪，0403骨科用钳，0404骨科用钩，0405骨科用针，

0406骨科用刮，0407骨科用锥，0408骨科用钻，0409骨科用锯，0410骨科用凿，0411骨科用锉、铲，0413外固定及牵引器械，0414基础通用辅助器械，0415创伤外科辅助器械，0416关节外科辅助器械，0417脊柱外科辅助器械，0418骨科其他手术器械，0902温热（冷）治疗设备/器具，1410创面敷料。

（二）医疗器械经营备案/许可证

1、医佳宝

经营许经营

序号证书名称证书编号可/备案许可/备案期限颁发机构方式范围

1医疗器械经营许鄂汉食药监械经2026-04-13武汉市市场监

可证营许20190175批发注1号至2029-05-19督管理局

2第二类医疗器械鄂汉药监械经营2025-07-17起武汉市洪山区

经营备案凭证备20232604批发注2号长期有效行政审批局

注1：经营范围：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；

6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6822医用光学器

具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频

仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X

射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处

理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备

及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；

6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；

6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无

源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；

07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循

环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护

91器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医

用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液

处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设

备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；08；

09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

2、医佳宝销售

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许可鄂汉食药监械经12026-05-14至武汉市市场

证营许20210279批发注号2031-05-13监督管理局武汉市洪山

2第二类医疗器械经鄂汉食药监械经批零22026-04-20起20211285注区行政审批营备案凭证营备号兼营长期有效

局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤(整形)

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物

理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X

射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；

6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；

6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864

医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；

6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源

手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；

07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外

循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和

防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；

19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设

92备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液

处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设

备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；08；

09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

3、骼康医疗

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许可鄂汉食药监械经2025-11-20至武汉市市场监

证营许20210002批发注1号2030-11-19督管理局

2第二类医疗器械经鄂汉食药监械经2025-10-09起武汉市洪山区批发注2

营备案凭证营备20151137号长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外

科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857

消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；

03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察

和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-

医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患

者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；

20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；融资租赁（适用于各类大型医用设备或成套设备）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液

处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设

备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；08；

9309；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

4、骼宏医疗

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许鄂汉食药监械经2025-04-07至武汉市市场监

可证营许20200087批发注1号2030-04-06督管理局

2第二类医疗器械鄂汉食药监械经2025-03-17起武汉市洪山区

经营备案凭证营备20210993批发注2号长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外

科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857

消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；

03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察

和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-

医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患

者承载器械；16-眼科器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；

20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6846植入材料和人工器官；6855口腔科设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合

材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；2017版：04；11；17；22。

5、骼舒医疗

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许可鄂汉食药监械经12024-05-28至武汉市市场监

证营许20190332批发注号2029-05-27督管理局

2第二类医疗器械经鄂汉食药监械经22024-04-29起武汉市洪山区批发注

营备案凭证营备20201744号长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统），6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托），6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用 X射线设备，

6831医用 X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防

护用品、装置（仅限辐照生物羊膜），6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），

6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，

946858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用

缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材2017年分类目录：

01、02、04、06、09、11、12、13、17、18、19、22不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；

6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；

2017版：01；02；03；04；05；06；07；08；09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；

20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

6、骼立医疗

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许可鄂汉药监械经营2025-09-25至武汉市市场监20252604批发注1证许号2030-09-24督管理局

2第二类医疗器械经鄂汉药监械经营22025-09-28起武汉市洪山区批发注

营备案凭证备20255316号长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；

6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；

6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防

护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循

环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855

口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；04-骨科手术器械；06-医用成像器械；09-物理治疗器械；11-医疗器械消

毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6810矫

形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；

6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；

6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；

6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防

护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）；6841医

用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、

急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及

粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；04；06；09；

11；12；13；17；18；19；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

957、骼瑞欣医疗

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许鄂汉药监械经营12023-11-22至武汉市市场监批发注

可证许20235331号2028-11-21督管理局

2第二类医疗器械鄂汉药监械经营22023-10-17起武汉市洪山区批发注

经营备案凭证备20234346号长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；

6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；

6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；

6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防

护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分

类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-

放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理

治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；

20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管

外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手

术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）

科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理

治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射

线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；

6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液

处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设

备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；2017版：01；02；03；04；05；06；07；08；

09；10；11；12；13；14；15；16；17；18；19；20；21；22；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

8、医佳肤

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1鄂汉药监械经营12025-07-29至武汉市洪山区医疗器械经营许可证

许20251926零售注号2030-07-28行政审批局

2鄂汉药监械经营2025-08-05至武汉市市场监医疗器械经营许可证20242651批发注2许号2029-05-26督管理局

3第二类医疗器械经营鄂汉食药监械经批零注32025-07-25起武汉市洪山区

96序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围备案凭证营备20211426兼营长期有效行政审批局号

4医疗器械网络销售备鄂汉械网销备/42025-08-15起武汉市市场监

案20253040注号长期有效督管理局

注1：2002年分类目录：6864医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；

6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；

6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；

6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防

护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分

类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-

放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理

治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；

20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；6840体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注3：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812

妇产科用手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；

6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；2017版：

02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注4：2002年分类目录：6864医用卫生材料及敷料；不含医疗器械冷链（运输、贮存）2017年分类目录：14-注输、护理和防护器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002年分类目录：

6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；

6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；

6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用 X射线附属

设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840

临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环

及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口

腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；

6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-放射治疗器械；06-医用

成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透

析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、

护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；

17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；20-中医器械；21-医用软件；

9722-临床检验器械；6840体外诊断试剂；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2002/2012版：Ⅱ类：

6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6823医用超

声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865

医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；2017版：02；04；06；14；18；不含医疗

器械冷链（运输、贮存）。

9、医佳妍

序经营经营许可/

证书名称证书编号许可/备案期限颁发机构号方式备案范围

1医疗器械经营许可鄂汉药监械经营20230698批发注1

2023-02-16至武汉市市场监

证许号2028-02-15督管理局

2第二类医疗器械经鄂汉食药监械经批零2024-08-12起武汉市洪山区

营备案凭证营备20211488注2号兼营长期有效行政审批局

注1：2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械（仅限微创入路系统）；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械（仅限宫颈炎治疗托）；

6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；

6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用 X射线设备；

6831医用 X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防

护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855口腔科设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医

用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材；不含医疗器械冷链（运输、贮存）；2017年分

类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；03-神经和心血管手术器械；04-骨科手术器械；05-

放射治疗器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理

治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；11-医疗器械消毒灭菌器械；12-有源植入器械；13-无源植入器械；14-注输、护理和防护器械；15-患者承载器械；16-眼科器械（不含软性、硬性、塑形角膜接触镜及护理液）；17-口腔科器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；19-医用康复器械；

20-中医器械；21-医用软件；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

注2：2002/2012版：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812

妇产科用手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；

6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；2017版：

02；04；06；14；18；不含医疗器械冷链（运输、贮存）。

（三）中华人民共和国医疗器械备案/注册证

截至本报告书签署日，标的公司已取得104项医疗器械注册证及备案凭证，包括

37个Ⅰ类、36个Ⅱ类、31个Ⅲ类医疗器械注册证，具体明细如下：

序注册人产品名称管理类别编号有效期限号

1国械注准2023-10-30医佳宝金属髓内钉第Ⅲ类20183130452至2028-10-29

2国械注准2023-12-19医佳宝金属锁定接骨板系统第Ⅲ类20183130571至2028-12-183空心接骨螺钉（非锁2024-02-20医佳宝第Ⅲ国械注准类定）20193130071至2029-02-19

98序

注册人产品名称管理类别编号有效期限号

4国械注准2024-02-28医佳宝胸腰后路钉棒系统第Ⅲ类20193130118至2029-02-27

5髋关节假体组件-骨水泥Ⅲ国械注准2024-03-13医佳宝第类

型股骨柄20193130158至2029-03-12

6国械注准2024-03-13医佳宝椎板固定板系统第Ⅲ类20193130163至2029-03-12

7Ⅲ国械注准2024-04-16医佳宝金属骨针第类20193130232至2029-04-15

8国械注准2025-02-06医佳宝肋骨接骨板系统第Ⅲ类20203130121至2030-02-05

9国械注准2025-02-19医佳宝金属髓内针第Ⅲ类20203130158至2030-02-18

10颈椎前路钉板内固定系国械注准2025-02-20医佳宝第Ⅲ类

统20203130173至2030-02-19

11国械注准2025-04-09医佳宝同种异体骨修复材料第Ⅲ类20203130364至2030-04-08

12Ⅲ国械注准2025-04-17医佳宝髋关节假体第类20203130412至2030-04-16

13国械注准2025-04-28医佳宝髋关节假体第Ⅲ类20203130450至2030-04-27

14国械注准2025-07-09医佳宝膝关节假体第Ⅲ类20203130637至2030-07-08

15国械注准2025-11-09医佳宝椎间融合器第Ⅲ类

20203130880至2030-11-08

16国械注准2025-12-11医佳宝可吸收性外科缝线第Ⅲ类20203020958至2030-12-10

17国械注准2026-05-18医佳宝颌面锁定接骨板系统第Ⅲ类20213170351至2031-05-17

18国械注准2021-09-02医佳宝金属缆索第Ⅲ类20213130660至2031-09-01

19国械注准2021-10-14医佳宝解剖型金属接骨板第Ⅲ类20213130799至2026-10-13

20注射用交联透明质酸钠国械注准2022-07-11医佳宝第Ⅲ类

凝胶20223130874至2027-07-10

21Ⅲ国械注准2023-10-27医佳宝胶原贴敷料第类20233141576至2028-10-26

22Ⅲ国械注准2024-08-14医佳宝金属骨针第类20243131519至2029-08-13

232025-04-09医佳宝髋关节假体第Ⅲ国械注准类20253130744至2030-04-08

24胸腰椎后路钉棒内固定Ⅲ国械注准2025-09-29医佳宝第类

系统20253132019至2030-09-28

25Ⅲ国械注准2025-11-13医佳宝门型钉第类20253132333至2030-11-12

26Ⅲ国械注准2025-12-23医佳宝翻修膝关节假体第类20253132620至2030-12-22

27口腔同种异体骨填充材Ⅲ国械注准2025-12-23医佳宝第类

料20253172628至2030-12-22

28Ⅲ国械注准2026-01-28医佳宝金属锁定接骨板系统第类20263130205至2031-01-27

99序

注册人产品名称管理类别编号有效期限号

29Ⅲ国械注准2026-04-21医佳宝聚醚醚酮带线锚钉系统第类20263130832至2031-04-20

30自稳定型颈椎椎间融合Ⅲ国械注准2026-05-09医佳宝第类

器系统20263130962至2031-05-08

31胶原蛋白复合骨填充材国械注准2026-05-22医佳宝第Ⅲ类

料20263131075至2031-05-21

32鄂械注准2022-10-30医佳宝椎体成形导引系统第Ⅱ类20172042472至2027-10-29

33鄂械注准2023-01-04医佳宝医用缝合针第Ⅱ类20182022493至2028-01-03

34鄂械注准2023-05-10医佳宝生理性海水鼻腔喷雾器第Ⅱ类20182142528至2028-05-09

35鄂械注准2023-08-13医佳宝透明质酸钠敷贴第Ⅱ类20182142557至2028-08-12

36非功能性聚氨酯封闭式鄂械注准2023-09-03医佳宝第Ⅱ类

负压引流装置20182142558至2028-09-02

37鄂械注准2023-09-06医佳宝一次性使用无菌敷贴第Ⅱ类20182142559至2028-09-05

38鄂械注准2023-09-20医佳宝医用不可吸收尼龙缝线第Ⅱ类20182022563至2028-09-19

39医用不可吸收聚丙烯缝Ⅱ鄂械注准2023-09-20医佳宝第类

线20182022562至2028-09-19

40鄂械注准2023-11-12医佳宝单臂一体式外固定支架第Ⅱ类20182042569至2028-11-11

41子宫输卵管造影球囊导2023-11-19医佳宝第Ⅱ鄂械注准类

管20182182573至2028-11-18

42非功能性聚乙烯醇海绵Ⅱ鄂械注准2023-11-19医佳宝第类

封闭式负压引流装置20182142572至2028-11-18

43鄂械注准2024-01-21医佳宝环形外固定支架第Ⅱ类20192042594至2029-01-20

442024-06-10医佳宝藻酸盐功能敷料第Ⅱ鄂械注准类20192142721至2029-06-09

45鄂械注准2024-05-15医佳宝椎体扩张球囊导管第Ⅱ类20242044950至2029-05-14

46鄂械注准2023-12-15医佳宝医用不可吸收真丝缝线第Ⅱ类20192022747至2028-12-14

47鄂械注准2024-01-03医佳宝医用不可吸收聚酯缝线第Ⅱ类20192022748至2029-01-02

482023-12-15医佳宝组合式外固定支架第Ⅱ鄂械注准类20192042749至2028-12-14

49一次性使用子宫颈扩张鄂械注准2024-04-07医佳宝第Ⅱ类

球囊导管20192182803至2029-04-06

502025-01-20医佳宝单臂一体式外固定支架第Ⅱ鄂械注准类20202042926至2030-01-19

51鄂械注准2025-01-22医佳宝活性炭纤维敷料第Ⅱ类

20202142927至2030-01-21

52鄂械注准2025-04-29医佳宝鼻窦球囊导管第Ⅱ类20202142967至2030-04-28

53无菌高渗海水鼻腔喷雾鄂械注准2025-09-10医佳宝第Ⅱ类

器20202143061至2030-09-09

100序

注册人产品名称管理类别编号有效期限号

54鄂械注准2026-02-02医佳宝水胶体敷料第Ⅱ类20212143181至2031-02-01

55鄂械注准2022-12-26医佳宝创面敷贴第Ⅱ类20222144124至2027-12-25

56 重组 III型人源化胶原蛋 鄂械注准 2023-02-10医佳宝 第Ⅱ类

白凝胶20232144199至2028-02-09

57鄂械注准2023-05-30医佳宝泡沫敷料第Ⅱ类20232144350至2028-05-29

58鄂械注准2023-09-18医佳宝医用疤痕贴第Ⅱ类20232144539至2028-09-17

59鄂械注准2023-10-16医佳宝一次性骨水泥搅拌套件第Ⅱ类20232044569至2028-10-15

60Ⅱ鄂械注准2023-10-19医佳宝疤痕修复凝胶第类20232144580至2028-10-18

61鄂械注准2023-10-25医佳宝超高分子量聚乙烯缝线第Ⅱ类20232024601至2028-10-24

62鄂械注准2023-11-02医佳宝透明质酸钠喷剂敷料第Ⅱ类20232144608至2028-11-01

63鄂械注准2023-11-07医佳宝透明质酸钠凝胶第Ⅱ类20232144612至2028-11-06

64鄂械注准2024-11-11医佳宝活检针第Ⅱ类20242145248至2029-11-10

652025-01-07医佳宝重组胶原蛋白创面敷贴第Ⅱ鄂械注准类20252145352至2030-01-06

66鄂械注准2025-01-10医佳宝重组胶原蛋白喷剂敷料第Ⅱ类20252145358至2030-01-09

67羧甲基纤维素钠冻干纤鄂械注准2026-05-06医佳宝第Ⅱ类

维20262146103至2031-05-05

682017-09-05起医佳宝上肢通用内固定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170242

长期有效

69医佳宝上肢锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备201702392017-09-05起

长期有效

702024-09-04起医佳宝髋关节置换器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170240

长期有效

712017-09-05起医佳宝额面锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备20170241

长期有效

72医佳宝脊柱外科辅助器械包第Ⅰ类鄂汉械备201804032018-09-11起

长期有效

73201804022018-09-11起医佳宝下肢锁定型器械包第Ⅰ类鄂汉械备

长期有效

74 医佳宝 PFNA 2022-02-11起髓内钉器械包 第Ⅰ类 鄂汉械备 20190401

长期有效

752022-02-11起医佳宝胫骨交锁髓内钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190417

长期有效

76医佳宝无头空心钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备201904132019-04-26起

长期有效

772019-04-26起医佳宝空心螺钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190414

长期有效

78医佳宝外固定支架器械包第Ⅰ类鄂汉械备201904152019-04-26起

101序

注册人产品名称管理类别编号有效期限号长期有效

792019-05-05起医佳宝无头空心钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190430

长期有效

80201904312019-05-05起医佳宝空心螺钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备

长期有效

812019-07-09起医佳宝椎板固定板系统器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190560

长期有效

82201906522019-07-30起医佳宝桡骨锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备

长期有效

832019-08-06起医佳宝微型锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190655

长期有效

84201906562019-08-06起医佳宝足踝锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备

长期有效

852019-08-23起医佳宝股骨近端锁定器械包第Ⅰ类鄂汉械备20190701

长期有效

86 通用脊柱内固定器械包 2022-03-25起医佳宝 第Ⅰ类A 鄂汉械备 20190807（ 型） 长期有效

87通用脊柱内固定器械包201908062022-02-25起医佳宝第Ⅰ类

（B 鄂汉械备型） 长期有效

882020-07-03起医佳宝股骨重建髓内钉器械包第Ⅰ类鄂汉械备20200483

长期有效

89 医佳宝 UCCN 20200484 2020-07-03起髓内钉器械包 第Ⅰ类 鄂汉械备

长期有效

902024-09-05起医佳宝膝关节置换器械包第Ⅰ类鄂汉械备20200501

长期有效

91颈椎前路钉板内固定系医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备202005022020-07-14起

统器械包长期有效

92202100912021-02-01起医佳宝颈椎椎间融合器器械包第Ⅰ类鄂汉械备

长期有效

93胸腰椎椎间融合器器械医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备202100922021-02-01起

包长期有效

942021-02-01起医佳宝金属髓内针器械包第Ⅰ类鄂汉械备20210093

长期有效

952022-07-25起医佳宝骨水泥枪第Ⅰ类鄂汉械备20220371

长期有效96髋关节置换器械包（翻2023-04-24起医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20230121修器械）长期有效97髋关节置换器械包（微2023-04-24起医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20230120创器械）长期有效

98脊柱微创通道系统器械医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备202301222023-04-24起

包长期有效

99肋骨接骨板（弧形）器2024-11-15起医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20240437

械包长期有效

1002024-11-15起医佳宝肋骨接骨板器械包第Ⅰ类鄂汉械备20240438

长期有效

1012025-02-12起医佳宝金属缆索器械包第Ⅰ类鄂汉械备20250028

长期有效

102序

注册人产品名称管理类别编号有效期限号

102颌面锁定接骨板系统器医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备202500332025-02-17起

械包长期有效

103 脊柱双通道微创手术器 2025-04-30起医佳宝 第Ⅰ类II 鄂汉械备 20250157械包（ 型） 长期有效

104脊柱双通道微创手术器2025-04-30起医佳宝第Ⅰ类鄂汉械备20250158械包（Ⅰ型）长期有效

（四）化妆品生产许可证序企业名称证书名称证书编号许可期限颁发机构号

1化妆品生产许可鄂妆2026-04-28至2028-01-湖北省药品监督管理医佳宝

证2023000212局

（五）进出口经营相关资质证书

1、进出口资质

序号企业名称资质名称资质编号备案机关有效期限

1医佳宝进出口货物收发货人4201962048武昌海关长期有效

2医佳宝跨境电子商务电商企业——武昌海关长期有效

注：进出口货物收发货人、跨境电子商务电商企业备案信息由中国海关企业进出口信用信息

公示平台进行公示，未单独取得证书。

2、医疗器械产品出口销售证明

序企业名生产许可/产品名称及颁发机证书编号有效期限号称备案证号产品注册证号构金属骨针（国械注准

20193130232）椎板固定板系统（国械注准

20193130163）胸腰后路钉棒系统（国械注准20193130118）鄂药监械生环形外固定支架（鄂械注准湖北省鄂武汉食

1产许

20192042594）2024-07-31药品监

医佳宝药监械出2024014820180812组合式外固定支架（鄂械注至2026-07-30督管理号准20192042749）局椎体成形导引系统（鄂械注准20172042472）解剖型金属接骨板（国械注准20213130799）金属缆索（国械注准

20213130660）

鄂武汉食鄂药监械生2同种异体骨修复材料（国械2025-04-17湖北省医佳宝药监械出产许药品监

2025008220180812注准20203130364）

至2027-04-16督管理

103序企业名生产许可/产品名称及颁发机

证书编号有效期限号称备案证号产品注册证号构号局金属锁定接骨板系统（国械鄂药监械生注准20183130571）湖北省鄂武汉食

3产许金属髓内钉（国械注准2025-06-24药品监医佳宝药监械出2018081220183130452）至2027-06-2320250133督管理

号空心接骨螺钉（非锁定）局（国械注准20193130071）鄂药监械生湖北省鄂武汉食4产许髋关节假体（国械注准2025-07-25药品监医佳宝药监械出

202501532018081220253130744）

至2027-07-24督管理号局髋关节置换器械包（鄂汉械备20170240号）膝关节置换器械包（鄂汉械鄂汉食药监备20200501号）湖北省鄂武汉食5械生产备髋关节置换器械包（微创器2024-10-21药品监医佳宝药监械出20220013械）（鄂汉械备20230120至2026-10-2020240199督管理号号）局髋关节置换器械包（翻修器械）（鄂汉械备20230121号）膝关节假体（国械注准

20203130637）翻修膝关节假体（国械注准

20253132620）髋关节假体（国械注准鄂武汉食鄂药监械生湖北省

20203130450）

药监械出产许2026-05-12药品监6医佳宝髋关节假体（国械注准

2026000020180812至2028-06-25督管理

20203130412）

02号局

髋关节组件-骨水泥型股骨柄及附件（国械注准

20193130158）髋关节假体（国械注准

20253130744）膝关节置换器械包（鄂汉械备20200501号）髋关节置换器械包（鄂汉械备20170240号）髋关节置换器械包（翻修器鄂武汉食鄂汉食药监湖北省

械）（鄂汉械备20230121药监械出械生产备2026-5-18药品监

7医佳宝号）

2026000020220013至2029-05-17督管理

髋关节置换器械包（微创）

06号局（鄂汉械备20230120号）股骨近端锁定器械包（鄂汉械备20190701号）桡骨锁定器械包（鄂汉械备

20190652号）

104序企业名生产许可/产品名称及颁发机

证书编号有效期限号称备案证号产品注册证号构上肢锁定器械包（鄂汉械备

20170239号）微型锁定器械包（鄂汉械备

20190655号）下肢锁定器械包（鄂汉械备

20180402号）足髁锁定器械包（鄂汉械备

20190656号）

PFNA 股骨交锁髓内钉器械（鄂汉械备20190401号）UCCN 髓内钉器械包（鄂汉械备20200484号）胫骨交锁髓内钉器械包（鄂汉械备20190417号）股骨重建髓内钉器械包（鄂汉械备20200483号）金属髓内针器械包（鄂汉械备20190093号）

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，标的公司涉及一项专利侵权纠纷诉讼，该案已二审终审胜诉结案，相关情况如下：

法院、案号、裁当事人诉讼请求裁判结果判日期

一、被告武汉医佳宝于判决生效之日起

一审原1立即停止侵害原告维斯第公司的名称为、被告立即停止专利告、二审医用负压封闭引流装置（专利号侵权行为，停止制造、被 上 诉 CN201110069223.X）发明专利权的行

销售、许诺销售专利侵

人：武汉为，不得生产、销售、许诺销售案涉侵权产品；

维斯第医湖北省武汉市中2权的名称为非功能性聚乙烯醇海绵封闭、被告赔偿原告经济

用科技股级人民法院，100式负压引流装置的产品；

份有限公（2022）鄂01损失人民币万元；

知二、被告武汉医佳宝于判决生效之日起

司（下称民初1091

3、被告赔偿原告为调号，十日内赔偿原告维斯第公司的经济损失

202343查、制止侵权行为所支维斯第公年月日100万元；

出的合理费用人民币司）；64980三、被告武汉医佳宝于判决生效之日起元；

4十日内支付原告维斯第公司的合理费用、本案的全部诉讼费

一审被60980元；

用由被告承担。

告、二审四、驳回原告维斯第公司的其他诉讼请上诉人：求。

医佳宝中华人民共和国1、撤销一审判决，改一、撤销湖北省武汉市中级人民法院

最高人民法院，判驳回维斯第公司全部（2022）鄂01知民初1091号民事判

105法院、案号、裁

当事人诉讼请求裁判结果判日期

（2023）最高法诉讼请求；决；

知民终1142号，2、一、二审诉讼费由二、驳回维斯第公司的起诉。

2024年3月11日维斯第公司负担。

（二）违法违规情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：

处罚处罚机处罚时处罚处罚文号违法事实处罚依据对象关间内容

2025年5月1日，医佳肤在平台店铺上架销售“YIJAFUL 医用晒伤后皮肤护理敷料”，该敷料属于第二类医疗器械，该商品广告详情页中宣称以下内容：“科学精准，安全有效”，广告费《中华人武汉市为855.25元。该行为违反了《中华人洪市监处民共和国洪山区民共和国广告法》第十六条第一款第

医佳2025-罚款罚市场监10-272025一项“广告法》

医疗、药品、医疗器械广告不得900

肤〔〕第五十八

督管理460含有下列内容：（一）表示功效、安元

号条第一款局全性的断言或者保证”的规定，考虑到

第一项

其在案件调查过程中积极配合调查，主动提供资料并说明情况，及时整改，且属于初次违法，参照《湖北省市场监督管理行政处罚裁量规则》从轻处罚。

国家税务总局武汉市截至2026《中华人年1月23日未按法定申报洪山区武洪税一20257民共和国期限对所属期为年月1日至

骼立税务局2026-简罚税收征收罚款

医疗第一税01-232026

2025年9月30日的企业所得税进行纳〔〕管理法》50元769税申报，违反了《中华人民共和国税务所号第六十二收征收管理法》第二十五条之规定。

（办税条服务

厅）

注：1、《中华人民共和国广告法》第五十八条有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申

请：（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的；……

2、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和

报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

上述行政处罚案件所涉金额较小，不属于相关法律法规规定的“情节严重”情形，

106不构成重大违法违规行为，故不构成本次交易的实质障碍。除上述情形外，标的公司

最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。

（1）行业主管部门标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发改委、国家卫健委及国家药监局。各监管部门及其主要监管职能如下：

监管部门主要职能

组织实施产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施国家发改委行业管理

制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管国家卫健委理体系

*负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。*负责医疗器械标准管理。组织制定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。*负责医疗器械注册管理。

制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施。*负责医疗器械质量管理。制定研制质量管理规范并监督实施。制定生产国家药监局

质量管理规范并依职责监督实施。*负责医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良事件的监测、评价和处置工作。*负责组织指导医疗器械监督检查。

制定检查制度，依法查处医疗器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。*负责医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定

（2）行业自律组织

我国医疗器械行业的自律机构为中国医疗器械行业协会，主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作，接受国家药监局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证及其他任务，组织开展国内外经济技术交流与合作，对会员

107企业进行行业自律管理等。

（3）行业监管体制

1）医疗器械产品的分类管理

根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第739号）、《医疗器械注册与备案管理办法》（国家市场监督管理总局令第47号）等相关规定，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

2）医疗器械产品注册制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对第 I类医疗器械实行产品备案管理，对第 II类、第 III类医疗器械实行产品注册管理，具体如下：

分类备案/注册受理部门临床试验备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门提交

第Ⅰ类不需要进行临床试验备案资料

由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，批第Ⅱ类应当进行临床试验，但符合《医准后发给医疗器械注册证疗器械监督管理条例》第十七条

第Ⅲ类由国家药督局审查，批准后发给医疗器械注册证规定的，可以免于进行临床试验医疗器械注册证有效期为5年，有效期满需延续注册的，应在有效期届满前6个月向原注册部门提出申请，除存在不予延续注册情形外，原注册部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。

3）医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械生产制造企业实施分类管理制度，具体如下：

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第Ⅰ类 设区的市级负责药品监督管理部门 备案 第 I类医疗器械生产备案凭证

第Ⅱ类省、自治区、直辖市人民政府药品监督许可医疗器械生产许可证

第Ⅲ类管理部门

医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

1084）医疗器械经营许可制度

根据《医疗器械监督管理条例》的规定，国家对医疗器械经营企业实施分类管理制度，具体如下：

分类受理部门备案/许可许可证书/备案凭证

第Ⅰ类无需备案或许可

第Ⅱ类 备案 第 II类医疗器械经营备案凭证设区的市级负责药品监督管理部门

第Ⅲ类许可医疗器械经营许可证

医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

2、法律、法规及规范性文件

序法律法规颁布部门主要内容生效时间号围绕网络销售者和电商平台两大主1《医疗器械网络销售体，细化了其在网络环境中的质量管国家药监局2025年10月质量管理规范》控责任，确保销售全流程可追踪、可监督

旨在保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全，同时促进医疗器械产业高质量发展，通过实施分2《医疗器械监督管理类管理、全生命周期监管、强化注册国务院2025年1月条例》人备案人主体责任、完善不良事件监

测与召回制度、支持创新产品优先审评，并依法严惩违法违规行为，构建科学、高效、协同的监管体系提出到2027年建成适应创新与产业发

展的现代化监管体系，2035年基本实《关于全面深化药品现监管现代化。文件聚焦支持研发创

3医疗器械监管改革促国务院办公新、提升审评审批效率、强化全生命2024年12月

进医药产业高质量发厅

周期监管、推动高水平开放合作，统展的意见》筹推进医药产业高质量发展与产品安全有效

强化经营环节的质量管理体系建设，4《医疗器械经营质量国家药监局压实企业主体责任，有效填补质量管2024年7月管理规范》理中的空白与漏洞

自2022年11月1日起，国家药品监督管理局批准的国产第三类及进口第《国家药监局关于全

5二类、第三类医疗器械注册证及其注面实施医疗器械电子国家药监局2022年11月

册变更文件，均纳入电子注册证发放注册证的公告》范围，电子注册证与纸质注册证具有同等法律效力

适用于医疗器械监管部门对第二类、6《医疗器械注册质量国家药监局第三类医疗器械开展的注册质量管理2022年9月管理体系核查指南》体系现场核查

109序

法律法规颁布部门主要内容生效时间号国家药监7《医疗器械临床试验旨在深化医疗器械审评审批制度改局、国家卫2022年5月质量管理规范》革，提升临床试验管理效能健委为强化对医疗器械生产活动的监督管8《医疗器械生产监督国家市场监理，规范生产行为，切实保障医疗器2022年5月管理办法》督管理总局械的安全性和有效性

为了加强医疗器械经营监督管理，规9《医疗器械经营监督国家市场监范医疗器械经营活动，保证医疗器械2022年5月管理办法》督管理总局

安全、有效10《医疗器械注册与备国家市场监规范医疗器械注册与备案行为，保证2021年10月案管理办法》督管理总局医疗器械的安全、有效和质量可控

加强生物制品监督管理，规范生物制11《生物制品批签发管国家市场监品批签发行为，保证生物制品安全、2021年3月理办法》督管理总局有效12《医疗器械唯一标识主要规范医疗器械在生产流通使用环国家药监局2019年10月系统规则》节唯一的产品标识和生产标识

为加强医疗机构医用耗材管理，促进医用耗材合理使用，保障公众身体健国家卫健

13《医疗机构医用耗材康，根据《执业医师法》、《医疗机委、国家中2019年9月管理办法（试行）》构管理条例》、《医疗器械监督管理医药管理局条例》等有关法律法规规定，制定本办法《国家药监局关于扩

14探索建立医疗器械委托生产管理制大医疗器械注册人制国家药监局2019年8月度，优化资源配置，落实主体责任度试点工作的通知》

明确了持有人、经营企业及使用单位在不良事件监测与再评价中的主体责

国家市场监任，建立了覆盖报告、调查、评价、《医疗器械不良事件

15督管理总风险控制到产品再评价的全生命周期监测和再评价管理办2019年1月

局、国家卫监管机制，强化了对群体事件和高风法》

健委险产品的重点监测，并规定了相应的法律责任，旨在及时控制上市后风险，保障公众用械安全《医疗器械临床试验

16明确医疗器械临床试验机构的要求和机构条件和备案管理国家药监局2018年1月

备案制度流程办法》

分别从医疗器械召回的监管体制、召17《医疗器械召回管理回的分级与分类、法律责任等方面对国家药监局2017年5月办法》医疗器械召回管理的各项工作做了具体规定

3、我国相关产业政策近年来，国家高度重视医疗器械行业发展，政策支持力度持续加大，在强化全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，积极推动技术创新与国产替代。通过完善审评审批、优化医保支付、推进标准体系建设和深化医改等举措，构建有利于产业高质

110量发展的制度环境，更好满足人民群众健康需求。我国相关产业政策如下：

序政策名称发布部门主要内容生效时间号

完善审评审批机制，加强全生命周期《国家药监局关于发监管，全力支持高端医疗器械重大创布优化全生命周期监

1新，促进更多新技术、新材料、新工管支持高端医疗器械国家药监局2025年6月

艺和新方法应用于医疗健康领域，更创新发展有关举措的

好满足人民群众健康需求，提升我国公告》高端医疗器械国际竞争力

涵盖1047项免临床试验医疗器械，《免于进行临床试验22025扩大豁免范围，降低成熟、低风险产医疗器械目录（国家药监局2025年5月品的临床要求，优化资源配置，加快年）》

安全有效、风险可控产品上市《医疗器械技术审评明确了技术审评中心对符合优先审批

3中心医疗器械优先审国家药监局条件的医疗器械注册申请的审核原2025年4月

批申请审核实施细

则、流程及资料要求则》

要求全面落实医疗器械注册人制度，压实其全生命周期质量安全主体责《关于加强医疗器械

4任；强化省级药监部门属地监管和跨跨区域委托生产协同国家药监局2022年3月

区域协同，健全高效协同的监管机监管工作的意见》制，推动产业高质量发展，保障公众用械安全有效旨在科学系统推进我国生物经济发展，将其作为把握全球生物技术变革5《“十四五”生物经济机遇、实现科技自立自强、壮大生物国家发改委2021年12月发展规划》产业、满足人民健康与美好生活需

要、筑牢国家生物安全屏障的重要战略路径

要求在 2025 年底 DRG/DIP 支付方式《关于印发

6 DRG/DIP

覆盖所有符合条件的开展住院服务的支付方式国家医疗保

医疗机构，基本实现病种、医保基金2021年11月改革三年行动计划的障局全覆盖，全面建立管用高效的医保支通知》付新机制

优化医疗器械标准体系，强化精细化管理与监督实施，完善组织机制，深国家药监《关于进一步促进医化国际交流合作，提升技术支撑能

7局、国家标疗器械标准化工作高力，到2025年基本建成覆盖全生命周2021年3月

准化管理委质量发展的意见》期、兼顾安全底线与质量高线、与国员会际接轨且具有中国特色的科学先进医疗器械标准体系

技术规范对 DRG 的基本原理、适用《关于印发疾病诊断范围、名词定义，以及数据要求、数相关分组（DRG） 据质控、标准化上传规范、分组策略

8国家医疗保付费国家试点技术规与原则、权重与费率确定方法等进行2019年10月

障局范和分组方案的通了规范；分组方案明确了国家医疗保知》障疾病诊断相关分组是全国医疗保障

部门开展 DRG付费工作的统一标准9《治理高值医用耗材国务院办公主要从高值医用耗材价格形成机制2019年7月

111序

政策名称发布部门主要内容生效时间号改革方案》厅（重点治理对象、医疗器械唯一标识系统、价格监测和集中采购管理平

台、医保准入、分类集中采购、取消医用耗材加成等）、使用、违法违规

行为的监督管理、配套政策等几个方面进行改革《关于印发深化医药制定治理高值医用耗材和过度医疗检

10卫生体制改革2018国务院办公查的改革方案；制定医疗器械编码规2018年8月

年下半年重点工作任厅则，探索实施高值医用耗材注册、采务的通知》购、使用等环节规范编码的衔接应用全面推行多元复合式医保支付方式；

《关于进一步深化基地方医保经办机构将推出其统筹地区

11国务院办公本医疗保险支付方式的预算总额管理，根据医院的绩效考2017年6月

厅改革的指导意见》核及个人基本医疗保险基金的支出目标确定公立医院的报销金额目前，高值医用耗材主要由国家组织集中带量采购，其中骨科医疗器械是重点品类之一。为推动价格回归合理水平、规范临床使用、减轻患者负担，国家持续推进集中采购政策，鼓励通过统一招标实现高值医用耗材的规范、透明、高效采购。相关主要政策如下表所示：

序政策名称主要内容生效时间号

要求2024年医药集中采购提质扩面，强化国家与地《关于加强区域协同方协同，推动形成全国联盟采购机制；统筹集采品

1做好2024年医药集种，避免重复，重点覆盖药品和高值医用耗材大品2024年5月

中采购提质扩面的通种；明确各省份年内至少完成1批药品和1批耗材知》集采，并加强执行监管，确保中选产品落地使用旨在保障人工关节集采平稳落地，通过规范挂网价《关于国家组织高值格、落实医保预付、衔接支付标准、完善结余留用医用耗材（人工关

2与医疗服务价格调整、确保供应配送、规范医疗机节）集中带量采购和2022年3月

构使用行为及加强监督考核等配套措施，推动中选使用配套措施的意

产品顺利实施，实现患者减负、医院激励与行业高见》质量发展县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值

医用耗材，必须全部参加集中采购。鼓励其他具有《高值医用耗材集中资质的医疗机构自愿参与高值医用耗材集中采购。3采购工作规范（试对纳入集中采购目录的高值医用耗材，可以实行公2021年12月行）》开招标和邀请招标以及国家法律法规认定的其他方式进行采购。各省（区、市）可以结合实际情况，探索和确定集中采购方式。积极探索推进带量采购、量价挂钩的购销模式《关于开展国家组织该意见以“国家组织、联盟采购、平台操作”为原

4高值医用耗材集中带则，推动高值医用耗材集中带量采购，通过量价挂2021年4月

量采购和使用的指导钩降低价格，配套质量监管、供应保障、医保支付意见》和激励机制，减轻患者负担，促进行业规范发展

112序

政策名称主要内容生效时间号《关于开展高值医用

5耗材第二批集中采购明确第二批医用耗材清单主要包括的类别有“人工髋”“”“”2020年11月数据快速集采与价格关节、人工膝关节、骨科材料等相关产品监测的通知》

按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。所有公立医疗机构《国务院办公厅关于采购高值医用耗材须在采购平台上公开交易、阳光

6印发治理高值医用耗采购。对于临床用量较大、采购金额较高、临床使2019年7月材改革方案的通知》用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购《关于巩固破除以药

7补医成果持续深化公实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医2018年3月

立医院综合改革的通用耗材购销“两票制”知》

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、运动医学、创面修复等科室。标的公司严格按照 ISO 13485、ISO 9001及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，拥有31项Ⅲ类医疗器械注册证、36项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。

2025年5月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

标的公司已建立遍布全国的销售网络及专业的营销团队，主要城市均设立了办事处，并积极开拓海外市场。在骨科产品的带量采购中，标的公司的多项产品中标国家、省际联盟组织的带量采购招标，为标的公司未来业务的发展奠定基础；在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠产品。其中，骨科植入产品包括关节类产品、脊柱类产品和创伤类产品。

标的公司主要产品的分类情况如下：

113产品类型产品名称应用场景产品图片

用于关节疾病和外伤导髋关节系统致的髋关节置换关节类用于关节疾病或外伤导膝关节系统致的膝关节置换适用范围为颈椎骨折脱

位前路内固定，适用范颈椎固定系统围及特殊人群与其他国家或地区不存在差异

胸腰椎后路内固本产品适用于胸、腰、定系统骶椎后路内固定使用椎间融合器配合相脊柱类骨科植入关器械植入对应伤椎中间，替代被切除的病变椎间融合器椎间盘，恢复椎间隙高度，并为上下两节椎骨最终长成一个坚固的骨性整体提供基础和空间椎体成形导引系统产品供医疗单位在骨科微创椎体成型系统介入手术中（椎体成形术、椎体后凸成形术）作配套使用器械用

骨科手术使用，适用于髓内钉系统股骨干、胫骨干骨折内固定创伤类

适用于四肢、肩锁骨、锁定接骨板系统骨盆骨折内固定

114产品类型产品名称应用场景产品图片

空心钉：用于骨骼发育

成熟的患者，可单独使用，适用于四肢骨折内空心钉及缆索系固定，限制使用在股骨列颈部位

缆索：用于四肢骨折捆扎内固定

与金属骨针配合使用，外固定支架系统应用于骨折部位的体外固定复位适用于对非慢性创面进负压引流行引流适用于外科手术中对人外科缝线

体组织缝合、结扎之用

外科创护*用于屏障创面，吸收创面渗出液，为创面愈合提供微环境；*用于非慢性创面的快速干

燥、覆盖和护理；*用功能敷料于对穿刺器械的穿刺部位的护理并固定穿刺器械；*用于辅助改善皮

肤病理性疤痕，辅助预防皮肤病理性疤痕的形成

*适用于激光、光子术后创面修复的辅助治疗，创面深度包括表皮外科敷料胶原蛋白

及真皮层；*用于非慢性创面及其周围皮肤的护理

*适用于面部真皮组织中层至深层注射以纠正透明质酸钠透明质酸钠

中重度鼻唇沟皱纹；*适用于真皮层以上浅表

115产品类型产品名称应用场景产品图片

创面的护理；*适用于

激光、光子手术后浅表非慢性创面的覆盖和护理

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、骨科植入

2、外科创护

1163、外科敷料

4、透明质酸钠

117（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购内容主要为生产用原材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等。

标的公司在制定原材料采购计划及库存准备时，综合考虑销售计划、生产目标、原材料采购价格以及安全库存水平，确保采购安排科学合理、支撑业务高效运转。采购人员严格依据产品物料的技术标准，从生产能力、供货质量、管理体系等多个维度对供应商开展综合评估与审核。在采购执行阶段，采购团队基于既定采购计划，向通过审核的合格供应商发起询价，并结合市场价格走势、交货周期等关键因素，择优确定采购方案。

为规范采购管理，标的公司已建立《采购控制程序》《采购业务管理制度》《供应商管理制度》等内部制度文件，对采购全流程及供应商准入与评价机制实施有效管控，切实保障所采购物料能够满足公司及客户对质量与交付的要求。目前，标的公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，有效保障了原材料的质量一致性

118与供应及时性。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

标的公司制定了《生产过程质量管理制度》《质量检测管理制度》《留样管理制度》《消毒产品质量保证相关制度》等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的需求。

3、销售模式

标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 OEM代工。

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。

针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

直销模式下，标的公司直接向各医院和医疗机构销售医疗器械及其他类产品。标的公司与各省市的主要地市级医院建立了长期稳定的合作关系。此外，标的公司直销客户中存在 OEM模式，部分产品由下游品牌商负责设计和开发，标的公司根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。

4、盈利模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于医疗器械相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠等产品，标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式。

1196、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于

2018年11月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”之

“生物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司研发实力较强，截至本报告出具日，标的公司有效的产品注册证共计 104 项，其中 31 个 III类医疗器械、36个 II类医疗器械。标的公司自主研发了高生物活性髋关节表面涂层技术、高稳定性万向锁定技术、高强度低切迹椎

弓根钉设计、精准酶切高效纯化技术等多项核心技术。凭借深厚的研发实力和先进的产品，标的公司于2025年5月被湖北省经济和信息化厅认定为湖北省“专精特新中小企业”。截至本报告出具日，标的公司拥有的境内已获授权专利共23项，其中包括发明11项、实用新型12项。

标的公司始终秉承自主研发、锐意创新的理念开展产品研发工作。标的公司研发部门已建立成熟完善的项目管理制度，对研发项目实施全过程管理，定期对研发进度进行评审与跟踪；同时建立了高效的客户需求调研机制，精准掌握终端客户及临床医生的实际使用需求，并与市场、生产等部门紧密协作，持续优化迭代现有产品、提升产品质量与性能，更好地满足临床应用需求、解决临床实际痛点，保障公司具备持续的创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万件产品类型项目2025年度2024年度

产能177.82177.82

骨科植入产量131.32114.50

产能利用率73.85%64.39%

120产品类型项目2025年度2024年度

产能46.0046.00

外科创护产量43.0431.36

产能利用率93.57%68.18%

产能40.0040.00

外科敷料产量32.0816.17

产能利用率80.19%40.42%

产能100.00100.00

透明质酸钠产量90.8390.69

产能利用率90.83%90.69%

公司整体产能利用率81.71%69.46%

注：产能利用率=产量/产能。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的骨科植入、外科创护、外科敷料产品的产量亦有所增长。

2、主要产品销量及库存变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：

单位：万件

2025年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入174.49131.3296.275.31204.2373.31%

外科创护12.2643.0438.870.9415.5090.30%

外科敷料1.8032.0828.622.432.8289.21%

透明质酸钠9.1390.8389.764.036.1898.82%

2024年度

产品类型期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

骨科植入151.62114.5081.6110.01174.4971.28%

外科创护11.1331.3629.970.2612.2695.56%

外科敷料0.8516.1714.041.181.8086.83%

透明质酸钠3.1690.6983.001.729.1391.51%

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，主要系尚处于市场推广阶段，销量处于上升

121期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。其他产品报告

期内的产销率保持较高水平。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/件

2025年度2024年度

产品类型平均单价变动率平均单价

骨科植入178.421.57%175.66

外科创护28.17-20.33%35.36

外科敷料133.7633.47%100.22

透明质酸钠65.55-5.99%69.72

报告期内，骨科植入材料、透明质酸钠产品的平均单价基本稳定，变动幅度较小；

外科敷料的平均单价由100.22元/件提升至133.76元/件，同比上升33.47%，主要系

2025年产品结构调整，生物玻璃填充材料等高单价产品销售规模增加所致；外科创护

产品的平均单价由35.36元/件降至28.17元/件，同比下降20.33%，主要系该品类下缝线、负压引流等产品受市场因素影响，销售价格下降所致。

4、前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：

单位：万元与标的公司序占主营业务期间客户名称销售金额是否存在关号收入比例联关系

1 SurgTech Inc. 1185.61 4.35% 是

2山东博善唯美贸易有限公司1093.914.02%否

20253济南安华生物科技有限公司563.842.07%否

年 4 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN 548.35 2.01% 否

5嘉一高科（湖北）有限公司523.761.92%否

小计3915.4714.37%/

1济南安华生物科技有限公司932.274.40%否

20242山东博善唯美贸易有限公司833.033.93%否

年

3云南神健通医疗器械有限责任公司735.843.47%否

122与标的公司

序占主营业务期间客户名称销售金额是否存在关号收入比例联关系

4嘉一高科（湖北）有限公司538.062.54%否

5 SurgTech Inc. 492.95 2.33% 是

小计3532.1616.67%/

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限

公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；

（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公

司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内标的公司前五大客户销售收入合计占比均未超过20%，客户结构呈现较为分散的特征，不存在客户集中度较高的情形。

报告期各期，标的公司前五大客户中，SurgTech Inc.为标的公司关联方，为标的公司实控人包仕军之子包诚控制的企业。报告期内，SurgTech Inc.采购标的公司产品后主要销售至越南、泰国和墨西哥等海外市场。除此之外，标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。

5、标的公司不同销售模式金额及占比情况

报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式金额占比金额占比

经销模式16871.7961.95%13995.2666.05%

直销模式10363.0938.05%7193.8433.95%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入以经销模式为主，经销模式收入占主营业务收入的比例分别为66.05%和61.95%。标的公司在直销模式下主要销往医院、医疗机构，以及 OEM客户，直销模式收入占主营业务收入的比例分别为 33.95%和 38.05%。

123（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目采购金额占采购总额比例采购金额占采购总额比例

陶瓷材料246.295.97%3189.8237.15%

金属材料1507.7436.57%1933.7422.52%

高分子材料397.899.65%1011.0311.78%

生物材料138.273.35%299.263.49%

包装材料1069.9525.95%1251.8214.58%

其他762.6618.50%899.6210.48%

合计4122.80100.00%8585.29100.00%

报告期各期，标的公司的原材料主要由陶瓷材料、金属材料、高分子材料、生物材料、包装材料构成，采购金额占采购总额比重超过80%，其他原材料包括塑胶材料、化学试剂、注射针等，品类较多但采购金额相对较小。

2025年，标的公司陶瓷材料采购金额同比降幅较大，主要系前期进口陶瓷球头、陶瓷臼衬运输周期偏长，2024年标的公司加大采购补充库存，2025年库存可满足生产所需；金属材料、高分子材料和生物材料采购金额有所下降，主要系标的公司根据生产需求优化采购及备货计划，同时拓宽供应商渠道，降低采购成本所致；包装材料采购金额有所下滑，主要系供应商经竞争性谈判后下调采购单价。

（2）主要原材料价格变动趋势

单位：元/个

2025年度2024年度

项目单价变动率单价

陶瓷材料1094.61-32.66%1625.39

包装材料0.45-35.71%0.70

注：金属材料、高分子材料及生物材料存货种类繁多，计量单位包括个、块、kg、m、ml等，

124计量口径不统一，无法统一统计整理单价，故未单独列示各类存货单价。

报告期内，标的公司陶瓷材料采购单价同比下降幅度较大，主要系标的公司积极开拓供应商进程、逐步降低对单一进口品牌依赖所致，在拓宽采购渠道、保障供应链稳定性的同时，有效降低相关原材料的采购成本。报告期内，标的公司包装材料采购单价下降较大主要系公司供应链管理能力及议价能力持续提升，通过优化采购策略与供应商商务谈判所致。报告期内，标的公司采购的金属材料品类、规格、型号较多。

其中，铸造毛坯采购占比较高，采购单价有所下降，主要系标的公司通过竞争性谈判与供应商重新议价所致。

（3）主要能源供应情况

报告期内，标的公司能源采购以电力为主，采购均价的变动与当地工业用电价格调整，以及标的公司优化峰谷电生产所致。

项目年度采购数量（万度）采购金额（万元）采购均价（元/度）

2025年度313.99339.311.08

电力

2024年度297.20356.641.20

2、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

单位：万元与标的公司序占当期原材料期间供应商名称采购金额是否存在关号采购金额比例联关系

1北京昌航精铸技术有限公司383.839.31%否

2扬州佳悦医疗器械有限公司314.517.63%否

20253陕西斯坦特生物科技有限公司238.675.79%否

年4无锡卡仕精密科技有限公司223.675.43%否

5北京安通忆泰医疗科技有限公司205.284.98%否

小计1365.9633.13%/

1 CeramTec GmbH 3189.82 37.15% 否

2北京昌航精铸技术有限公司732.988.54%否

20243三菱化学高新材料（上海）有限公司732.628.53%否

年4山东威高普瑞医药包装有限公司581.856.78%否

5扬州佳悦医疗器械有限公司408.054.75%否

小计5645.3265.76%/

125报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重

依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。2025年，标的公司向 CeramTec GmbH采购金额下降较大，主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于2024年提前备货，2025年主动缩减采购以加速库存去化。

（七）境外地域分析及资产情况标的公司不存在境外进行生产或拥有资产的情况。

报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况参见本报告书“第八章/四/（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术所处的阶段

经过多年的自主研发与技术积累，标的公司在骨科植入、生物医用材料领域积累了多项核心技术，主要包括：

序所处技术核心技术名称技术先进性及具体表征应用产品核心技术相关专利号阶段来源

陶瓷-高交联聚乙烯/双移动面，磨损率1超低磨损关节趋近于零，寿命延长至25-30股骨柄、球相关专利仍在审核批量自主年以上，

界面技术头、内衬中生产研发骨溶解风险极低。

高生物活性髋 CN119632734A 一

2表面涂层与生物活性技术，骨长入更股骨柄、髋批量自主关节表面涂层种股骨柄及其制备快更强，适合骨质疏松患者。臼杯生产研发技术方法

1、多半径/后稳定型（PS）股骨髁，实

现全弧度的韧带平衡，减少了对软组

3高运动功能膝相关专利仍在审核批量自主织松解的依赖；股骨髁

关节技术2中生产研发、仿生运动学设计，术后患者深蹲时的股骨后滚更接近生理状态。

锁定接骨板 CN119074189A 股

部分产品采用万向锁定孔设计，允许系统、股骨

4高稳定性万向螺钉在0°-15°

骨近端固定钢板

范围内多角度锁定，显著 近端蛇形 CN213345913U 批量 自主一锁定技术 提升手术操作灵活性，尤其适合复杂 LCP、万向 生产 研发种骨科钢板预弯装骨折的固定。桡骨远端掌侧 LCP 置

CN118902582A 一种多轴钉及钉棒系

1统、皮质骨松质骨双线螺纹设计，更符

U CN110664474B 一合解剖，更强把持力； 型椎弓根种方向可调节的椎

5高强度低切迹2、负角度螺纹设计，有效防止螺塞脱钉、螺塞、批量自主体钉

椎弓根钉设计出；万向椎弓根

3 CN221770234U

生产研发一

、棒下体积减小，切迹小，增加植骨钉、矫形棒种弯棒钳量。 CN221469975U 一种医用万向钉上钉器

126序所处技术

核心技术名称技术先进性及具体表征应用产品核心技术相关专利号阶段来源

1、提供多规格长度、直径和钉头角度，适配不同骨骼解剖结构。结合动态/静态交锁模式，可针对横断、斜股骨交锁髓

6全适应症覆盖相关专利仍在审核批量自主形、粉碎性骨折实现精准治疗；内钉、胫骨

髓内钉系统2中生产研发、产品有临床最广泛的股骨粗隆交锁髓内钉

PFNA髓内钉和 INTERTAN髓内钉，还有新手术方式的髌上胫骨髓内钉。

组合式外固

外固定产品采用铝合金、碳素纤维轻

7轻量化高强度定支架、环相关专利仍在审核批量自主量化材料，减轻整套产品重量，提升

材料技术式外固定支中生产研发患者治疗康复体验。

架

1、利用胃蛋白酶精准水解胶原端肽序 CN117903289B 一列，耦合多重深度纯化工艺，高效去种提取Ⅰ型胶原蛋除潜在致敏端肽，显著降低胶原材料白的方法

8 精准酶切高效 的抗原性； CN222427398U 一 批量 自主

纯化技术2胶原贴敷料、精确分离特定分子量范围的胶原蛋种骨胶原提纯设备生产研发白，有效剔除杂质及小分子物质，实 CN222232458U 一现原液极高纯度，将杂蛋白含量控制 种 I 型胶原蛋白纯在微量水平。度检测设备

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用1919.851248.81

营业收入27862.7021669.78

研发费用占比6.89%5.76%

报告期内，标的公司研发费用金额分别为1248.81万元和1919.85万元，占营业收入的比例分别为5.76%和6.89%。通过持续的研发投入，标的公司推动产品质量优化与创新产品开发，不断提高综合市场竞争力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年末，标的公司员工总数428人，其中研发人员42人，占员工总数的比例为9.81%。标的公司共有核心技术人员2名，分别为郑晓明、柯林松，报告期内未发生变动，具体情况如下：

技术特长、专业资质、取得荣誉姓名学历背景对标的公司研发的贡献描述情况

二十年骨科研发经验，完成近20重新梳理骨科产品线，增加近十项新产郑晓明本科项三类注册证，完成10多项相品，对重点产品进行换代升级；开展运关专利动医学新产品线

硕士研究生物材料专业，从事生物材料医建立公司研发流程及模式，组织并建立柯林松

生疗器械研发二十余年，对于生物了医疗器械产品注册流程及制度，主导

127技术特长、专业资质、取得荣誉

姓名学历背景对标的公司研发的贡献描述情况

材料的合成、复配以及成型有着同种骨、缝线敷料、负压引流的产品研

丰富的经验，获得多项发明专发及注册，目前已上市销售；主导胶原利，且多项发明专利实际转化为蛋白人工骨的研发、试制以及注册，目产品前正在注册申报中标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以

及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家

相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了 ISO

13485:2016医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。标的公司拥有的主要经营资质参见本报告书“第四章/六、主要经营资质”。

128九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计35944.7936013.09

负债总计15771.4623174.14

所有者权益20173.3412838.95

归属于母公司所有者的净资产20173.3412838.95项目2025年度2024年度

营业收入27862.7021669.78

营业成本9676.338056.79

利润总额8830.207172.38

净利润7334.396104.31

归属于母公司所有者的净利润7334.396104.31

扣除非经常性损益后归属于母7230.176115.52公司所有者的净利润

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）2.041.37

速动比率（倍）0.810.48

资产负债率43.88%64.35%

总资产周转率（次/年）0.770.66

应收账款周转率（次/年）7.025.47

存货周转率（次/年）0.450.42

毛利率65.27%62.82%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-11.16-7.24

129冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、43.4781.34对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值47.8412.32变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当--92.78期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出11.318.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目27.44-

小计118.892.21

所得税影响额14.6713.43

合计104.22-11.22

净利润7334.396104.31

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7230.176115.52

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，标的公司不存在自有的房屋及建筑物，主要生产经营场所系承租关联方房产，相关审批、核准、备案程序的情况如下：

建设项目名称投资项目备案证明环评批复湖北省固定资产投资项目备《关于湖北天辉科技开发有限公司天辉医用生物医用生物材料

案证（2017-420111-27-03-材料产业园项目建设项目环境影响报告表的批复产业园项目106689）意见》洪行审环[2018]43号

注：该项目已按要求落实了立项及环评手续，项目实施主体及环境责任主体为天辉科技，医佳宝承租天辉科技位于洪山区书城路28号的生产厂房，不需再另行办理环评手续。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确

130认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得

几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时

131付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

公司内销收入的核算方法为：

*经销商买断模式：公司在经销商签收后确认收入实现；

*委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现；

*直销模式：医院直销模式下，公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现。

其他直销模式下，公司在客户签收后确认收入实现。

公司外销收入的核算方法为：公司的境外销售主要为 FOB模式。当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

132（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）财务报表合并范围

1、标的公司合并范围的构成

单位：万元

2025.12.312024.12.31

子公司名称注册资本持股比例（%）持股比例（%）取得方式直接间接直接间接

武汉医佳宝生物材料销售有限公司1000.00100.00-100.00-出资设立

武汉医佳肤生物科技有限公司500.00100.00-100.00-出资设立

武汉市洪山区医佳宝生物医用材料50.00100.00-100.00-出资设立研究所

湖北骼康医疗用品有限公司2000.00100.00-100.00-股权转让

武汉骼宏医疗器械有限公司100.0049.0051.0049.0051.00股权转让

武汉骼舒医疗用品有限公司100.0049.0051.0049.0051.00股权转让

武汉骼瑞欣医疗器械有限公司50.00-100.00-100.00股权转让

武汉医佳妍生物科技有限公司800.0030.0070.0030.0070.00股权转让

郑州医佳宝医疗器械有限公司100.00---100.00股权转让

武汉骼立医疗器械有限公司50.00-100.00-100.00股权转让

注：郑州医佳宝医疗器械有限公司已注销

2、标的公司合并范围的变动

（1）本报告期发生的同一控制下企业合并

2024年12月，标的公司收购骼康医疗90%股权，具体如下：

133单位：万元

合并当期合并当期企业合合并构成同一控制期初至合期初至合比较期间比较期间并中取日的被合并方名称下企业合并的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方得的权确定依据并方的收并方的净的收入的净利润益比例依据入利润合并前后均受本公司实控人

湖北骼康医疗90%2024年取得最终控制且该4956.64-92.782679.03375.14用品有限公司12月控制控制并非暂时性

（2）其他原因的合并范围变动

2024年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司武汉宇奇医疗器械有限公司注销。

2025年，湖北骼康医疗用品有限公司的子公司郑州医佳宝医疗器械有限公司注销。

2025年，湖北骼康医疗用品有限公司设立全资子公司武汉骼立医疗器械有限公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、重要会计政策或会计估计变更情况

（1）重要会计政策变更

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定。

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未

出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值

134计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始

确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更报告期无重要会计估计变更。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

135第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

本次交易上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估，评估对象是医佳宝的股东全部权益价值，评估范围是医佳宝于评估基准日时的全部资产及负债，评估基准日是

2025年12月31日。

依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对医佳宝股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，医佳宝股东全部权益价值的评估情况如下：

单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法

A B C=B-A D=C/A -

医佳宝85535.5965362.25324.00%收益法

20173.34

29832.119658.7747.88%资产基础法

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及

所获取评估资料的充分性等情况，标的公司的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。

136企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

截至评估基准日，该行业虽然存在一定数量的上市公司，但基于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素的分析，这些上市公司与标的公司差异显著，标的公司与同行业上市公司不具有可比性，无法采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。本项目运用市场法进行评估存在上述操作条件的限制，且上述操作条件限制是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除。因此，本项目不适于采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是标的公司能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对标的公司的

各项资产、负债分别进行评估。

标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，资产评估专业人员也能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负债分别作出评定估算，标的公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别或评估的资产或者负债。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法法评估结果为最终

137评估结论。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益账面价值为20173.34万元，评估值为29832.11万元，评估增值9658.77万元，增值率为47.88%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，相比医佳宝合并口径的归属于母公司所有者权益增值额为65362.25万元，增值率为324.00%。

3、两种方法评估结果的差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价值为85535.59万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值29832.11万元相比，

差异额为55703.48万元，差异率为186.72%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

收益法结果从医佳宝的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理运营能力、销售渠道、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映标的公司的所有者权益价值。基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作

138为最终评估结论，即《资产评估报告》最终评估结论如下：

经评估，截至评估基准日2025年12月31日，在公开市场和持续经营的前提下，在《资产评估报告》有关假设条件下，在《资产评估报告》特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经《资产评估报告》程序和方法，本次评估对象医佳宝股东全部权益价值为人民币85535.59万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

1392、特殊假设

（1）假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的社会、政治、法律法规、经济等环境将无重大变化。假设对标的公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的财政政策、货币政策、税收政策以及利率、汇率、税率、政策性征收费用等无重大变化。

（2）假设标的公司及所属子公司所处行业相关的产业政策、准入制度、监管要求等无重大变化。假设标的公司及所属子公司所处行业的竞争格局和竞争环境无重大变化。

（3）假设委托人和标的公司及所属子公司提供的权属证明、财务会计信息和其他

资料是真实、完整、合法的。假设委托方和标的公司及所属子公司提供给本评估机构的财务报表的编制完全符合企业会计准则的规定。假设标的公司及所属子公司不存在财务造假、利润操纵或者隐瞒重要事实或编造重大虚假内容等情形。

（4）假设标的公司及所属子公司的战略定位、经营范围与目前方向保持一致。假

设标的公司及所属子公司的经营模式、销售策略、信用政策等无重大变化。

（5）假设标的公司及所属子公司的经营合法合规。假设评估范围内各项资产的质

量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。假设评估对象所涉及资产的取得过程、使用过程以及升级改造均符合有关法律法规的规定。假设标的公司及所属子公司所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

（6）假设标的公司及所属子公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理能力和良好的职业道德。假设标的公司及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。假设标的公司及所属子公司保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性和连续性，该类人员无重大不利变化。

（7）假设标的公司及所属子公司尚未执行或尚未执行完毕的合同、协议、中标书均有效且能在计划时间内执行完毕。

（8）假设标的公司及所属子公司未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设标的公司及所属子公司未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的

140诉讼、抵押、担保等事项。

（10）假设标的公司及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不

能控制的不可预测因素的影响而严重中断，这些不可抗力事件或不能控制的不可预测因素包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

（11）假设标的公司高新技术企业资质到期后可正常延续，以后年度适用所得税率为15%。

（三）收益法评估情况

1、报表口径的选择

医佳宝为研发、生产与销售的主体，子公司为销售公司，主要销售医佳宝生产产品，因此标的公司与其所属子公司在业务上紧密相关，并实行集中管理、统一运营。

因此，本项目选择合并财务报表口径，运用收益法测算得出标的公司合并口径的股权价值，再扣减少数股东权益价值，得到标的公司归属母公司的股权价值。

2、收益期的确定与划分

（1）收益期的确定

在企业价值评估中，企业的收益期是指企业未来获得收益的年限，即从评估基准日到企业收益结束日的时间长度。标的公司在评估基准日经营正常，相关法律法规并未限制或禁止标的公司经营活动的开展，尚未发现对标的公司持续经营有重大不利影响的事项，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定、对企业经营期限或投资者所有权期限作出限定等情形，或者上述限定情形预计可以解除，并通过延续方式使标的公司具有持续经营的能力。因此，本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）收益期的划分考虑到企业在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并呈现不同的

阶段性特点，需要将企业收益期划分为详细预测期和稳定期。详细预测期是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对企业收益逐年进行预测。稳定期是指从企业达到稳定状态开始直至企业收益结束日的期间。

141在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定标的公司详细预测期为2026年1月1日至2030年12月31日。

3、收益折现模型的选取

运用收益法评估企业价值过程中，收益折现的具体方法通常选用现金流量折现法，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型（FCFF折现模型）和股权自由现金

流折现模型（FCFE折现模型）。理论上，在正确构建折现模型的情况下，分别采用企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型计算得出的标的公司股东全部权益价值应当相等。本项目选用股权自由现金流折现模型。

股权自由现金流量折现模型，即以股权自由现金流为收益口径进行折现，求取股权自由现金流的现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性负债的价值，得到标的公司的股东全部权益价值。具体计算公式如下：

? FCFE × DF

EV = FCFE? × DF +

n+1 ?

? +C

?=1 (R

i

n+1 ? g)

式中：

EV——股东全部权益价值；

?——详细预测期；

FCFEt——第 t年的股权自由现金流；

Rn+1——第 n+1期的股权资本成本；

Ci——非经营性资产加上溢余资产减去非经营性负债所得出的净额；

g——收益增长率；

DF?——第 t期的折现系数。

其中，预测期各年度折现系数按以下公式计算：

DF1 = 1 + R1

1421

DF2 = 1 + R1 × 1 + R2

1

DF3 = 1 + R1 × 1 + R2 × 1 + R3

1

DFn = 1 + R1 × 1 + R2 × 1 + R3 ×?× 1 + Rn即，预测期各年度折现系数采用逐年滚动的方式进行计算。

4、未来收益的预测

标的公司基于其未来发展规划，对其未来收益作出了预测。评估人员结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势以及宏观经济

和行业前景，经与标的公司管理层就标的公司未来收益预测的假设条件、预测方法和预测过程进行讨论对标的公司未来收益预测资料进行了必要的分析和判断。如涉及对预测的调整，调整后的预测结果由标的公司予以确认。

（1）营业收入及营业成本的预测

对营业收入的预测，采用因素分解推断法。因素分解推断法，是指将预测目标按照一定的联系形式分解为若干因素指标，然后分别研究各种因素未来变动的方向和程度，最后综合各种因素变动的结果，推断预测目标的变动趋势和结果的方法。本项目采用因素分解推断法，首先预测各产品的销量和单价，相乘得出各产品的销售收入，再将各产品的销售收入累加，得出营业收入预测值。

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、整形科等。标的公司严格按照 ISO13485、ISO9001及国家标准、行业标准要求建立现代化质量管理体系，截至评估基准日，拥有27项Ⅲ类医疗器械注册证、34项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。

2025年5月，湖北省经济和信息化厅认定标的公司为湖北省“专精特新中小企业”。

截至评估基准日，标的公司已搭建覆盖全国的销售网络与专业化营销团队。骨科、外科业务分设国内及国际两大营销渠道：国内已建成完善的仓储配送布局，营销人员覆盖全国各区域；同时设立国际营销板块拓展海外市场，与多个国家建立稳定合作关系。

143在外科敷料和透明质酸钠等产品领域，标的公司近几年取得多项医疗器械注册证，

且在外科敷料原料提取等方面取得技术突破。标的公司充分发挥厂家自研、自产的优势，开展 OEM代工和自有品牌培育工作。

*历史收入、成本及毛利率

单位：万元

项目/年份2024年2025年营业收入12121.7916600.45

骨科植入类产品营业成本5547.817088.50

毛利率54.23%57.30%

营业收入890.26975.57

外科创护类产品营业成本230.14370.12

毛利率74.15%62.06%

营业收入2058.183550.41

外科敷料营业成本236.99506.29

毛利率88.49%85.74%

营业收入6118.876108.44

透明质酸钠营业成本2039.341649.38

毛利率66.67%73.00%

营业收入480.68627.83

其他业务营业成本2.5162.05

毛利率99.48%90.12%

营业收入合计21669.7827862.70

营业成本合计8056.799676.33

平均毛利率62.82%65.27%

标的公司成立于2014年，经过近10年的研发试制，产品逐步成功完成注册并获得相关证书，并进行市场推广，实现商业化。近两年标的公司产品结构稳定，收入主要集中在骨科植入类产品、外科创护类产品、外科敷料及透明质酸钠，收入规模增长较快，整体毛利率基本稳定并有所提升。

*未来营业收入及营业成本预测

本次基于标的公司的历史营业收入及成本、市场份额、核心竞争优势等方面，结合标的公司管理层未来的经营规划及行业的市场发展趋势，对标的公司未来的营业收

144入和营业成本进行了预测。

A.营业收入预测

a) 骨科植入类产品和外科创护类产品：预测期内，总销售额预计实现稳健增长，其中成熟产品贡献稳定现金流，新产品逐步释放增长潜力，形成“双轮驱动”的发展格局。具体增长原因分析如下：

预测期内，标的公司骨科植入类及外科创护类产品销售额预计实现稳健增长。受益于骨科及外科产品新一轮集采推进，企业以价换量策略有望带动销量增长，对冲价格下降影响；同时，国内老龄化趋势加深，骨科退行性疾病发病率上升，手术量持续增长，带动植入产品市场需求稳步扩大。

标的公司持续推进渠道网络建设，通过专项市场活动拓展客户覆盖，并与临床机构深度合作，提供专利申请、科研对接及创新转化等定制化服务。新产品注册工作有序推进，短期内处于市场准入初期，销售贡献有限，但可为未来收入增长提供支撑；

此外，关节置换翻修需求逐步释放，标的公司翻修产品有望把握市场机遇，完善产品矩阵覆盖患者全生命周期需求。

国际市场方面，标的公司积极拓展海外业务，初期聚焦东南亚、拉美等新兴市场完成产品注册及初步落地，后续逐步向中东、非洲等区域延伸，通过跨境电商、国际医疗展会等方式建立销售渠道，联合临床专家优化产品设计，持续提升海外品牌认知及市场份额。

b)外科敷料：标的公司采取经销、OEM及直销相结合的销售模式，已建立覆盖全国主要区域的销售网络，形成了覆盖渠道运营、品牌合作及供应链服务的综合业务体系。报告期内业务增速较快，未来将持续优化产品结构，聚焦高附加值细分领域，推动业务由高速增长向稳健增长过渡。

c)透明质酸钠：产品销售模式以经销、OEM代工及医疗机构直销为主，覆盖全国主要区域，与各地渠道商、品牌方及终端医疗机构建立了稳定的合作关系，形成了较为完善的销售网络及供应链服务体系。报告期内收入保持相对稳定，未来随着市场竞争加剧，标的公司可能通过适当的价格策略提升产品竞争力，推动市场份额稳步扩大。

预测期内预计进入稳定增长阶段，增速较报告期有所放缓。

d) 其他业务：其他业务主要包括贸易业务、技术服务及零星材料销售等。其中，

145贸易业务主要通过子公司开展，随着集采政策持续推进，标的公司逐步强化终端医院

渠道布局，子公司除承担自有产品配送职能外，亦逐步承接第三方医疗器械入院配送业务，相关收入采用净额法核算。技术服务业务主要为医院客户提供颅骨保存等增值服务。2024年及2025年，贸易业务收入占比相对稳定，预测期内参考历史平均水平结合主营业务收入规模进行测算；技术服务业务收入占比预计维持在2025年水平。房屋租赁业务将于2026年随租赁合同到期终止，预测期内不再纳入；材料销售及其他零星业务发生频率较低，具有偶发性，预测期内不再进行预测。

B.营业成本预测

标的公司的主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。

材料成本根据各项产品占收入比例进行预测。

人工成本以历史年度的生产人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和人员分配，根据生产人员人数、人均薪酬水平进行预测。

制造费用主要包括生产辅助人工成本、厂房租金、折旧摊销及其他制造费用。其中，生产辅助人工成本以历史年度的辅助人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来的产量和岗位设置，根据辅助人员人数、人均薪酬水平进行预测；厂房租金根据基准日的租金水平考虑未来的当地市场增长率进行预测；折旧摊销费用根据标的公司与

生产相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。其他制造费用根据各项产品占收入比例进行预测。

其他业务成本预测：技术服务业务结合2025年的毛利率水平进行预测，基本与

2025年一致；贸易业务采用净额法核算，无营业成本；房屋出租成本根据租入成本进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业收入预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年营业收入18650.2821427.2025867.8428513.2330316.38

骨科植入类产品营业成本8253.979422.1210829.5912011.7912598.85

毛利率55.74%56.03%58.13%57.87%58.44%

外科创护类产品营业收入1031.521134.671248.131323.031389.17

146项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年

营业成本405.59449.24486.85532.10584.61

毛利率60.68%60.41%60.99%59.78%57.92%

营业收入3710.184006.994327.554630.484815.70

外科敷料营业成本626.00651.73698.33729.79776.93

毛利率83.13%83.74%83.86%84.24%83.87%

营业收入6093.175962.166260.276416.786416.78

透明质酸钠营业成本1662.271620.261693.451732.811775.16

毛利率72.72%72.82%72.95%73.00%72.34%

营业收入622.89684.51793.35860.26903.49

其他业务营业成本44.3447.0454.5259.1262.09

毛利率92.88%93.13%93.13%93.13%93.13%

营业收入合计30108.0433215.5338497.1441743.7843841.52

营业成本合计10992.1712190.3813762.7315065.6115797.63

平均毛利率63.49%63.30%64.25%63.91%63.97%

（2）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、

印花税、车船使用税等。城建税、教育费附加、地方教育附加费根据预测缴纳的增值税进行测算，税率分别为7%、3%、2%；车船使用税根据车辆类型、数量及武汉当地的税收政策进行预测，印花税参照历史缴纳金额占收入的比例测算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的税金及附加预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年城市建设维护税176.00194.21216.85235.77247.01

教育费附加75.4383.2392.93101.04105.86

地方教育费附加50.2855.4961.9667.3670.58

车船使用税0.160.160.160.160.16

印花税12.6513.9516.1717.5318.41

运用因素分解推断法预测的税金及附加314.51347.04388.06421.86442.02

（3）销售费用的预测

147标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、广告宣传费、差旅费、业

务招待费、会务费、办公费、房屋租赁费等。对销售费用的预测，采用因素分解推断法。

对销售人员职工薪酬，以历史年度的销售人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来市场拓展计划及收入增长状况，根据销售人员人数、人均薪酬水平进行预测。

广告宣传费、咨询服务费、业务招待费、差旅费等与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与销售业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以2025年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的销售费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【销售费用】—职工薪酬3658.234429.325327.565621.645829.72

【销售费用】—折旧费8.4211.258.455.854.88

【销售费用】—差旅费308.96340.85395.05428.37449.89

【销售费用】—运杂费16.5818.2921.1922.9824.14

【销售费用】—办公费122.03129.35142.28150.82156.85

【销售费用】—广告宣传费993.57996.47962.43960.11876.83

【销售费用】—业务招待费169.01186.46216.10234.33246.10

【销售费用】—房租物管费26.0027.3028.6730.1031.61

【销售费用】—咨询服务费1289.011422.061648.181787.171876.99

【销售费用】—会务费164.94174.83192.32203.86212.01

【销售费用】—房屋租赁费59.6465.6172.1779.3887.32

运用因素分解推断法预测的销售费用6816.407801.789014.399524.619796.35

（4）管理费用的预测

148标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧及摊销、产品报废、房屋

租赁费、中介机构费用、房租物业费、业务招待费等。对管理费用的预测，采用因素分解推断法。

对管理人员职工薪酬，以历史年度的管理人员平均薪酬成本为基础，结合标的公司未来规划，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与管理活动相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

产品报废费用与标的公司未来的业务开展较为密切，未来结合企业的业务量发展趋势、该费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

其余费用包括如办公费、中介机构费等，以2025年度的水平为基础，按照预计的增长率进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的管理费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【管理费用】—职工薪酬307.18337.22420.46447.51475.48

【管理费用】—折旧及摊销126.2151.1034.9434.2135.68

【管理费用】—办公费153.33161.00169.05174.12177.60

【管理费用】—业务招待费23.6524.8426.0827.3828.75

【管理费用】—房租物业费27.5328.9030.3531.8733.46

【管理费用】—产品报废74.2381.8994.91102.92108.09

【管理费用】—中介机构费用72.0275.6279.4081.7883.42

【管理费用】—房屋租赁费63.1469.4576.4084.0492.44

运用因素分解推断法预测的管理费用847.30830.02931.58983.831034.93

（5）研发费用的预测

标的公司的研发费用主要包括职工薪酬、临床试验费、直接投入、注册费、其他等。对研发费用的预测，采用因素分解推断法。

对研发人员职工薪酬，以历史年度的研发人员平均薪酬成本为基础，结合标的公

149司未来规划，根据研发人员人数、人均薪酬水平进行预测。

临床试验费、直接投入物料费等与未来业务发展相关的费用，未来结合企业的业务量发展趋势、各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势等因素进行预测。

房屋租赁费及物业管理费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销费用根据标的公司与研发业务相关的资产，按企业的折旧摊销政策进行计算。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的研发费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年【研发费用】—职工薪酬845.35935.621060.231130.551153.16

【研发费用】—房屋租金7.137.848.629.4810.43

【研发费用】—物业费3.113.263.433.603.78

【研发费用】—折旧费16.5724.2326.5628.3718.56

【研发费用】—直接投入536.95592.37686.56744.46781.88

【研发费用】—注册费157.78174.06201.74218.75229.75

【研发费用】—临床试验费553.03610.11707.12766.76805.29

【研发费用】—其他116.48128.50148.93161.49169.61

运用因素分解推断法预测的研发费用2236.392475.982843.193063.473172.45

（6）财务费用的预测

标的公司历史无借款，未来无借款计划，未来财务费用主要为银行手续费，银行手续费根据历史发生额，结合未来经营预测一定的增长额。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的财务费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年财务费用3.005.008.0010.0010.00

财务费用占比（财务费用÷营业收入）0.01%0.02%0.02%0.02%0.02%

（7）所得税费用的预测

对所得税费用的预测，对所得税费用的预测，以未来各年度利润总额的预测数据

150为基础，考虑相关的纳税调增项，标的公司享受的税收优惠政策，确定其未来各年度应纳税所得额。

*标的公司于2024年12月16日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。标的公司2024年至2026年可按15%的税率计缴企业所得税。考虑到标的公司现行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估考虑标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

*根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），标的公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。

*医佳宝所得税率为15%，其余子公司均为小微企业，适用所得税率为5%。根据2024年和2025年情况，母公司所得税费占比均为99%，预测年度采用合并口径预测，难以合理预测分配各子公司的应纳税所得额，因此本次采用母公司的所得税政策进行预测。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的所得税费用及其对应的利润总额的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年利润总额8898.289565.3211549.1912674.3913588.14

利润总额比上年变动率0.77%7.50%20.74%9.74%7.21%

所得税费用1010.841076.081320.431457.341578.84

实际税率（所得税费用÷利润总额）11.36%11.25%11.43%11.50%11.62%

（8）营运资金的预测

营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径。

*经营性流动资产的预测。本项目的经营性流动资产包括最佳现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产。其中：

151对于最佳现金保有量，采用现金周转模式进行预测。首先，确定现金周转天数。

现金周转运用综合分析法估计的现金周转天数，具体是通过标的公司历史年期的平均现金保有量情况估算。然后，确定现金需求额。现金总需求额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+所得税费用-折旧和摊销。最后，计算最佳现金保有量，具体计算公式为：最佳现金保有量=预计年现金总需求额÷360×现金周转天数。

对于经营性流动资产的其他构成项目，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动资产的其他构成项目的预测值。对其他流动资产，考虑该款项与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

*经营性流动负债的预测。本项目的经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。对经营性流动负债，主要采用比率法进行预测。首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动负债的其他构成项目的预测值。对应付职工薪酬、应交税费，其他流动负债，考虑该款项周转较快，拖欠时间相对较短，且与收入成本变动非直接关联，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

*通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营运资金及营运资金增加额预测结果如下表：

单位：万元

/2025年122026年122027年122028年122029年122030年12项目年份月31日月31日月31日月31日月31日月31日

1、营运资产27528.3332595.0536175.1641108.5544883.7047097.14

2、营运负债9349.4811262.8112016.8013282.8014072.2514578.67

3、当期营运资金18178.8521332.2324158.3727825.7530811.4532518.47

4、营运资金增加额3153.382826.133667.392985.701707.02

（9）资本性支出、折旧和摊销的预测

资本性支出是企业用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大企业的生产或服务能力。标的公司的经营性长期资产包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用。根据标的公司的产能规划，评估基准日的厂房及设备产能满足详细预测期的最大产量需求，因此设备资本性支出只考虑存量设备的更新换代。长期待摊费用中的器械摊销随着收入的增长，需要增加器械包，

152根据标的公司的业务规模配置必要的器械资本性支出。

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的资本性支出预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出1241.15938.541060.17975.341117.06

通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的折旧和摊销预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年折旧和摊销1207.201127.551138.211335.241140.12

5、稳定期相关指标的预测

（1）调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测

在稳定期，为了保持企业的收益，企业应当保持其生产能力或服务能力，相应地，企业应当保持其对经营性长期资产的投资。具体而言，若稳定期的收益保持详细预测期末的水平不变（即收益增长率 g的取值为零），应基于详细预测期末的存量经营性长期资产对应的生产能力或服务能力，在稳定期预测存量资本性支出，即考虑为了弥补企业于详细预测期末的生产能力或服务能力对应资产的损耗而作出的维修或以旧换新等投资。

标的公司稳定期的存量资本性支出，与其对应的折旧和摊销，在金额或时间分布上存在显著差异。因此，需要将稳定期的存量资本性支出及其对应的折旧和摊销，分别求取折现至稳定期初的年金值，然后将存量资产在永续期的折旧摊销年金值（DA）和存量投资资本性支出的年金值（CA）并入稳定期初的税后净营业利润（NOPAT）当中，即：调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA。

* 税后净营业利润（NOPAT）的预测。稳定期首期（即 N+1期）的税后净营业利润（NOPAT），按以下公式进行计算：稳定期首期的税后净营业利润=详细预测期最后一期（即 N期）的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+附加税（费）调整值。其中，附加税（费）调整值=（稳定期的资本性支出年金值×增值税税率-详153细预测期最后一期的资本性支出对应的进项税额）×附加税（费）×（1-企业所得税税率）。经计算，稳定期首期的税后净营业利润为11863.52万元。

* 详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值（DA）和详细预测期末存量

投资在稳定期的资本性支出年金值（CA）的预测。经计算，详细预测期末的存量资产的折旧摊销年金值（DA）减去资本性支出年金值（CA）的计算结果为-107.43万元。

* 调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测。调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA=11756.09万元。

（2）稳定期股权自由现金流的预测

稳定期股权自由现金流，按如下公式进行计算：稳定期首期股权自由现金流

（FCFE）=稳定期首期的调整后税后净营业利润-稳定期首期的税后利息支出。

其中，稳定期首期的调整后税后净营业利润=详细预测期最后一期的税后净营业利润+（详细预测期最后一期的折旧摊销金额-详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金值）×（1-企业所得税税率）+详细预测期末存量资产在稳定期的折旧摊销年金

值-详细预测期末存量投资在稳定期的资本性支出年金值。

经计算，稳定期首期的股权自由现金流为11756.09万元。

（3）收益增长率（g）的预测

考虑标的公司所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计标的公司稳定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变。

长期增长率按0.00%拟定。

6、折现率的确定

本项目选用的收益法评估模型为股权自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此，应采用股权资本成本作为折现率。本次评估，采用资本资产定价模型测算股权资本成本。

计算公式为：

??=??+?×?????+??

式中：

??——股权资本成本；

154??——无风险报酬率；

?——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；

??——市场的预期报酬率；

?????——市场风险溢价；

??——特有风险调整系数。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险报酬率通常选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在10年以上的企业选用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，收益期在10年以下的企业选用距评估基准日对应年限的中长期国债到期收益率。本项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。

（2）β系数

β系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与标的公司具有可比性的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出标的公司的β系数，主要步骤如下：

第一步，查询可比上市公司的调整后β系数。具体是通过查询 Wind资讯，取得

可比上市公司经平滑调整后的β系数。

第二步，将可比上市公司调整后β系数卸载财务杠杆，得出可比上市公司调整后

无财务杠杆β系数。

换算公式如下：

?

??=

?

(1+(1??)×???)?

式中：

155??——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

??——可比上市公司调整后有财务杠杆β系数；

?——可比上市公司适用的企业所得税税率；

??——可比公司的付息债务；

??——可比公司的权益资本。

经查询并计算，可比公司无财务杠杆贝塔系数的算术平均值为1.0924。

根据可比上市公司调整后无杠杆β系数和标的公司的资本结构，计算得出标的公司的有财务杠杆β系数。

计算公式如下：

?

??=??×1+(1??)×

?

??

式中：

??——标的公司有财务杠杆β系数；

??——可比上市公司调整后无财务杠杆β系数；

?——标的公司适用的企业所得税税率；

??——标的公司的付息债务；

??——标的公司的权益资本。

在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环推导问题，通过迭代法进行解决。

156经上述计算过程，标的公司详细预测期的β系数如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年期初付息债务-----

期初权益资本86861.5691915.9096386.61100571.13103273.49

有财务杠杆β值1.09241.09241.09241.09241.0924

（3）市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此，需首先得出市场所期望的收益率，再计算对应的无风险收益率。

因股票价格是波动的，存在不确定性，为合理稀释由于股票非系统波动所产生的干扰，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。基于我国股市波动特征的考虑，评估人员通过 Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为

3.12%。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。

市场风险溢价的具体测算过程表如下：

序号年度股票数量几何平均收益率无风险收益率市场风险溢价

1201017112.78%3.88%8.90%

2201117412.14%3.42%8.72%

3201217615.35%3.57%11.78%

4201318512.38%4.55%7.83%

5201418319.28%3.62%15.66%

6201516820.13%2.82%17.31%

157序号年度股票数量几何平均收益率无风险收益率市场风险溢价

720161807.05%3.01%4.04%

82017182-0.04%3.88%-3.92%

920181887.98%3.23%4.75%

1020191923.58%3.14%0.44%

1120202046.05%3.14%2.91%

1220211908.15%2.78%5.37%

1320221957.32%2.84%4.48%

1420231988.88%2.56%6.32%

1520242096.75%1.68%5.07%

1620252198.01%1.85%6.16%

平均值9.74%3.12%6.62%

（4）企业特定风险调整系数企业特定风险调整系数是衡量标的公司与可比上市公司风险差异的一个指标。本次评估，企业特定风险调整系数由企业各类风险系数之和确定。根据企业价值评估的特点及目前评估惯例，企业特有风险系数的取值范围在0.00%-6.00%之间。企业特定风险调整系数计算公式如下：

r＝a+(b-a)×s

式中：

r--企业特定风险调整系数；

a--风险值取值的下限；

b--风险值取值的上限；

s--风险值的调整系数。

企业特定风险评价表如下：

风险评风险加序号风险类别包括的主要风险风险权重风险评级级得分权得分

1方向决策风险、发展战略风险、对竞争格局误判的战略风险10.00%风险一般50.00%5.00%

风险

2治理结构缺陷风险、核心管理层依赖风险、内部控管理与治理风险10.00%风险一般50.00%5.00%

制失效风险

3供应链中断风险、生产与运营安全风险、业务流程经营风险10.00%风险较小30.00%3.00%

效率低下风险

158风险评风险加

序号风险类别包括的主要风险风险权重风险评级级得分权得分

4技术风险研发失败风险、技术迭代风险、技术保护风险20.00%风险较小30.00%6.00%

5财务风险流动性风险、偿债风险、信用风险5.00%风险较小30.00%1.50%

6竞争风险、市场需求变化与价格波动风险、客户集市场风险20.00%风险较小30.00%6.00%

中度风险

7法律与合规风险诉讼与仲裁风险、合规与监管处罚风险、侵权风险10.00%风险一般50.00%5.00%

8关键人才流失与人才储备不足风险、劳资关系风人力资源风险5.00%风险较小30.00%1.50%

险、薪酬与激励失效风险

9可持续发展风险环境风险、社会责任风险、治理风险10.00%风险较小30.00%3.00%

合计100.00%36.00%

*战略风险：标的公司已有明确规划，且可调整，近年经营未出现重大偏差，故评级为一般。

*管理与治理风险：标的公司内部控制体系基本健全，不存在重大治理结构缺陷，对核心管理层存在一定的依赖，故评级为一般。

*经营风险：标的公司供应链稳定、安全生产措施完善、流程效率良好，实际发生事故概率较低，故评级为较小。

*技术风险：标的公司当前技术水平在国内处于较领先地位，研发成功率较高，技术迭代节奏可控，尚未出现严重瓶颈，不存在重大的侵权和被侵权等情况，故评级为较小。

*财务风险：标的公司资金来源均为自有资金，流动资产占比较高，历史信用良好，无明细债务压力，故评级为较小。

*市场风险：标的公司的客户集中度较小，市场需求波动较小，品牌有一定忠诚度，抗冲击能力较强，故评级为较小。

*法律与合规风险：标的公司存在潜在诉讼或监管不达标隐患，虽未爆发但需警惕，故评级为一般。

*人力资源风险：薪酬水平较高，人才储备较充足，员工流动性较低，故评级为较小。

*可持续发展风险：历史环保投入达标，社会责任履行较好，暂无重大负面事件，故评级为较小。

企业特定风险值=0.0%+（6.0%-0.0%）×36.00%=2.16%

159（5）股权资本成本

综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年股权资本成本（假设各期的期初期末相同）11.24%11.24%11.24%11.24%11.24%

7、评估值测算过程及结论

（1）详细预测期折现值

详细预测期的股权自由现金流及其折现值如下表：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入30108.0433215.5338497.1441743.7843841.52

减：营业成本10992.1712190.3813762.7315065.6115797.63

减：税金及附加314.51347.04388.06421.86442.02

减：销售费用6816.407801.789014.399524.619796.35

减：管理费用847.30830.02931.58983.831034.93

减：研发费用2236.392475.982843.193063.473172.45

减：财务费用3.005.008.0010.0010.00

其中：利息费用-----

其中：利息收入-----

加：其他收益-----

加：投资收益（损失以“-”号填列）-----

其中：对联营企业和合营企业投资-----收益

其中：以摊余成本计量的金融资产-----终止确认收益加：净敞口套期收益（损失以“-”号-----填列）加：公允价值变动收益（损失以“-”-----号填列）加：信用减值损失（损失以“-”号填-----列）加：资产减值损失（损失以“-”号填-----列）加：资产处置收益（损失以“-”号填-----列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）8898.289565.3211549.1912674.3913588.14

加：营业外收入-----

160项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年

减：营业外支出-----三、利润总额（亏损总额以“-”号填8898.289565.3211549.1912674.3913588.14列）

减：所得税费用1010.841076.081320.431457.341578.84

四、净利润（净亏损以“-”号填列）7887.448489.2410228.7611217.0512009.29

加：折旧及摊销1207.201127.551138.211335.241140.12

减：资本性支出1241.15938.541060.17975.341117.06

减：营运资金增加额3153.382826.133667.392985.701707.02加：付息债务净增加金额（“-”号为-----净偿还金额）

五、股权自由现金流（FCFE） 4700.10 5852.12 6639.42 8591.25 10325.34

股权资本成本11.24%11.24%11.24%11.24%11.24%

折现系数(年末折现)0.89900.80810.72650.65310.5871

股权自由现金流折现值4225.224729.304823.435610.796061.98如上表，标的公司详细预测期的股权自由现金流折现值合计为25450.72万元。

（2）稳定期价值

基于股权自由现金流折现模型，稳定期价值的测算过程如下表：

单位：万元项目金额

N+1期的调整后税后净营业利润（调整后 NOPAT） 11756.09

减：N+1期税后利息支出 -

N+1期的股权自由现金流(FCFE) 11756.09

稳定期的长期增长率（g） 0.00%

N+1期的股权资本成本 11.24%

稳定期价值61409.61如上表，标的公司的稳定期价值为61409.61万元。

（3）非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额

标的公司于评估基准日的非经营性资产、溢余资产和非经营性负债的账面值及评

估值情况如下表：

161单位：万元

/2025年12月2025年12月项目年份31日账面值31日评估值

一、非经营资产和溢余资产

货币资金-基准日溢余（“-”号为缺口）1.711.71

交易性金融资产4650.004650.00

其他应收款0.430.43

其他流动资产-其他非经营性资产12.0612.06

递延所得税资产49.4249.42

非经营性资产和溢余资产小计4713.634713.63

二、非经营性负债

其他应付款6022.046022.04

其他流动负债-其他非经营性负债16.3216.32

非经营性负债小计6038.366038.36

三、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额-1324.73-1324.73

（4）合并口径股东全部权益价值

综合上述过程，标的公司股东全部权益价值为85535.59万元。

（5）少数股东权益价值标的公司合并口径不存在少数股东权益。

（6）归属母公司的股东全部权益价值

综合上述过程，标的公司归属母公司的股东全部权益价值为85535.59万元。

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金为现金、银行存款，评估基准日时账面价值为5976888.28元。

现金存放于财务部。评估人员对现金进行核查，由标的公司出纳员进行全额盘点，企业财务负责人与评估人员在现场监盘，同时，获取了标的公司出纳员签署的《出纳员声明书》。由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到核实盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实后的现金额作为评估值。

对银行存款，评估人员查阅了银行对账单等资料，对金额较大的银行账户进行了函证，函证结果与银行对账单相符。银行余额调节表中不存在未达账项。本次评估以

162核实后的账面值作为评估值。

经评估，货币资金的评估值为5976888.28元，无评估增减值。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产为企业持有的理财产品，账面价值为29000000.00元。

对于理财产品，为固定收益类（开放净值型）产品。评估人员获取了购买记录、持有凭证、产品说明书等资料。对于固定收益类（开放净值型）产品，基准日的账面价值为购买该理财产品的成本，评估值按核实无误的成本及至评估基准日该产品可享受的收益确认。

经评估，交易性金融资产评估值为29025531.30元，评估增值25531.30元，评估增值的原因为评估值中包含理财产品至评估基准日可享受的收益。

（3）应收票据

应收票据具体为银行承兑汇票，账面金额503360.26元，未计提坏账准备，账面价值503360.26元。

评估人员已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应收票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由于应收票据均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失的可能性为0。

以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。

经评估，应收票据评估值为503360.26元，无评估增减值。

（4）应收账款

应收账款具体为应收货款，账面余额为32490976.34元，坏账准备金额为

1513847.87元，账面价值30977128.47元。

评估人员查阅了会计账簿，获取了相关的凭证和合同等资料，核实应收账款真实性。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

163对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的款项，

在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

对于发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1～2年的

发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间2～3年的发生评估风险损失的可能性在

50%；发生时间在3年以上的发生评估风险损失的可能性在100%。按以上标准，确定

评估风险损失为1513847.87元。

应收账款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为1513847.87元。应收账款坏账准备的评估值按零值确定。

经评估，应收账款评估值为30977128.47元，无评估增减值。

（5）应收款项融资

应收款项融资具体为银行承兑汇票，账面金额548638.05元。

评估时已查阅票据凭证，经核实，账实相符。经了解，纳入评估范围的应收票据为不带息应收票据。应收票据采用个别认定的方法估计评估风险损失。由于应收款项融资均为银行承兑汇票，有充分理由表明款项可以收回，评估风险损失的可能性为0。

以核实无误的账面余额扣减评估风险损失确认评估值。

经评估，应收款项融资评估值为548638.05元，无评估增减值。

（6）预付款项

预付款项主要为预付货款，评估基准日时账面价值为2957052.13元。

评估人员查阅了预付款项明细账资料，获取了相关凭证等资料。抽取部分预付款项进行函证，回函结果或调节表与账面价值相符。

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

经评估，预付款项评估值为2957052.13元，无评估增减值。

（7）其他应收款

164其他应收款主要为押金、保证金及关联方往来款等，账面余额为17034691.25元，

坏账准备金额为181995.50元，账面价值16852695.75元。

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据表明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计提坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

对于发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1～2年的

发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间2～3年的发生评估风险损失的可能性在

50%；发生时间在3年以上的发生评估风险损失的可能性在100%。按以上标准，确定

评估风险损失为181995.50元。

其他应收款坏账准备的计提方法为账龄分析法，其账面值为181995.50元。其他应收款坏账准备的评估值按零值确定。

经评估，其他应收款评估值为16852695.75元，无评估增减值。

（8）存货

存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。账面信息如下表：

单位：万元序号科目账面余额跌价准备账面价值

1原材料1475.04123.331351.72

2委托加工物资78.06-78.06

3产成品17779.111881.9715897.14

4在产品1810.4329.811780.62

5发出商品51.05-51.05

合计21193.702035.1019158.60

*原材料

原材料取得方式为外购，其账面价值由不含税购买价构成。

原材料主要存放于原材料仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

165对原材料的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场

盘点日期间的原材料出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。

盘点的原材料的实际数量与评估基准日账面数量相符。

对原材料的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，原材料存在部分品质已经失效的产品，对于这部分原材料，实际为企业生产的边角料，已无法满足正常生产需求。

对于品质正常，可满足正常生产需求的原材料，其评估根据评估基准日客观市场价格进行确定。

对于品质失效的原材料，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

对于品质失效的原材料，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为1233262.01元，存货跌价准备—原材料评估值按零值确定。

经评估，原材料评估值为14324135.87元，评估增值806961.00元，评估增值的主要原因为：（1）原材料按基准日的市场价格进行确定所致；（2）原材料存货跌价准备评估为零。

*委托加工物资

委托加工物资存放于加工单位的厂房仓库中，存放环境良好，处于有序管理状态。

评估人员核实企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

经评估，委托加工物资评估值为780644.54元，无评估增减值。

*在产品

在产品的取得方式为自制。账面金额为18104290.57元，已计提存货跌价准备

298077.39元，账面价值为17806213.18元。

在产品主要存放于半成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

对在产品的数量，采用抽样盘点的方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的在产品出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。

盘点的在产品的实际数量与评估基准日账面数量相符。

166对在产品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，在产

品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为298077.39元，对于这部分在产品，因为企业产品的工艺变更升级，已无继续使用价值。

对于品质正常的在产品，主要为零部件，生产流程较快，账面值基本反应了其市场价值，且市场价格变动较小，本次评估在产品按账面值确定。

对于品质失效的在产品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

对于品质失效的在产品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为298077.39元，存货跌价准备—在产品评估值按零值确定。

经评估，在产品评估值为17807455.96元，评估增值1242.78元，评估增值的主要原因是企业账面已计提存货跌价准备的在产品，因仍具备市场回收价值，本次评估按其市场回收价格确认评估值，该评估值与企业计提跌价准备后的账面价值存在差异，进而形成评估增值。

*产成品产成品的取得方式为企业自制。

产成品主要存放于成品仓，存放较为有序，企业对其管理较为规范。

对产成品的数量，采用抽查盘点的方式进行核实，具体采用抽样盘点方式进行核实，然后，获取评估基准日至现场盘点日期间的产成品出库数量和入库数量，进行推算，得出评估基准日的实际数量。抽查盘点的产成品的实际数量与评估基准日账面数量相符。

对产成品的品质，通过向仓库管理人员进行询问等方式进行核实。经核实，产成品存在部分品质已经失效的产品，具体金额为18819700.62元，因为市场需求导致企业需对产品进行工艺变更升级，对于这部分产成品已无继续使用价值。

产成品主要采用如下方法：

对于品质失效的产成品，已无继续使用价值，且无市场回收价值，故评估为零。

对于品质失效的产成品，且有市场回收价值的，按市场回收价格进行确定。

167对于品质正常的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产

成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的净利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B.税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；

D.管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；

E.研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；

F. 财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小于零，则取值零；

G.销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费用率-研

发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；

H.所得税率按企业现实执行的税率；

I.净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；

J. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

存货跌价准备的计提方法为品质失效的全额计提，其账面值为18819700.62元，存货跌价准备—产成品评估值按零值确定。

经评估，产成品评估值为193859261.21元，评估增值34887842.50元，评估增值的主要原因为产成品的评估值中包含了部分利润。

*发出商品发出商品取得方式为企业自制。

对发出商品的情况，获取销售合同进行核实。

168发出商品主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去全部税金后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-净利润率×r）

A.不含税售价：不含税售价是按照发出商品的合同价确定的；

B.税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；

D.管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；

E.研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；

F.财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算。若财务费用率小于零，则取值零；

G.销售利润率=1-账面单价/不含税单价-税金及附加率-销售费用率-管理费用率-研

发费用率-财务费用率。若销售利润率小于零，则取值零；

H.所得税率按企业现实执行的税率；

I.净利润率=销售利润率×（1-所得税率）；

J. r 为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性。根据企业历年的销售情况及基准日调查情况，发出商品客户产生违约风险的可能性较小，故不考虑这部分的影响，因此本次评估 r 取值为 0%。

经评估，发出商品评估值为1263731.34元，评估增值753215.76元，评估增值的原因是评估值中包含了部分合理利润。

2、长期股权投资

（1）评估范围及概况

纳入本次评估范围的长期股权投资共7项，取得成本为34404256.38元，截至评估基准日，长期股权投资账面价值为账面金额为34404256.38元。各项长期股权投资有关情况如下：

169注册资本直接股权穿透

序号企业名称成立日期（万元）持股持股比例

1武汉医佳宝生物材料销售有限公司2020/11/261000.00100%100%

2湖北骼康医疗用品有限公司2014/12/012000.00100%100%

3武汉骼宏医疗器械有限公司2019/08/02100.0049%100%

4武汉骼舒医疗用品有限公司2019/04/25100.0049%100%

5武汉医佳肤生物科技有限公司2020/12/30500.00100%100%

6武汉医佳妍生物科技有限公司2020/07/10800.0030%100%

7武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所2021/05/0650.00医佳宝为举办人

（2）评估方法和过程医佳宝对其所有子公司均形成控制。被投资单位在配合实施评估程序方面与母公司基本相同，满足全面展开评估的要求，对各子公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。本次评估在母公司武汉医佳宝生物材料有限公司层面采用合并口径收益预测进行评估，对子公司不再单独采用收益法进行评估。

母公司长期股权投资评估值按子公司股东全部权益价值资产基础法评估值乘以母

公司持股比例确定。医佳宝长期股权投资估值结果如下表：

序注册资本

企业名称成立日期持股比例评估值（元）号（万元）

1武汉医佳宝生物材料销售有限2020/11/261000.00100%8270900.00

公司

2湖北骼康医疗用品有限公司2014/12/12000.00100%16558300.00

3武汉骼宏医疗器械有限公司2019/8/210049%547036.00

4武汉骼舒医疗用品有限公司2019/4/2510049%-82614.00

5武汉医佳肤生物科技有限公司2020/12/30500100%3175500.00

6武汉医佳妍生物科技有限公司2020/7/1080030%-119250.00

7武汉市洪山区医佳宝生物医用2021/5/650医佳宝为举办人1721700.00

材料研究所

合计30071572.00

（3）评估结果经评估，长期股权投资评估值为30071572.00元，评估减值4332684.38元，评估减值的原因是长期股权投资的企业主要为母公司的配套企业，其业务价值主要通过协同效应体现在母公司的整体收入中，而相关运营成本及费用由配套企业独立承担，导致其单体财务报表的盈利水平未能充分反映其对集团的整体贡献。

1703、机器设备类固定资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。评估基准日设备类固定资产账面值见下表：

单位：万元账面值科目名称原值净值

设备类合计3862.812208.00

固定资产-机器设备3489.112097.95

固定资产-车辆67.2834.11

固定资产-电子设备306.4275.93

（2）设备概况

设备包括机器设备、车辆和电子设备，情况如下：

*机器设备

纳入本次评估范围的机器设备主要包括五轴数控工具磨床、五轴加工中心、数控

车床、CNC雕刻机、立式镗铣加工中心等，购置于 2014年至 2025年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常地使用。

企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。

*车辆

纳入本次评估范围的车辆为别克牌 SGM6522UBA7、大通牌 SH6521A2D5-L、比

亚迪牌 BYD7008BEVB，购置于 2020年至 2024年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，车辆均可正常使用。企业对车辆维护保养情况较好，可满足正常使用需要。

*电子设备

171纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、打印机、服务器、实验仪器

及家具等，购置于2014年至2025年。经盘点核实均为医佳宝公司资产，未存在抵（质）押及其他限制情况。

经现场勘查，被评估设备放置于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，用于企业生产经营。截至评估基准日，设备均可在设计生产规模下正常地使用。

企业对设备维护保养情况较好，可满足正常生产和使用的需要。

（3）评估过程

*资产核实

A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导标的公司按照实际情况填写评估明细表以及相关调查表，并以此作为评估的基础。

B. 针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方法进行现场勘查。评估明细表中的设备主要位于武汉市洪山区书城路28号（北港工业园内）厂区内，分布较为分散，数量较多，因此，本次以抽样盘点的方式进行核实。

对重点设备、大型设备，评估人员查阅了设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检维情况、更换的主要部件以及现场阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况。

C.设备核实的结论

据现场实地勘查结果，进一步完善评估明细表。“账”、“表”、“实”相符，申报明细与实际情况吻合。

*评定估算

根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

*评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估初步结果进行必要调整、修改和完善。

*撰写评估技术说明

172按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，对于机器设备及电子设备采用成本法进行评估，对于车辆采用市场法进行评估。对于待报废及超过经济寿命年限的电子设备采用二手市场价进行评估。

*机器设备、电子设备评估方法

评估值=重置成本×成新率

A.重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装费、基础费、其他费用和资金成本部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）文件规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

令第65号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用

结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，设备重置成本中的设备购置价为不含税价。

重置成本计算公式：

重置成本=设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额对评估范围内的电子设备以及机器设备中价值较小的项目，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成本直接参照现行市场购置的价格确定。

a)购置价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

173对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，使

用分类产品物价指数，求得购置费。

b)国内运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率。设备运杂费率参照有关统计资料或经验数据。

c)设备安装调试费

参考《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

d)基础费用设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物。设备基础费是指建造设备基础所必发的人工费、材料费、机械费及全部取费。

基础费=设备购置价×设备基础费率。设备的基础费率按所在行业颁布的概算指标中规定的标准取值或经验数据。

e)其他费用

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

f)资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用）×合理建设工期

×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

174g)增值税进项税额的确定

增值税进项税额=设备购置价×增值税率／（1＋增值税率）＋运杂费×增值税率／

（1＋增值税率）＋安装费×增值税率／（1＋增值税率）＋基础费／（1＋增值税率）B.综合成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%对于价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用

率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、

是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%＋勘查调整系数×60%

理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

*车辆评估方法

本次车辆评估采用市场法中的类比法，首先通过市场调查收集资料并选定三个或三个以上与委评对象相似的可比实例的市场成交价格为基础，然后根据委评对象和可比实例的初次登记日期、年均行驶里程、变速方式、车况、外观、车辆配置等影响因

素进行比较分析，对差异项进行技术调整得出委评对象的可比实例价格，最后通过加权平均数或算术平均数计算出委评对象的评估价值。计算公式为可比实例价格=可比实例成交价格×初次登记日期调整×年均行驶里程调整×变速方

式调整×车况调整×外观调整×车辆配置调整

=可比实例成交价格×

评估值=

Pi为可比实例价格，Qi为可比实例价格权重因子，n为第 i个可比实例。

175（4）评估结果经评估，设备类固定资产评估净值为24349890.00元。评估净值增值

2269930.53元，评估净值增值的主要原因为设备的经济寿命年限高于会计折旧年限；

及部分设备账面只剩净残值，评估的最低成新率为15%高于账面净残值。

4、无形资产评估技术说明

（1）其他无形资产——办公软件

*评估范围

标的公司的其他无形资产—企业管理软件，原始入账价值648672.57元，账面价值239467.79元，具体为企业外购的办公软件。

*评估程序及方法

评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权利期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。

经核实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

*评估结果经评估，其他无形资产的评估价值为239467.79元，评估无增减值。

（2）无形资产——商标权

*评估范围标的公司持有的账面未记录的商标权。

*评估程序和方法

由于标的公司目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采用成本法评估。

成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手续费、代176理费、律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，

重新计算其投入的成本价值确定评估值。

评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账凭证，检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费用进行评估。

*评估结果

经评估测算，评估对象的商标权评估值为80000.00元，评估增值80000.00元。

增值原因为商标的账面值为零。

（3）无形资产——专利权

*截至报告期末，专利权共20项，证载权利人均为医佳宝，具体情况如下：

序专利专利授权专利号专利名称号类别申请日公告日

1 ZL202511169833.5 一种交联羧甲基纤维素的制备方法和应用 发明授权 2025-08-20 2025-12-05

2 ZL202510438755.8 一种椎间融合器及椎骨固定系统 发明授权 2025-04-09 2025-11-25

3 ZL202411797709.9 一种股骨柄及其制备方法 发明授权 2024-12-09 2025-10-03

4 ZL202410984850.3 一种多轴钉及钉棒系统 发明授权 2024-07-22 2025-03-14

5 ZL202411440297.3 股骨近端固定钢板 发明专利 2024-10-15 2025-03-11

6 ZL202421203278.4 一种骨胶原提纯设备 实用新型专利 2024-05-29 2025-02-07

7 ZL202420619624.0 一种 I型胶原蛋白纯度检测设备 实用新型专利 2024-03-27 2024-12-24

8 ZL202420899702.7 一种玻尿酸粘度调节装置 实用新型专利 2024-04-26 2024-12-17

9 ZL202420879724.7 一种玻尿酸注射剂用保护存储装置 实用新型专利 2024-04-24 2024-11-26

10 ZL202420627028.7 一种生物活性保护剂添加装置 实用新型专利 2024-03-28 2024-11-15

11 ZL202322716951.6 一种弯棒钳 实用新型专利 2023-10-10 2024-09-27

12 ZL202410109310.0 一种提取 I型胶原蛋白的方法 发明专利 2024-01-26 2024-09-06

13 ZL202322682658.2 一种医用万向钉上钉器 实用新型专利 2023-09-28 2024-08-06

14 ZL202322688719.6 一种椎板接骨板压型模具 实用新型专利 2023-09-28 2024-04-26

15 ZL202322673436.4 一种带机械手的医疗器械自动抛光系统 实用新型专利 2023-09-28 2024-04-26

16 ZL202010589295.6 骨标本脱钙后处理装置 发明专利 2020-06-24 2024-01-05

17 ZL201910942084.3 一种方向可调节的椎体钉 发明专利 2019-09-30 2021-11-05

18 ZL202020870212.6 一种骨科钢板预弯装置 实用新型专利 2020-05-22 2021-06-04

19 ZL202020525770.9 一种骨科夹板结构 实用新型专利 2020-04-12 2021-06-01

20 ZL202020936409.5 一种骨科固定器 实用新型专利 2020-05-28 2021-05-25

*评估程序及方法

177对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专业人

员首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了

解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。

鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入在财务核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价值贡献程度较高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的经营管理模式下，于可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、预期获利年限等因素能够进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能够可靠估计。因此，本次评估采用收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利对标的公司现金流的贡献，故而将全部专利及专有技术作为的生产技术资产组进行评估。

本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对象的收益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为使用单位带来的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售收入分成率，以此确定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的折现率进行折现，进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其基本公式如下：

n

P = K *? Ri

i=1 (1+ r)i

式中：P——待估技术的评估价值；

Ri——预测第 t 年销售收入；

K——技术分成率；

n——未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

*测算过程

178A.确定收益年限

产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现安全性问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律有效期的现象。评估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限为8年。

B.相关业务的销售收入预测

由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳入本次评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中对专利权及专有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测结果。

C.分成率的确定

国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对2020—2024年期间在国家知识产

权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同合同共计57434份，专利共计125993件，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。

本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为5.6%，根据标的公司的专利技术特点，对影响分成率的各项因素进行评价，得出评估对象的销售分成率，具体如下：

评价因素调整比例备注

-10%行业技术领域发展前景良好，评估对象在行业具有先进性，且已投入工技术因素业化生产，但存在较多替代产品，技术防御力一般法律因素0%发明专利和实用性专利配套，剩余使用年限较长经济因素10%评估对象所在行业毛利率和净利率较高

市场因素-10%市场竞争激烈，回款较慢综合评价得出的调整系数=（1-10%）*（1+0%）*（1+10%）*（1-10%）=89.10%，

179故本次评估收入分成率基数为5.60*89.10%=4.99%。

本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业按销售额提成下无入门费的提成率平均值为4.9%，故本次评估收入分成率基数取

4.9%。

D.技术衰减率

随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。因此根据这一情况，现有专利技术贡献率在未来经济寿命内各年应该呈下降的一个序列，本次预测从2027年起在预测期内每年的衰减率按累计收益期/总收益期，即直线法确定。预计现有技术从2027年起对于收入的贡献每年递减12.5%。

E.折现率

a)无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基准日时剩余期限为10年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取1.8473%。

b)风险报酬率的确定

各风险报酬率一般处于0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：

I.市场风险报酬率的确定市场风险取值表风险因素权重分值计算值备注

市场容量风险0.400.00市场总容量大且平稳

市场中厂商数量较多，但市场现有竞争风险0.382.40仅有其中有几个厂商具有较明显的优势

规模经济性0.340.36市场存在一定的规模经济

市场潜在竞投资额0.30.440.48项目的投资额中等争风险

0.340.36产品的销售在一定程度上销售网络

依赖固有的销售网络

合计1.03.6

取值说明：

1、市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（2）；市场总容

180量一般且发展平稳（4）；市场总容量小，呈增长趋势（8）；市场总容量小，发展平稳（10）。

2、市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优

势（4）；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（8）；市场中厂商数量较多，且无明显优势（10）。

3、市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

a、规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（4）；市场基本不具

备规模经济（10）。

b、投资额：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（4）；项目的投资额高（10）

c、销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售

网络（4）；产品的销售不依赖固有的销售网络（10）。II.资金风险的确定资金风险取值表风险因素权重分值计算值备注

融资风险0.542.00项目投资额中等

流动资金风险0.542.00项目所需流动资金中等

合计1.04.00取值说明

1、融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（4）；项目投资额高（10）。

2、流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（4）；项目所需流动资金

多（10）。

III.管理风险的确定管理风险取值表风险因素权重分值计算值备注

0.320.60除利用现有网点外，还需要建立一部分新销销售服务风险

售服务网点

0.341.20质保体系建立但不完善，大部分生产过程实质量管理风险

施质量控制

技术开发风险 0.4 4 1.60 技术力量较强，R&D投入较高合计1.03.40

181取值说明

1、销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服

务网点（2）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（6）；需全新开辟

新网点（10）。

2、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大

部分生产过程实施质量控制（4）；质保体系尚待建立（10）。

3、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高（4）；技术

力量一般，有一定的 R&D投入（6）；技术力量弱，R&D投入少（10）。

IV.技术风险的确定技术风险取值表风险因素权重分值计算值备注

技术转化风险0.200.00工业化生产

技术替代风险0.2102.00存在若干替代产品

技术权利风险0.300.00主要技术为发明专利

技术整合风险0.300.00相关技术完善

合计1.02.00

取值说明：

1、技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（2）；中试（4）；小试（8）；实验室阶段

（10）。

2、技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（4）；替代产品较多（10）。

3、技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（0）；实用新型专利

（6）；处于申请阶段的专利（10）。

4、技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术

的实施（2）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（4）；某些相关技术环节还需进行开发

（6）；相关技术的开发存在一定的难度（8）；相关技术尚未出现（10）。

c)折现率的确定

则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风险报酬

率+管理风险报酬率

=1.8473%+3.60+4.00+3.40+2.00

=14.85%（取整）

F.专利权评估结果

182单位：万元

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年营业收入30108.0433215.5338497.1441743.7843841.5243841.5243841.5243841.52

专利所有权4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%4.99%收入分成率

衰减率0.00%12.50%25.00%37.50%50.00%62.50%75.00%87.50%

专利所有权1502.271450.161440.641301.781093.76820.32546.88273.44贡献额

折现率14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%14.85%

折现年限1.002.003.004.005.006.007.008.00

折现系数0.87070.75820.66010.57480.50050.43580.37940.3304

专利所有权1308.061099.44951.03748.26547.42357.49207.5190.34贡献额现值

专利所有权5309.55评估价值

5、非流动资产其余科目评估技术说明

（1）使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业经营租入形成的使用权资产，于2025年形成。

截至评估基准日时该使用权资产的账面原值为5680160.70元，账面价值为

3786773.80元。

评估人员查阅并收集了房屋租赁合同，并对上述计算账面原值的计算过程进行复核，现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，且基准日时周边市场租金与合同约定租金差异较小，本次以核实后的账面价值作为评估值。

经评估，使用权资产的评估值为3786773.80元，无评估增减值。

（2）长期待摊费用

*评估范围长期待摊费用包括装修费用和器械费用两部分。装修费用具体为新4楼洁净间装修、2#5楼办公室改造装修费、2#5楼装修费；器械费用具体为器械包/器械箱费。账面原值为22230951.26元，摊销期为3年，截至评估基准日，账面价值为

10421865.48元。

*评估程序及方法

对于装修费，本次评估采用重置成本法进行评估。即通过估算出重新购置、建造

183或形成完全相同或基本类似的全新状态下的改造工程所需花费的全部费用作为重置成本，再根据其使用年限和成新状况确定装修的价值减损，综合得出长期待摊费用的评估值。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率对于器械摊销，评估人员将账面记录的摊销政策与企业实际执行情况及行业惯例进行了比对，确认其摊销年限合理，摊销金额计算准确。按经核实后的账面余额确定评估值。

*评估结果经评估，长期待摊费用的评估值为12096071.52元，评估增值1674206.04元，评估增值的主要原因为经济使用年限要大于其会计摊销年限。

（3）递延所得税资产

*评估范围递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值259565.82元。

*评估程序及方法

评估人员获取了企业坏账准备计算表、租赁负债计算表等，同时查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，账实相符。

对于租赁负债、递延所得税负债净值对抵引起的递延所得税资产，在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。对于坏账准备引起的递延所得税资产，在核实递延所得税资产真实、完整的前提下，按本次评估的风险损失额乘以适用所得税率（15%）确定递延所得税资产评估值。

*评估结果

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为259565.82元，无评估增减值。

6、负债评估技术说明

（1）应付账款

184纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、加工费和暂估货款，

账面价值3170970.17元。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。现场查实证明交易事项真实，款项入账金额准确，无确凿证据表明款项有无需支付的可能，故以核实后账面值作为评估值。

经评估确认，应付账款的评估价值为3170970.17元，评估无增减值。

（2）合同负债

纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为37830364.79元。

评估人员通过查阅有关记账凭证等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了合同负债的数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

经评估确认，合同负债的评估价值为37830364.79元，评估无增减值。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费，账面价值

7469638.10元。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为7469638.10元，评估无增减值。

（4）应交税费

应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印花税、

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值15586656.19元。

评估人员查阅了相关账簿和凭证，并获取了纳税申报表，了解企业负担的税种、税率以及相关税收政策，对账面金额进行核实，确认其真实性、正确性。以核实后账面值作为评估值。

185经评估确认，应交税费的评估价值为15586656.19元，评估无增减值。

（5）其他应付款

其他应付款账面价值67457505.18元，内容主要为内部借款、押金和员工往来款。

评估人员查阅了其他应付款明细账，查阅了部分原始凭证等相关资料，对账面价值进行了核实，在核实无误的基础上，评估人员具体分析了其他应付账款的数额、发生时间和原因等，未发现有确凿证据表明款项无需支付的情形。在核实的基础上，以核实后的账面值确认评估值。

经评估确认，其他应付款的评估价值为67457505.18元，评估无增减值。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值3821369.23元，内容为一年内到期的租赁负债。

评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为3821369.23元，评估无增减值。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面价值5197778.63元，内容为待结转销项税和银行承兑汇票。

评估人员对账簿记录进行复核查验，对账面金额进行核实，确认其真实性、正确性。以核实后账面值作为评估值。

经评估确认，其他流动负债的评估价值为5197778.63元，评估无增减值。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部

权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估

186价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估基准日至本报告书签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见上市公司聘请嘉学评估作为本次交易的资产评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家

有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资

187产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告

书“第八章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告书“第四章/八、最近三年主营业务发展情况”、“第八章/三、标的公司的财务状况分析”及“第八章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据医

佳宝历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果详见本章“一/（三）收益法评估情况”。

本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

188在本次交易完成后，医佳宝将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身的资

本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保医佳宝生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值72868.5179202.0585535.5991869.1498202.68

价值变动率-14.81%-7.40%0.00%7.40%14.81%

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值96780.1090852.6485535.5980741.2476397.82

价值变动率13.15%6.22%0.00%-5.61%-10.68%

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值60524.0373030.2285535.5998042.62110548.81

189价值变动率-29.24%-14.62%0.00%14.62%29.24%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司深耕医疗器械领域多年，已构建起以吻合器及外科手术设备为核心、覆盖多科室的平台型产品矩阵，在普外科、胸外科等细分赛道确立了显著的竞争优势与技术壁垒。标的公司则长期专注于骨科植入耗材、创面修复材料等领域，具备成熟的产品注册体系与深厚的临床应用积淀。本次交易完成后，标的公司将有效赋能上市公司，推动其外科平台优势从现有普外、胸外等科室向骨科及创面管理领域延伸，加速构建多专科协同的“大外科”生态闭环。

通过本次并购，上市公司不仅实现了产品品类的多元化拓展，更依托双方渠道资源的深度整合，推动销售网络由华东核心市场向华中区域纵深拓展并加速全国化布局；

同时，交易将深度强化外科平台技术与骨科、创面修复及重组胶原蛋白前沿业务的战略协同，显著完善公司产业链布局，提升整体运营效率与市场核心竞争力，从而有力支撑公司长期战略目标的落地实施，驱动整体盈利能力的可持续增长。

（六）定价公允性分析

1、与同行业上市公司比较

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与医佳宝业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002901.SZ 大博医疗 32.71 5.88

688161.SH 威高骨科 41.57 2.74

688236.SH 春立医疗 32.20 2.94

688085.SH 三友医疗 95.23 2.90

920982.BJ 锦波生物 41.24 14.60

688363.SH 华熙生物 72.04 2.98

平均值52.505.34

标的公司11.664.24

注1：标的公司的市盈率=标的公司100%股权估值/标的公司2025年度归母净利润；标的公司

市净率=标的公司100%股权估值/标的公司评估基准日归母净资产；

注 2：可比上市公司的市盈率为其 2025年 12月 31日的 PE（TTM）；可比公司的市净率为其

2025年 12月 31日的 PB（MRQ）。

可比公司的市盈率平均值为52.50倍，标的公司市盈率为11.66倍，低于可比公司

190平均水平。可比公司的市净率平均值为5.34倍，标的公司市净率为4.24倍，与可比公

司平均水平接近，不存在显著差异。

2、可比交易对比分析

根据上市公司公开资料，选取与标的公司所在医疗器械行业相同或相似的并购案例，对比情况如下：

动态市序交易买方市净率交易标的评估基准日盈率

号 证券代码 公司简称 P/E （P/B）（ ）

1 603014.SH 威高血净 威高普瑞 100%股权 2025/9/30 11.91 2.93

2 301033.SZ 迈普医学 易介医疗 100%股权 2025/5/31 13.80 3.60

3 688085.SH 水木天蓬 37.1077%股权及上三友医疗 100% 2024/4/30 16.56 2.44海还瞻 出资份额

4 603718.SH 海利生物 瑞盛生物 55.00%股权 2024/4/30 12.33 5.75

平均值13.653.68

标的公司9.584.24

注：动态市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。

标的公司动态市盈率为9.58倍，低于可比交易平均水平，估值具备合理性。标的公司市净率为4.24倍，高于可比交易平均值，主要原因系标的公司无自有房屋等不动产，净资产规模相对较低，导致市净率偏高。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，医佳宝的股东全部权益价值的评估值为85535.59万元，基于前述评估值，本次交易标的资产医佳宝100%股份的交易价格为85500.00万元。本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

191“经审核，全体独立董事一致认为，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”四、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本报告

书“第五章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

五、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以嘉学评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本报告书“第五章/一/（三）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与本次交易业绩承诺方包仕军、天辉科技签订了《股权收购协议》及

《股权收购补充协议》，交易双方已就业绩承诺、补偿安排等事项做出约定。业绩补偿的相关内容参见本报告书“第六章本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易对方具有较强的资金实力与资信水平，具备履约能力。上市公司和交易对方签署了《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，各方已就本次股权转让方案、股权转让价款及支付安排、股东权利的取得及盘存结算安排、过渡期安排、业绩承诺

及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。

192综上，本次交易中交易对方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

193第六章本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2026年5月12日，上市公司（以下简称“甲方”）与包仕军、天辉科技（以下分别简称“乙方1、乙方2”，合称“乙方”）签署附条件生效的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），明确约定了股权转让价款及支付安排、资产过户安排、过渡期安排、公司治理安排、业绩承诺及业绩补偿、竞业限制等有关本次交易具体事项。

2026年6月12日，经友好协商，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署

《股权收购补充协议》，一致同意对医佳宝股权转让协议业绩承诺及业绩补偿等相关条款进行补充修订。

二、交易方案

（一）本次交易方案

甲方同意收购乙方合计持有的标的公司90%股权，乙方同意向甲方转让标的股权。

本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：

本次交易前本次交易后股东姓名或者名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）

包仕军950095%100010%

天辉科技5005%--

东星医疗--900090%

合计10000100%10000100%

（二）标的公司估值及本次交易对价根据嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），医佳宝股东全部权益评估价值为85535.59万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，经各方确认，本次交易中，医佳宝评估价值为85500.00万元，拟受让医佳宝90%股权的交易价格为76950.00万元。

194三、支付方式

根据《股权收购协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体分三期进行：

第一期支付交易对价的75%，即人民币57712.50万元：上市公司应于本协议生效

后10个工作日内向乙方1支付54506.25万元，乙方1应配合上市公司向标的公司所在地税务机关申报缴纳本次交易所涉个人所得税，上市公司有权并应当从应付乙方1

的第一期交易对价中，代扣代缴税务机关确认的乙方1应缴个人所得税款。上市公司

应于标的股权交割后10个工作日内向乙方2支付3206.25万元。

第二期支付交易对价的10%，即人民币7695.00万元：上市公司应于标的公司

2026年度审计报告出具后20个工作日内，向乙方1支付7267.50万元，向乙方2支付

427.50万元。

第三期支付交易对价的15%，即人民币11542.50万元：上市公司应于标的公司

2027年度审计报告出具后20个工作日内，向乙方1支付10901.25万元，向乙方2支

付641.25万元。

四、标的资产的交割

各方同意在交割条件全部满足后相互配合准备、签署及提供所有与办理标的股权

过户手续有关的文件资料，并于甲方收到乙方出具的《交割条件满足确认函》之日起

10个工作日内，办理完毕标的股权过户登记事宜。

各方同意并确认，自交割日起，甲方即成为标的股权的唯一合法所有权人，享有与标的股权有关的全部股东权利并承担相应的股东义务，乙方则不再享有与标的股权有关的任何股东权利。

就乙方2将其持有的标的公司5%股权转让给甲方事宜，乙方1通过签订本协议确认予以同意并放弃相应的优先购买权；就乙方1将其持有的标的公司85%股权转让给

甲方事宜，乙方2通过签订本协议确认予以同意并放弃相应的优先购买权；乙方1和乙方2确认将于签订本协议时向甲方交付标的公司股东会关于同意本次交易的股东会决议。

五、过渡期损益安排

各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归甲方所有；标的

195公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由乙方以现金方式向甲方补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

六、债权债务转移及员工安置

协议各方确认，标的公司的独立法人地位不因本次交易而改变，本次交易完成后，标的公司仍独立享有其债权并承担债务。本次交易不涉及标的公司的人员安置事项，标的公司与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或者终止。

七、标的公司治理

业绩承诺期内，标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中，甲方委派2名，交易对方委派1名。标的公司董事长和法定代表人由甲方委派的董事担任。

业绩承诺期内，标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

业绩承诺期内，标的公司设总经理1名，由交易对方推荐人选，由标的公司董事会聘任。标的公司实行总经理负责制，总经理应按照法律法规、甲方监管规定及标的公司章程规定履行职责，具体负责标的公司的日常经营管理工作。

业绩承诺期内，标的公司设财务负责人1名，由甲方推荐人选，由标的公司董事会聘任。标的公司总经理及经营团队应充分保证财务负责人正常履行工作职责。

八、业绩承诺及补偿交易对方承诺：标的公司2026年度、2027年度及2028年度（以下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于人民币7920万元、8550万元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

协议各方一致同意，业绩承诺期内，标的公司应聘请经甲方认可的审计机构进行年度审计，并以该审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润作为标的公司当年实现的净利润（以下称“实现净利润”）。

协议各方一致同意，业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数

196（即26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的

90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定

方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－交易对方累计已补偿金额

为免疑义，协议各方同意，交易对方根据本条约定承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经

审计的归母净资产金额，即若交易对方的业绩补偿金额超出前述补偿数额上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。

交易对方触发业绩补偿时，甲方有权优先从应付交易对方当期交易对价中进行等额扣除；若当期交易对价不足以抵扣交易对方当年应补偿金额的，交易对方应在甲方发出书面通知后10个工作日内，以现金方式履行现金补偿义务。为免疑义，乙方1、乙方2均同意并承诺，交易对方在本协议项下的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

九、竞业限制

交易对方确认，截至协议签署日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、SURGTECH INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，交易对方及其关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公司相同或者相似并构成竞争关系的业务，没有直接或者间接拥有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他组织、

经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。

交易对方承诺，业绩承诺期内以及业绩承诺期满后5年内，交易对方及其关系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、SURGTECH INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合实施下列行为：

（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与

标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者甲方（包

197括甲方及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售或者推广与标的公司或者甲方主要产品

或者服务相同、相似或者有竞争关系的产品或者服务，但销售、推广标的公司或者甲方产品或者服务的情形除外；（3）直接或者间接持有任何与标的公司或者甲方主营业

务有直接或者间接竞争关系的经济实体的权益；（4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他方与标的公司或者甲方业务进行竞争；或者（5）游

说或者引诱标的公司或者甲方的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者甲方有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者甲方的任何人员与标的公司或者甲方进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者甲方的劳动或者雇佣关系。

交易对方承诺，自本次交易交割日起至业绩对赌期届满之日起5年内（以下称“优先权期间”），乙方1拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH INC.股权、拟出售或者以其他方式处置上述两家公司主要资产（以下称“拟议转让”）的，在同等条件下，甲方享有优先于第三方（交易对方同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下称“优先购买权”）。乙方1在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前30日向甲方发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。甲方应在收到转让通知后30日内书面答复乙方1是否行使优先购买权；甲方逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

若交易对方在本条项下作出的陈述、声明事项与事实不符，或者交易对方违反本条项下保证、承诺事项或者义务的，甲方有权书面通知交易对方予以整改。交易对方应在收到该书面通知后的10个工作日内完成整改，并取得甲方对于整改结果的书面确认。交易对方逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获甲方认可的，即构成交易对方严重违约，应向甲方支付本次交易对价总额5%的违约金；同时，甲方或标的公司因此遭受损失的，交易对方还应足额赔偿。交易对方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。

十、不可抗力

不可抗力是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服且于本协议签

订之后出现并使得该方对本协议全部或者部分的履行客观上成为不可能的客观事件，

198包括地震、台风、水灾、火灾、暴乱、战争等。

各方一致同意并确认，任何一方均不得以发生不可抗力为由，主张对本协议项下业绩承诺与补偿安排进行调整。

遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起五（5）个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十（10）个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议各方协商是否终止本协议、部分免除履行本协议或者延期履行本协议，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准或者同意（若适用）后实施。

十一、违约责任

任何一方在本协议项下作出的陈述、保证、承诺不真实、不准确或者违反其在本

协议项下作出的陈述、保证、承诺，或者未能履行或者未及时履行其在本协议项下之义务、保证或者承诺，即构成违约，应按照本协议约定向守约方承担违约责任。

如因甲方股东会未审议通过本次交易，或者因中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构未批准、同意等原因导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或者故意违反有关法律法规或者中国证监会等有权

监管机构的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形的除外，以及本协议另有规定的除外。

本协议生效后，任何一方违反本协议约定单方解除本协议或者终止本次交易，该违约方应当向守约方支付本次交易对价总额5%的违约金。

本协议生效后，如甲方未按照本协议约定按时足额向交易对方中的任何一方支付交易价款或者其他款项（如有）的，或者，交易对方中的任何一方未按照本协议约定按时足额向甲方支付业绩补偿款（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有）或者其

他款项（如有）的，则每迟延1日，违约方应按照应付而未付款项的0.5‰向对方支付违约金。

除了本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易而支付的财

199务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。

十二、剩余股权的安排或者计划

各方同意，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且乙方无重大违约行为，则甲方有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购乙方1持有的目标公司剩余10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

十三、合同的生效及解除

《股权收购协议》《股权收购补充协议》及本次交易在以下条件均获得满足之日

起生效：（1）《股权收购协议》及《股权收购补充协议》经甲方和交易对方依法签署；

（2）本次交易方案经甲方股东会批准；（3）本次交易方案获得深圳证券交易所同意

或者无异议；（4）法律法规要求的其他必要的批准、注册、备案或者许可（如需）。

《股权收购协议》及《股权收购补充协议》于下列情形之一发生时终止：（1）交割日前，各方协商一致终止；（2）交割日前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施。

200第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。标的公司深耕骨科植入、外科创护、生物材料等医疗器械的研发、生产，所属行业为国家医疗器械产业政策重点支持的高端植介入器械、新型生物材料领域，契合国家推动医疗器械技术创新、加快高端产品国产替代的政策导向。标的公司所处行业属于国家发展战略鼓励和支持的产业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过

201120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8

亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超

过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为中国公民和在中国境内的注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估

报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关

202债权债务处理合法。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，标的公司将成为上市公司的控股子公司，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小

203股东的合法权益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、

《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司是一家致力于骨科植入及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”。上市公司与标的公司同属医疗器械行业，均聚焦外科医疗器械的研发、生产与销售，属于204同行业企业。本次交易完成后，双方业务分别围绕外科医疗器械、生物医用材料展开，

产品体系形成高度互补，能够实现外科领域产业链的协同联动与资源整合。

因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1、本次交易的标的资产为武汉医佳宝90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次

交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

205交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

206第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

根据立信会计师对上市公司出具的信会师报字[2026]第 ZA11703号和信会师报字

[2025]第 ZA10883号审计报告，本次交易前上市公司的财务状况及经营成果如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金7840.993.23%29517.9311.89%

交易性金融资产119748.4949.30%90606.0236.50%

应收票据27.060.01%271.630.11%

应收账款7995.043.29%9174.653.70%

应收款项融资268.460.11%338.460.14%

预付款项647.540.27%897.170.36%

其他应收款109.400.05%87.330.04%

合同资产202.530.08%212.870.09%

存货11406.994.70%11145.014.49%

其他流动资产48.910.02%103.500.04%

流动资产合计148295.4061.06%142354.5757.34%

非流动资产：

其他非流动金融资产2327.120.96%1000.000.40%

投资性房地产6296.152.59%6514.912.62%

固定资产17610.217.25%18822.307.58%

在建工程17648.457.27%16808.896.77%

使用权资产184.990.08%229.770.09%

无形资产6569.532.70%8584.773.46%

2072025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

商誉43421.1917.88%53393.0921.51%

长期待摊费用5.690.00%3.020.00%

递延所得税资产482.950.20%464.620.19%

其他非流动资产42.420.02%67.880.03%

非流动资产合计94588.7038.94%105889.2342.66%

资产总计242884.10100.00%248243.80100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为248243.80万元、242884.10万元，流动资产占比分别为57.34%、61.06%，为资产的主要构成部分。上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、商誉等组成，上市公司资产结构较为稳定。

2025年度，公司基于谨慎性原则，结合对全资子公司孜航精密、昶恒精密当期及

未来经营业绩、盈利能力的综合研判，对截至2025年12月31日的相关资产组进行了减值测试。经测试，公司2025年度计提商誉减值准备金额约为9971.90万元。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款11591.5542.30%3302.6014.43%

应付票据1981.947.23%2169.669.48%

应付账款8313.7030.34%10900.9447.63%

预收款项125.000.46%125.000.55%

合同负债752.562.75%689.383.01%

应付职工薪酬1861.336.79%1939.018.47%

应交税费910.923.32%1441.656.30%

其他应付款54.220.20%61.250.27%

一年内到期的非流动负债53.570.20%69.810.31%

2082025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

其他流动负债214.830.78%261.191.14%

流动负债合计25859.6394.37%20960.5091.58%

非流动负债：

租赁负债150.730.55%181.290.79%

递延所得税负债491.961.80%759.663.32%

递延收益901.363.29%986.614.31%

非流动负债合计1544.065.63%1927.568.42%

负债合计27403.68100.00%22888.05100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为22888.05万元、27403.68万元，流动负债占比分别为91.58%、94.37%，为负债的主要构成部分。上市公司负债资产主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等构成，上市公司负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）11.289.22

流动比率（倍）5.736.79

速动比率（倍）5.296.26

注：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2024年末、2025年末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率基本保持稳定。

4、营运能力分析

本次交易前，上市公司主要营运能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款周转率（次/年）4.514.61

存货周转率（次/年）1.712.06

总资产周转率（次/年）0.160.18

209注：应收账款周转率=营业收入/［（期末应收账款+上期末应收账款）/2］；

存货周转率=营业成本/［（期末存货+期初存货）/2］；

总资产周转率=营业收入/［（期末资产总额+上期末资产总额）/2］。

2024年末、2025年末，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业总收入38749.1943546.31

营业收入38749.1943546.31

营业总成本33726.8335892.71

营业成本19921.3222049.22

税金及附加551.87517.96

销售费用4636.704757.62

管理费用6394.126536.95

研发费用2097.152243.39

财务费用125.68-212.44

加：其他收益259.821022.30

投资收益2512.463669.55

公允价值变动收益300.90-700.09

信用减值损失63.19-24.68

资产减值损失-10799.23-48.03

资产处置收益-3.43-8.37

营业利润-2643.9311564.28

加：营业外收入9.3717.72

减：营业外支出123.1675.69

利润总额-2757.7211506.31

减：所得税费用1231.861817.19

净利润-3989.589689.12

210项目2025年度2024年度

（一）归属于母公司所有者的净利润-3794.039742.48

（二）少数股东损益-195.55-53.36

综合收益总额-3989.589689.12

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-3794.039742.48

（二）归属于少数股东的综合收益总额-195.55-53.36

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

毛利率（%）48.5949.37

净利率（%）-10.3022.25

加权平均净资产收益率（%）-1.734.37

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.742.98

基本每股收益（元/股）-0.380.98

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.610.67

与2024年度相比，2025年，公司毛利率略有下滑，净利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性

损益后的基本每股收益出现较大幅度下降，主要系公司当期计提商誉减值准备对经营业绩产生影响。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、医疗器械行业简介及市场规模

（1）医疗器械行业简介

根据《医疗器械监督管理条例》规定，医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件。医疗器械的效用主要是通过物理等方式实现。临床应用包括疾病诊断、预防、监护、治疗或者缓解；损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；生

理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；生命的支持或者维持；妊娠控制。

医疗器械行业是一个多学科交叉行业，涉及医学、机械制造、生物力学、材料学、计算机等学科。医疗器械主要分类如下：

211类别定义

一般指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械。高值医用耗材主要是相对低值医用耗材而言高值医用耗材的，主要是属于医用专科治疗用材料，如心脏介入、外周血管介入、骨科植入、其他脏器介入替代等医用材料

是指医院在开展医疗服务过程中经常使用的一次性卫生材料，包括一次性注低值医用耗材射器、输液器、输血器、引流袋、引流管、留置针、无菌手套、手术缝线、

手术缝针、手术刀片等

指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具或者其他物品，也包括所需医疗设备要的软件。医疗设备是医疗、科研、教学、机构、临床学科工作最基本要素，既包括医用医疗设备，也包括家用医疗设备从广义上讲，是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服体外诊断务。从狭义上讲，体外诊断产业主要指体外诊断相关产品，包括体外诊断试剂及体外诊断仪器设备

（2）医疗器械市场规模

随着全球人口老龄化及医疗保健支出增加，全球医疗器械市场预计自2024年的

6229亿美元增长至2032年的9842亿美元，该期间的复合年增长率为5.9%。

资料来源：弗若斯特沙利文近年来，得益于国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，以及医疗行业技术的不断突破与监管机构对于行业的持续规范，我国的医疗器械行业正处于高速发展的阶段。中国医疗器械市场预计将自2024年的9417亿元增长至2032年的15137亿元，该期间的复合年增长率为6.1%。

212资料来源：弗若斯特沙利文

2、所属细分行业的发展概况

（1）骨科植入耗材

骨科植入耗材是医疗器械领域的重要细分赛道。这类产品通过外科手术植入人体，主要用于替代、支撑或修复骨骼、关节、软骨等组织，常见品类包括骨接合器械（如接骨板、接骨螺钉、髓内钉、脊柱内固定系统）和人工关节等。由于需长期留置体内，对患者的生命安全和健康具有重大影响，且单价较高，骨科植入物被归类为高值医用耗材。

1）行业发展历程及现状

全球骨科植入耗材行业保持平稳增长态势，核心驱动源于多维度因素的协同支撑。

上游医学、生理学等基础学科技术突破形成底层赋能，叠加行业自身技术迭代升级、居民生活水平提升带来的医疗需求扩容，以及各国政府与企业在创新产品研发领域的持续投入，共同推动行业技术转化与市场拓展。目前欧美日等发达经济体在骨科植入耗材领域具有领先技术优势，产业化程度较高。

相较于全球市场，国内骨科植入耗材行业起步相对较晚，发展呈现阶段性特征。

第一阶段为上世纪80年代中期至本世纪初的起步期，此阶段国内生产企业在产品研发、生产工艺、市场开拓等核心环节均处于初级水平，与国际先进企业差距显著，市场话语权较弱，行业发展相对缓慢。第二阶段为新世纪成长培育期，外资骨科巨头涌入加剧竞争，同时为国内企业带来技术学习与能力提升契机。国内企业通过与跨国企业竞

213技，持续优化研发、工艺及管理，综合竞争力显著增强，逐步打破外资垄断，奠定国产化替代基础。第三阶段为集采政策驱动下的国产化加速期，集采政策落地成为国内骨科植入产品国产化进程的关键转折点，政策实施前后行业国产化率呈现显著分化。

集采前国内骨科耗材市场呈现“结构性低国产化”特征，除创伤类产品外，脊柱类、关节类、运动医学类等细分品类国产化率普遍偏低。核心原因在于此类高值耗材对原材料、工艺精度及配套工具制造要求较高，而早期国内厂商以中小企业为主，研发能力尚处培育阶段，难以突破技术壁垒。2019年起国内骨科耗材集采政策逐步推进，省级集中采购率先启动，2021年国家级集采及省际联盟集采陆续落地，覆盖范围逐步实现关节、脊柱、创伤、运动医学四大核心细分领域的全面覆盖，直接推动行业国产化率进入快速提升通道。

2）行业发展趋势

随着国家医疗卫生投入持续加大、居民支付能力稳步提升，叠加人口老龄化趋势加剧催生的骨科诊疗需求扩容，预计我国骨科植入市场规模将实现快速增长。根据头豹产业研究院，2024-2029年我国骨科植入市场规模将由569亿元增至1201亿元，年复合增长率为16.11%。

数据来源：医药经济报，头豹产业研究院《2023年中国骨科植入耗材行业概览报告》根据智研产业研究院和医药经济报数据，2024年全球骨科植入市场规模为486亿美元（约合人民币3489亿元），2024年我国骨科植入市场规模为人民币569亿元，占比16.31%，骨科耗材海外市场空间广阔。随着骨科植入四大细分领域国采/省际联盟

214集采密集推进，在国产替代空间减少、价格端阶段性承压等因素影响下，越来越多国

产骨科植入企业选择积极推动业务出海。

3）行业主要企业和竞争格局

*进口品牌厂商

进口品牌厂商主要包括强生（Johnson&Johnson）、史赛克（Stryker）、美敦力（Medtronic）、捷迈邦美（Zimmer Biomet）等。

序号公司名称基本情况强生（JNJ.N）成立于 1886年，总部位于美国，是全球具综合性、业务分布范围广的医疗健康企业，业务涉及消费品、制药、医疗器材三大强生领域。1994年，强生于国内成立子公司从事医疗器械相关业务。2012

1 （Johnson&Johns 年，强生收购在全球市场（创伤和脊柱类为主）占据较大份额的瑞士

on） 骨科医疗器械制造商辛迪思（Synthes），并于 2013年与辛迪斯中国子公司完成整合。强生是最早进入中国市场的骨科巨头，1994年强生（中国）医疗器械有限公司正式成立。

史赛克（SYK.N）成立于 1941年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。主要业务包括在骨科、医疗和外科设备以及神经外科

2 史赛克Stryker 和脊柱产品领域。2013年，史赛克收购创生医疗，对国内市场的影响（ ）力进一步增强。创生医疗成立于1986年，总部位于江苏常州，是国内领先的创伤及脊柱产品生产商之一。

美敦力（MDT.N）成立于 1949年，总部位于美国，是全球领先的医疗科技公司之一。其主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失

3美敦力调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及（Medtronic） 五官科手术治疗等领域。2012年，美敦力收购康辉医疗，对国内市场的影响力进一步增强。康辉医疗成立于1997年，总部位于江苏常州，主导产品为骨科植入材料，广泛应用于人体创伤修复、脊柱矫形等治疗领域，是国内骨科行业主要企业之一。

捷迈邦美（ZBH.N）成立于 1927年，原名捷迈（Zimmer），总部位于美国，在骨科医疗器械领域具有全球领先的地位。捷迈邦美是进入中捷迈邦美4 Zimmer 国市场最早的骨科公司之一，2012年收购北京蒙太因医疗器械有限公（Biomet 司开启在华生产模式；2015年，捷迈完成对邦美（Biomet）的收购，）并购后更名为捷迈邦美，主要产品涵盖骨科及牙科重建植入物、脊柱植入、创伤外科等相关产品。

*国产品牌厂商

国产品牌厂商主要有大博医疗、威高骨科、春立医疗、爱康医疗、三友医疗等。

主要公司的基本情况如下：

序号公司名称基本情况大博医疗成立于2004年，2017年在深圳证券交易所上市（股票代码：1 002901.SZ）。大博医疗的主要产品是骨科创伤类植入耗材、脊柱类植大博医疗

入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入耗材、微创外

科类耗材、口腔种植类植入耗材。

215序号公司名称基本情况威高骨科成立于2005年，2021在上海证券交易所上市（股票代码：2 威高骨科 688161.SH）。威高骨科的主要产品是骨修复材料、组织修复以及骨科手术器械等。

春立医疗成立于1998年，2015年在香港联交所上市（股票代码：1858.HK ） ， 2021 年 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 （ 股 票 代 码 ：3 春立医疗 688236.SH）。春立医疗的主要产品是脊柱类、创伤类、关节类、运动

医学类、骨修复材料类植入物、手术器械产品、富血小板血浆（PRP）

制备用套装、封闭创伤负压引流套装。

爱康医疗成立于2015年，2017年在香港联交所上市（股票代码：1789.HK）。爱康医疗的业务主要有髋膝关节植入物业务、脊柱与创伤

4爱康医疗植入物业务、定制产品及服务以及研究与开发服务。定制产品及服务

包括定制的关节、骨盆和脊柱创伤内植入物产品以及定制手术增值服务。

三友医疗成立于2005年，2020年在上海证券交易所上市（股票代码：5 三友医疗 688085.SH）。三友医疗的主要产品是脊柱类和创伤类植入物、椎体成

形类耗材、超声动力系统等。

凯利泰成立于2005年，2012年在深圳证券交易所上市（股票代码：6 凯利泰 300326.SZ）。凯利泰的主要产品为椎体成形微创介入手术系统、脊柱

及创伤类骨科植入物等。

我国骨科植入耗材行业的市场参与主体主要分为国产品牌与进口品牌两大阵营。

其中，强生、史赛克、美敦力、捷迈邦美等外资品牌，凭借深厚的品牌积淀、强劲的研发创新能力以及充裕的资金储备，在市场竞争中占据显著优势地位。据《中国骨科植入耗材行业发展趋势研究与未来前景分析报告（2024-2031年）》相关数据显示，在国内骨科植入耗材市场份额排名前二十的品牌中，进口品牌的合计占比达到40%。相比之下，国产品牌的发展起步时间较晚，整体市场竞争力尚显不足。在国产品牌序列里，仅有威高骨科以6.08%的市场份额跻身行业第四位，其余国产品牌的市场占有率均未突破5%。

4）行业利润变动趋势及变动原因

骨科植入行业的平均利润率受多重因素交织影响。一方面，带量采购政策的价格调控对整体利润水平形成一定的下行压力；但另一方面，终端医疗机构与患者对骨科植入术式的精细化需求提升，对性能更优、适配性更强的骨科植入耗材认可度逐步提高，为头部企业利润增长开辟新空间。

从长期视角看，人口老龄化加深、居民人均可支配收入增长及骨科手术术式迭代，将催生庞大市场需求。与此同时，骨科植入行业存在技术研发、资金投入与合规审批的高壁垒，新进入者数量有限，进一步减少了市场竞争的不确定性，为行业利润稳定筑牢了基础。对于存量企业而言，其能否维持竞争力，取决于产品技术研发水平、性

216价比、售后服务响应效率及客户资源积淀等核心要素。

（2）生物医用材料

生物医用材料是指能够与人体生命系统相容并协同作用，用于疾病诊断、治疗、康复、预防，以及替代或增强人体组织与器官功能的一类特殊材料，属于医疗器械中的医疗耗材一类。这类材料在接触人体组织、体液或血液时，需具备优异的生物相容性、明确的生物功能性以及良好的加工性能，从而被制成能够维持生命活动、修复损伤、替代缺失或辅助提升器官功能的医疗产品，市场潜力巨大。

1）行业发展历程及趋势

生物医用材料的研发和产业化正受到全球政府、产业界和科研机构的高度重视，成为国际科技竞争的重要方向。根据 Research and Markets，生物材料市场呈现强劲增长态势，市场规模预计从2025年的560.7亿美元增至2026年的630.2亿美元。预计未来将保持持续扩张，年复合增长率达12.92%，到2032年有望达到1313亿美元。这一增长主要得益于研发投入的持续增加、材料科学的不断进步，以及在下游领域的广泛应用。我国生物医用材料行业起步相对较晚，整体生产与制造技术水平与欧美等发达国家和地区相比仍存在一定差距。然而，随着国内企业在技术研发和产品创新方面的持续投入，国产生物医用制品的质量、性能及品牌认可度正不断提升，有望逐步缩小与进口产品的差距，并在未来进一步扩大市场份额。

在各类生物医用材料中，高分子材料因其起步早、应用广、使用量大而占据重要地位。根据来源不同，生物医用高分子材料可分为天然高分子与合成高分子；按其在体内是否可被分解，又可分为不可降解型与可降解型两类。标的公司生产与销售的透明质酸钠和胶原蛋白均属于可在体内降解的天然生物医用高分子材料。其中，透明质酸钠为天然线性高分子粘多糖钠盐，具有优异的生物相容性、可降解性、高保湿性及粘弹性，不仅能调节细胞微环境，还可促进创面愈合与组织再生，广泛应用于软组织填充、关节润滑修复，并延伸至医用敷料、眼科粘弹剂及组织工程支架等领域。据贝哲斯咨询预测，2025年中国透明质酸钠产品市场规模将达到259.35亿元人民币；同期，全球市场规模预计为861.93亿元人民币，并有望在2025至2032年间持续扩张，于

2032年达到1391.18亿元人民币，期间年复合增长率约为7.08%。而胶原蛋白则由原

胶原组成，每个原胶原都由3条α-螺旋的肽链缠绕而成，具有典型的三螺旋结构，众

217多胶原蛋白大分子又相互交织形成胶原蛋白纤维，因此其具有柔韧性和较大的抗拉强度。胶原蛋白凭借其促进细胞粘附与增殖、协同新生组织修复损伤等特性，在组织器官修复中发挥重要作用，亦常用于医用敷料、人工器官等场景。据弗若斯特沙利文数据分析，2020年至2023年，中国胶原蛋白零售端市场规模从204.7亿元增至584.2亿元，复合年均增长率高达41.9%；预计到2030年，这一市场规模将达到2695亿元。

（2）行业主要企业和竞争格局

*进口品牌厂商

进口品牌厂商主要有 Allergan PLC、Q-Med AB、LG Life SciencesLtd.、Humedix

Co. Ltd等。主要公司的基本情况如下：

序号公司名称基本情况

1 Allergan PLC 该公司成立于 1950年，总部位于爱尔兰都柏林，是全球领先的医药企业，以注射用交联透明质酸钠凝胶等医疗器械为主要经营产品。

2 Q-Med AB 该公司于 1987年在瑞典成立，为雀巢皮肤健康公司旗下 Galderma的全

资子公司，专注于研发皮肤病医疗解决方案。

3 LG Life 该公司为韩国 LG集团的子公司，是韩国大型的医药公司，产品涵盖药SciencesLtd. 品、医疗器械、医学美容、疫苗等。

Humedix成立于 2003年，2014年在韩国证券交易所上市（股票代码：4 Humedix Co. 200670.KS）。Humedix是一家主要从事药品制造和分销的韩国公司。Ltd. 公司的主要产品包括治疗关节炎的制剂、处方药、眼药、活性药物成分（原料药）以及化妆品和其他。

*国产品牌厂商

国产品牌厂商主要有华熙生物、爱美客、昊海生科、爱康医疗、锦波生物、巨子生物、双美等。主要公司的基本情况如下：

序号公司名称基本情况华熙生物成立于2000年，2019年在上海证券交易所上市（股票代码：688363.SH）。华熙生物的主要产品是透明质酸、γ-氨基丁酸、聚谷氨

1华熙生物酸钠、依克多因、麦角硫因、蛹虫草发酵滤液、纳豆提取液、糙米发

酵滤液、微美态系列、微真、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白、PDRN、脂肽、PQQ等。

爱美客成立于2004年，2020年在深圳证券交易所上市（股票代码：300896.SZ）。爱美客的主营业务是生物医用材料及生物医药的研发、

2爱美客生产和销售。公司的主要产品是Ⅲ类医疗器械、注射类皮肤填充剂产品。

昊海生科成立于2007年，2019年在上海证券交易所上市（股票代码：3 昊海生科 688366.SH）。昊海生科的主要产品是医疗美容与创面护理产品、眼科

产品、骨科关节腔粘弹补充剂产品、防粘连及止血产品。

4 锦波生物成立于 2008年，2023年在北京证券交易所上市（股票代码：锦波生物 920982.BJ）。锦波生物的主营业务是以 A型重组人源化胶原蛋白为核

218序号公司名称基本情况

心原材料制备的高端植入级医疗器械的研发、生产及销售。公司的主要产品是各类终端医疗器械产品、功能性护肤品。

巨子生物成立于2021年，2022年在香港联交所上市（股票代码：5 巨子生物 2367.HK）。巨子生物的主要产品包括功能性护肤品和医用敷料，其产

品的关键生物活性成分为重组胶原蛋白。

双美成立于2001年，2012年在台湾证券柜台买卖中心上市（股票代

6 码：4728.TWO）。双美的主要产品包括胶原蛋白、胶原植入物、微纤双美

维胶原止血剂、胶原吸收止血垫、保健产品以及胶原蛋白应用医疗器材。

我国透明质酸钠和胶原蛋白等生物医用材料市场呈现“进口主导、国产加速追赶”的竞争格局。在高端应用领域，外资品牌凭借成熟技术、品牌认知和临床验证优势仍占据主导地位。国产品牌虽起步较晚，但近年来依托原料优势和技术突破快速崛起。

中国已是全球最大的透明质酸钠原料供应国；在胶原蛋白领域，部分国内企业已通过基因重组技术率先实现Ⅲ型胶原蛋白的产业化，并成功获得三类医疗器械认证，在注射类等高值细分市场中初步建立起技术与产品优势。

目前，除少数头部企业外，多数国产品牌仍集中于敷料、原料或中低端制剂市场，整体市占率普遍低于5%。随着监管趋严、技术升级及消费者对国货认可度提升，具备研发实力和产品差异化能力的本土企业有望持续提升在高值生物医用材料市场的竞争力与份额。

（3）行业利润变动趋势及变动原因

生物医用材料作为医疗器械产业的重要基础，近年来在政策支持、临床需求增长和技术进步的共同推动下持续发展。行业整体盈利水平稳中有升，其中以透明质酸钠和胶原蛋白为代表的可降解天然高分子材料，因在医美、创面修复、眼科及组织工程等高附加值场景中应用广泛，成为利润贡献较为突出的细分方向。

2020年至2023年，拥有三类医疗器械注册证的产品毛利率普遍较高，相关企业利润快速增长。2024年以来，增速有所放缓，主要受监管趋严、市场竞争加剧和成本上升等多重因素影响。国家对注射类产品提出更严格的临床评价与质量控制要求，企业合规和研发投入持续增加；同时，大量企业进入中低端敷料及原料市场，产品同质化严重，价格竞争又进一步加剧；上游高纯度原料成本波动，也对终端定价形成压力。

未来，具备核心技术、完整三类证产品线和品牌认可度的企业有望维持较高盈利水平，而缺乏差异化优势的参与者可能面临盈利空间持续收窄的局面。行业正逐步从规模驱

219动转向技术与产品创新驱动，研发实力与产品的商业化能力将成为支撑长期盈利能力的关键。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家政策持续加持，行业发展迎来良好外部环境

医疗器械行业系我国医疗卫生健康领域的核心组成部分，国家层面持续出台多项产业支持政策，从顶层设计层面明确行业发展方向，鼓励技术创新与高端产品国产替代，为行业高质量发展构建了良好的政策环境与发展基础。

骨科医疗器械是国家医疗器械产业高质量发展的重点支持领域，国家层面先后出台《“十四五”医疗装备产业发展规划》《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等多项核心政策，将高端骨科植入器械等纳入重点发展方向，持续加大研发创新、审评审批等方面政策支持力度；国家药监局通过《创新医疗器械特别审查程序》为骨科创新产品开辟优先审评通道，国家医保局不断完善骨科耗材医保分类与代码体系、推进骨科高值耗材集中带量采购，国务院修订实施《医疗器械监督管理条例》强化全生命周期监管，多维度政策组合拳既鼓励高端骨科器械的技术突破与国产替代，推动产业向精准化、创新化、高端化升级，也持续完善行业发展制度环境，为骨科医疗器械产业高质量发展提供了坚实的政策支撑与良好的发展机遇。

（2）老龄化推动骨科疾病发病率提升，骨科植入产品市场需求随之增长近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧。自2015年至2025年，我国60周岁及以上老年人人口数量从2.22亿增长至3.23亿；占总人口比重从16.10%增长至23.00%。

未来我国老龄化人口数量将进一步增长。

220数据来源：国家统计局

骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎病、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。根据《中国健康卫生统计年

鉴（2024）》关于“2023年我国医院出院病人年龄与疾病构成”的数据统计，在骨科患病（以类风湿性关节炎、椎间盘疾病、骨密度和骨结构疾病为例）人群中，60岁以上年龄阶段的人群占比远高于该年龄段以下的人群占比。

疾病名称5岁以下5-14岁15-44岁45-59岁60岁及以上

类风湿性关节炎0.0%0.2%17.4%33.8%46.4%

椎间盘疾病0.1%0.1%19.0%36.9%43.9%

骨密度和骨结构疾病0.1%0.8%3.9%11.4%83.8%

数据来源：《中国健康卫生统计年鉴》未来，随着人口老龄化趋势的不断加剧，我国骨科疾病的患病人数将进一步增长，从而带动骨科植入医疗器械市场规模的快速扩张。

（3）医疗资源日趋丰富，有效支撑了骨科手术的快速增长

医疗机构、临床医生的数量及医生执业技能水平等医疗资源是影响骨科手术开展、

骨科疾病治疗的重要影响因素。受手术技术及硬件资源的限制，早期骨科相关手术主要在三级医院开展。随着医疗机构基础设施的不断完善和医生数量及执业能力的不断

221提升，我国从事骨科手术治疗的医疗资源日趋丰富。

我国正在积极推行分级诊疗服务体系的完善，让患者合理分流，提升基层医疗机构在防控、治疗、健康管理等方面的“属地化管理”水平。随着分级诊疗服务体系的完善、基层医院硬件条件的改善，骨外科手术将下沉至市级以下的基层医疗机构。此外，根据《中国健康卫生统计年鉴》，2010-2023年我国骨科医院的执业医师（包括执业助理医师）人数从8241人增加到17432人。

医疗资源日趋丰富，有效支撑了骨科手术的快速增长，骨科医疗器械的市场需求也得到相应提升。

（4）骨科产品日益丰富，满足患者多种需求

上游医学、生理学、材料学等领域技术的快速迭代，叠加加工工艺的持续升级，推动骨科植入产品体系日益丰富，可充分满足临床各类患者的多元化诊疗需求。材料应用上，从医用不锈钢，到钴基合金、钛基合金成为核心基材，再到高分子聚合物、记忆金属、陶瓷等材料的逐步拓展，以及可降解镁合金、钽金属等新型材料的研发应用，持续丰富骨科植入产品的材料选择；同时，高精密加工设备与专用模具的普及，不断提升加工精度、优化产品技术规格与性能，助力各类骨科植入物及配套器械的品类创新与升级。多维度的技术突破与工艺改进，推动骨科产品矩阵持续完善，可针对性匹配不同年龄、不同病症、不同诊疗场景的患者需求，为临床诊疗提供了丰富且多元的产品解决方案。

2、不利因素

（1）行业竞争格局加剧同质化竞争突出，高端产品国外厂商仍具有一定竞争优势

国内骨科植入行业企业数量较多，中低端产品领域技术壁垒相对较低，企业扎堆布局导致同质化竞争激烈，部分企业通过低价竞争抢占市场，不仅压缩行业整体利润空间，也制约了行业整体的技术升级与创新投入。

行业高端领域如脊柱微创植入产品、关节假体高端型号等，核心设计、关键原材料及加工工艺仍被海外龙头企业主导，国内企业在核心技术专利、高端材料自主化供应方面仍有差距，技术突破与进口替代需持续投入且周期较长。

222（2）价格水平下降和营运成本上升所带来的经营压力

国家及地方层面持续推进骨科植入耗材集中带量采购，人工关节、脊柱、创伤等主流品类均已纳入集采范围，产品中标价格大幅下降，对企业的成本控制、规模化生产能力提出严苛要求。部分中小企业因成本管控能力不足，面临盈利下滑甚至退出市场的风险，行业整体盈利水平承压。

（三）行业壁垒情况

1、研发和人才壁垒

骨科植入行业具有显著的研发技术壁垒与专业人才壁垒，成为新进入企业的核心准入障碍。研发层面，骨科植入产品研发涉及材料学、临床医学、生物力学、精密制造等多学科深度交叉融合，产品需同时满足力学性能、生物相容性、临床适配性等严苛要求，且创新产品从技术研发、动物实验、临床验证到获得医疗器械注册证，周期长、投入高，还需构建完善的专利布局以形成技术护城河，对企业的持续研发能力、技术整合能力及资金储备要求极高。人才层面，行业发展高度依赖兼具跨学科知识与行业实践经验的复合型人才，既需要掌握医用材料研发、产品结构设计的高端技术研发人才，也需要熟悉临床需求、能推动产品临床转化的临床研发人才，同时还需具备精密制造、质量管控的专业技术人员，而此类兼具技术研发与产业落地能力的专业人才储备稀缺，新进入企业难以在短期内完成核心人才团队的搭建与培养，人才壁垒进一步强化了行业的准入门槛。

2、渠道壁垒

行业内企业一般主要采用经销模式，在各销售区域通过与综合实力较强的经销商合作，打通销售渠道覆盖至终端医院。一般而言，行业内企业需要保证产品质量、进行市场推广、提升产品知名度、同时保证响应及时的售后服务，才能顺利地与经销商建立合作关系，将产品销售至终端医院。

行业内企业只有在投入大量的人力、财力、物力资源及时间的情况下，才能顺利在各地区找到合适而满意的经销商，建立覆盖面全面的销售网络与服务优质、响应及时的售后服务体系。

2233、资质及证书壁垒

标的公司产品属于医疗器械领域，与生命健康密切相关，世界主要各国家及地区对医疗器械产品的生产、注册、流通等环节均有明确的准入门槛和严格的监管措施。

目前我国按照风险程度的不同对医疗器械产品实施分类管理、备案或注册制度，其中风险较高的第Ⅱ类、第Ⅲ类产品需取得药品监督管理部门审批的产品注册证，医疗器械生产企业需生产许可证，经营企业需经营许可证，出口产品一般需欧盟 CE认证或美国 FDA许可等。

相关资质的取得对医疗器械企业的产品性能、人员素质、场地设施、经营管理、

销售服务等提出了较高的要求与标准，这使得行业后来者为了达到生产经营及产品销售的条件，将会面临较长的资质申请周期，因此形成了行业资质及证书壁垒。

（四）行业特点

1、行业技术水平及技术特点

标的公司所处细分领域主要为骨科植入耗材及生物医用材料行业，其技术发展与临床应用聚焦于生物相容性与功能性两大核心。生物相容性要求材料在植入或接触人体后不引发明显免疫排斥、炎症、毒性或凝血反应，能够与组织、细胞及体液长期稳定共存，满足医疗器械的安全性要求。功能性则依应用场景而定，在骨科植入领域主要体现为与天然骨组织匹配的力学性能，如强度、刚度和疲劳耐久性，以实现有效支撑、固定或替代；在生物医用材料相关应用中，功能性侧重于保湿、填充、支撑及促进组织修复等生物学效应。

2、行业技术发展趋势

（1）骨科植入耗材

*材料体系持续向高性能化与生物活性方向演进

传统钛合金、钴铬钼等金属材料虽具备良好力学强度，但存在弹性模量高、应力遮挡明显、骨整合能力有限等问题。当前行业正加速推进新型材料的应用，包括低弹性模量的聚醚醚酮（PEEK）及其碳纤维复合材料、可降解镁合金、以及表面负载羟基

磷灰石或生物玻璃的活性涂层。这些材料不仅更接近天然骨的力学特性，还能主动促进骨细胞附着与新生骨长入，显著提升植入物的长期稳定性和生物功能性。

224*产品设计日益走向个性化与精准化

随着医学影像技术、计算机辅助设计（CAD）及数字化手术规划的成熟，基于患者个体解剖结构定制的植入物正从高端应用向常规临床场景渗透。例如，个体化膝关节假体、脊柱矫形融合器等可通过术前三维重建精准匹配骨骼形态，减少术中修整、提高假体贴合度，并改善术后功能恢复。该趋势不仅提升了手术效果，也契合加速康复外科（ERAS）理念，成为高端产品的差异化竞争关键。

（2）生物医用材料

*材料性能向高纯度、结构可控与功能可调方向升级

依托对天然高分子的深度提纯、分子量精准调控及交联技术优化，企业能够实现产品在体内降解行为、力学支撑能力及作用持续时间等方面的精细化设计，从而满足不同临床场景对安全性和有效性的差异化要求。

*应用场景持续向医疗级治疗领域深化

相关材料正从传统的医美或基础护理用途，逐步拓展至骨科关节腔注射、创面修复、术后防粘连、眼科手术辅助等对安全性、有效性及监管合规性要求更高的治疗性场景，推动产品向三类医疗器械标准靠拢，并强化对临床数据和注册资质的依赖。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

医疗器械行业整体需求主要受人口结构变化、疾病谱演变以及医疗可及性等因素驱动，具有较强的刚性特征。其产品广泛应用于疾病的诊断、治疗与康复等关键环节，临床依赖度高，患者支付意愿相对稳定，因此行业整体受宏观经济周期波动影响较小，标的公司所处细分领域亦未表现出明显的周期性。我国医疗器械行业不存在显著的区域性特征，行业内企业依托全国统一的医疗器械注册与流通体系，产品销售覆盖全国各区域，市场布局整体较为均衡。从季节性特征来看，标的公司所处细分领域市场需求存在较为显著的季节性波动，一季度受春节假期影响，医疗机构诊疗及手术开展相对较少，相关市场需求相对偏弱；三季度受暑期因素影响，青少年脊柱畸形相关诊疗需求相对集中，带动细分领域需求有所增长；四季度受天气变化等因素影响，意外伤害相关诊疗需求有所增加，叠加下游经销商为节假日市场需求提前备货，使得细分领域下半年整体需求相对旺盛，四季度需求表现尤为突出。受前述行业季节性因素影响，标的公司营业收入存在季节性波动的风险。

225（六）行业与上下游联系情况

医疗器械行业与上、下游联系紧密，为上游原材料提供了广阔的市场空间，为下游使用者提供了更好的医疗器械产品，满足了其使用需求。

标的公司所处行业为外科医疗器械行业，行业上游主要为医用金属材料、高分子材料、生物陶瓷等核心原材料及高精密加工设备、检测仪器等配套产品，其中医用金属材料以钛基合金、钴基合金、医用不锈钢为主，高分子材料、生物陶瓷及可降解镁合金、钽金属等新型材料亦为重要组成部分，同时上游还涵盖产品研发、质量检测等配套服务。上游行业的技术水平、产品质量及供应稳定性直接影响骨科医疗器械产品的力学性能、生物相容性、加工精度等核心指标，目前国内骨科器械上游核心原材料领域，中低端品类供应体系已较为成熟，高端原材料及高精密加工设备仍存在一定进口依赖，国内企业正逐步加大研发投入推进国产替代，整体上游行业呈现技术迭代提速、国产配套能力持续提升的发展态势。

医疗器械下游产业链包括医疗器械经销商、各类医疗机构等。医疗器械经销商需要具备一定的专业知识和技能，能够为客户提供全面的售前、售中和售后服务，建立良好的客户关系。终端客户通常对医疗器械的操作性、到位性、可靠性等方面都有较高要求，同时由于带量采购的政策深入推进，产品的价格亦被认为是核心竞争力之一。

（七）境外销售涉及贸易政策等情况

2015年至2025年国产骨科医疗器械出口金额总体呈稳步增长趋势，未出现大幅

降低的情况，具体如下：

226注：数据来源为海关总署，其中2020年和2021年数据未披露

报告期内，标的公司主要出口国未对标的公司医疗器械进行贸易制裁或制定特殊贸易政策，境外销售不存在受国际贸易摩擦重大影响的情况。

（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、交易标的核心竞争力

（1）研发与注册高效协同，支撑产品快速转化

标的公司始终以自主研发创新为核心驱动力，建立了覆盖材料开发、产品设计、工艺验证到注册申报的全流程研发体系。报告期内，标的公司持续加大在新工艺、新技术领域的投入，积极推进产品性能优化与迭代升级，有效支撑新产品从研发到临床应用的快速转化。截至本报告书签署日，标的公司已累计取得104项医疗器械的注册证及备案证，其中包括31项Ⅲ类医疗器械注册证、36项Ⅱ类医疗器械注册证以及37项 I类医疗器械备案证，充分体现了其在技术成果向合规产品高效转化方面的系统化能力和行业执行力。

（2）多元化产品布局覆盖关键治疗领域

依托强大的研发体系与高效的注册落地能力，标的公司已形成多元化产品布局。

在骨科领域，产品线全面覆盖创伤、脊柱、关节三大细分赛道，包括各类内固定系统、椎间融合器及相关辅助装置；在生物医用材料方面，重点布局重组胶原蛋白与透明质

227酸钠，主要用于慢性创面治疗、软组织修复等再生医学场景；同时，标的公司积极拓

展外科创护业务，主要产品包括外科缝线、负压引流系统及功能性敷料，广泛应用于术后管理与创面护理。

标的公司多层次、跨领域的完整产品矩阵不仅满足了临床多样化需求，更显著提升了标的公司的经营韧性。通过分散产品结构，标的公司有效降低了对单一品类的依赖，能够更好地应对集采政策调整或技术路线更迭带来的潜在冲击。同时，依托持续的产品迭代能力和扎实的技术储备，标的公司为实现可持续、高质量增长奠定了坚实基础。

（3）主要产品加速医院端落地，商业化能力凸显

标的公司已建立遍布全国的销售网络及专业的营销团队，主要城市均设立了办事处，并积极开拓海外市场。报告期内，标的公司通过积极参与集中采购并成功中标，高效推动已获证产品进入临床应用，加速实现商业化转化。目前，标的公司主要产品已获得武汉大学中南医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉科技大学附

属天佑医院、武汉市第四医院等多家重点医疗机构的准入资格，并覆盖全国千余家医院。

2、交易标的行业地位

标的公司是一家致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，医佳宝的产品通过下游经销商销往医院，主要用于骨科、整形科等。截至本报告书签署日，标的公司拥有

31项Ⅲ类医疗器械注册证、36项Ⅱ类医疗器械注册证，在骨科植入、外科创护、外科

敷料等产品领域形成了丰富的产品布局。

标的公司自主研发了高生物活性髋关节表面涂层技术、高稳定性万向锁定技术、

高强度低切迹椎弓根钉设计、精准酶切高效纯化技术等多项核心技术，并已成功实现相关技术的商业化转化，部分产品技术水平处于行业领先水平。标的公司相关产品自推出以来，商业化进程稳步推进，目前已覆盖超过千余家医院，获得下游终端医疗机构的广泛认可，带动收入实现快速增长。考虑到国内骨科器械行业整体集中度较低、市场格局较为分散，标的公司现阶段市场份额仍具备较大提升潜力。标的公司未来依托核心技术壁垒与已建立的渠道优势，有望进一步提升市场占有率，增强行业市场地

228位。

三、标的公司的财务状况分析

立信会计师审计了标的公司2024年度、2025年度的财务报表，出具了标准无保留意见《审计报告》。

（一）资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金2304.856.41%1204.433.34%

交易性金融资产4650.0012.94%1900.005.28%

应收票据343.760.96%367.581.02%

应收账款2919.968.12%4283.6811.89%

应收款项融资54.860.15%19.460.05%

预付款项339.250.94%693.841.93%

其他应收款2144.705.97%2592.177.20%

存货19381.8253.92%20645.9657.33%

其他流动资产53.340.15%81.520.23%

流动资产合计32192.5489.56%31788.6388.27%

非流动资产：

固定资产2216.656.17%2706.887.52%

使用权资产378.681.05%209.700.58%

无形资产60.380.17%58.790.16%

长期待摊费用1042.192.90%1089.453.03%

递延所得税资产54.360.15%159.640.44%

非流动资产合计3752.2610.44%4224.4511.73%

资产总计35944.79100.00%36013.09100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为36013.09万元及35944.79万元，其中，流动资产分别为31788.63万元及32192.54万元，占资产总额比重分别为88.27%及

89.56%，报告期内资产结构较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资

229产、应收账款、应收票据及存货构成，非流动资产主要由固定资产及长期待摊费用构成。

标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

库存现金9.680.42%7.680.64%

银行存款2292.3999.46%1181.3698.08%

其他货币资金2.790.12%15.391.28%

合计2304.85100.00%1204.43100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为1204.43万元及2304.85万元，占资产总额比重分别为3.34%及6.41%。截至报告期末，公司受限货币资金主要为其他货币资金，金额为1.73万元，主要系保函保证金所致。

2、交易性金融资产

为提高资金使用效率，增加资金收益，标的公司报告期内使用银行存款购买理财产品。报告期各期末，该等资产的账面金额整体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

理财产品4650.001900.00

3、应收票据及应收款项融资

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票50.3427.76

商业承兑汇票308.87357.70

小计359.21385.46

减：坏账准备15.4417.89

合计343.76367.58

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值合计分别为367.58万元和343.76万元，

230占资产总额比例分别为1.02%和0.96%，整体较为稳定。

报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票54.8619.46

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为19.46万元和54.86万元，占资产总额比例分别为0.05%和0.15%，占比较低。

4、应收账款

（1）应收账款基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

应收账款2919.964283.68

营业收入27862.7021669.78

占比10.48%19.77%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4283.68万元和2919.96万元，占营业收入的比例分别为19.77%和10.48%。

（2）应收账款按坏账计提方法分类情况

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备66.732.04%66.73

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单独计提坏账准备的66.732.04%66.73应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备3203.8297.96%350.5910.94%2853.23

其中：

账龄组合3203.8297.96%350.5910.94%2853.23

231合计3270.55100.00%350.592919.96

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1386.7229.68%1386.72

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应1386.7229.68%1386.72收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备3285.3770.32%388.4111.82%2896.96

其中：

账龄组合3285.3770.32%388.4111.82%2896.96

合计4672.08100.00%388.418.31%4283.68

*重要的按单项计提坏账准备的应收账款：

单位：万元

2024年12月31日

名称账面余额坏账准备计提比例

赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司583.43--

SurgTech Inc. 498.55 - -

湖北天辉科技开发有限公司304.75--

合计1386.72--

2024年末，公司应收关联方的1386.72万元，因回款风险较低未计提坏账准备，

截至本报告书出具日，上述款项已全部收回。

*按信用风险特征组合计提坏账准备：

单位：万元

2025年12月31日

名称账面价值账面余额比例坏账准备计提比例

1年以内（含1年）2788.0787.02%139.405.00%2648.67

1至2年171.195.34%34.2420.00%136.95

2至3年135.224.22%67.6150.00%67.61

3年以上109.343.41%109.34100.00%-

合计3203.82100.00%350.5910.94%2853.23

2322024年12月31日

名称账面价值账面余额比例坏账准备计提比例

1年以内（含1年）2408.4773.31%120.425.00%2288.05

1至2年631.3519.22%126.2720.00%505.08

2至3年207.676.32%103.8450.00%103.84

3年以上37.881.15%37.88100.00%-

合计3285.37100.00%388.4111.82%2896.96

报告期各期末，标的公司应收账款以1年以内为主，2025年末占比进一步提升至

87.02%，整体账龄结构有所优化。公司执行一贯的账龄分析法计提坏账准备，坏账计提政策稳健。

（3）应收账款前五名情况

单位：万元占全部应收账款序号客户名称账面余额账面余额的比例

2025年12月31日

1嘉一高科(湖北)有限公司武汉分公司427.2213.00%

2云南神健通医疗器械有限责任公司306.909.34%

3武汉科技大学附属天佑医院250.047.61%

4扶沟仁安骨科医院245.297.47%

5武汉市第四医院216.846.60%

合计1446.2844.02%

2024年12月31日

1赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司583.4317.76%

2 SurgTech Inc. 498.55 15.17%

3武汉巢恩医疗科技有限公司456.3013.89%

4湖北天辉科技开发有限公司304.759.28%

5嘉一高科(湖北)有限公司武汉分公司294.188.95%

合计2137.2065.05%

报告期各期末，标的公司应收账款集中度较高，应收账款余额前五名客户占比分别为65.05%和44.02%，上述客户主要为医疗器械行业企业及医疗机构，是标的公司长期合作客户，资信情况较好、经营情况和现金流情况稳定，资金实力较强，标的公司应收账款回收风险较低。

2335、预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为693.84万元和339.25万元，占资产总额比例分别为1.93%、0.94%。报告期各期末，标的公司预付款项余额按具体账龄分类如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

1年以内326.2396.17%542.5978.20%

1-2年8.752.58%132.4919.09%

2-3年3.000.88%9.841.42%

3年以上1.260.37%8.921.29%

合计339.25100.00%693.84100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项前五名金额合计分别为309.59万元、159.52万元，占预付款项期末余额的比例分别为41.50%、47.02%，具体情况如下：

单位：万元占预付款项期末序号公司名称账面余额余额的比例

2025年12月31日

1北京昌航精铸技术有限公司46.4313.69%

2艾亿迪（上海）展览有限公司38.4711.34%

3沧州四星联合医药包装有限公司28.638.44%

4山东安华生物医药股份有限公司24.007.07%

5三菱化学高新材料（上海）有限公司21.996.48%

合计159.5247.02%

2024年12月31日

1武汉市东西湖区策展技术服务中心142.4219.09%

2苏州宸泰新材料科技有限公司53.087.11%

3无锡市永银机电设备有限公司49.446.63%

4斯坦德科创医药科技（青岛）有限公司32.664.38%

5海珠医药有限责任公司32.004.29%

合计309.5941.50%

2346、其他应收款

（1）其他应收款余额、坏账准备及变动情况

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为2592.17万元和2144.70万元，主要为代收货款、押金、保证金等，按款项性质分类的明细情况如下：

单位：万元款项性质2025年12月31日2024年12月31日

押金、保证金205.04198.77

备用金66.36142.42

应收代收货款（净额法核算）1870.952421.34

其他136.0930.80

小计2278.452793.33

减：坏账准备133.76201.16

合计2144.702592.17

（2）其他应收款前五名情况

报告期各期末，标的公司其他应收款期末余额前五名情况如下：

单位：万元占其他应收款坏账准序项期末客户名称款项性质账面余额账龄备期末号余额合余额计数的比例

2025年12月31日

1武汉大学中南医院应收代收货款1025.281年以内45.00%51.26

应收代收货款342.881年以内15.05%22.53

2武汉科技大学附属天佑医院

押金、保证金180.002-3年7.90%-

3武汉市第四医院应收代收货款298.651年以内13.11%25.21

4广州明远传媒有限公司其他88.001年以内3.86%4.40

5长沙年轮骨科医院有限公司应收代收货款66.521年以内2.92%3.33

合计2001.3387.84%106.73

2024年12月31日

1武汉大学中南医院应收代收货款1682.761年以内60.24%84.14

2武汉市第四医院应收代收货款520.711年以内18.64%47.58

3武汉科技大学附属天佑医院应收代收货款133.811年以内4.79%6.69

235款项性质账面余额账龄占其他坏账准序

客户名称应收款备期末

号押金、保证金180.001-2年6.44%-

4襄阳市第一人民医院应收代收货款69.421年以内2.49%3.47

5许星备用金34.791年以内1.25%1.74

合计2621.4993.85%143.62

报告期各期末，标的公司其他应收款主要系其平台服务业务形成，该平台业务核心为医疗器械采购、分销、配送一体化服务，上述应收款项均为终端医院相关结算款；

结合业务实质及客户资质，该类款项资产质量较好，标的公司其他应收款整体回收风险较低。

7、存货

报告期各期末，标的公司存货情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面价值比例账面价值比例

原材料1351.726.97%1820.328.82%

库存商品10428.2653.80%10067.3648.76%

在产品688.463.55%1429.536.92%

发出商品96.460.50%107.150.52%

半成品1092.165.63%1543.617.48%

委托代销商品5646.7029.13%5677.9827.50%

委托加工物资78.060.40%--

合计19381.82100.00%20645.96100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和19381.82万元，占资产总额的比例分别为57.33%和53.92%，占比较高。其中，标的公司存货主要由库存商品和委托代销商品构成，合计金额占各期末存货账面价值的比例分别为76.26%、

82.94%。报告期各期末，标的公司存货账面价值较为稳定。

报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：

236单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1475.04123.331351.728.36%

库存商品11978.011549.7610428.2612.94%

在产品688.46-688.46-

发出商品96.46-96.46-

半成品1121.9729.811092.162.66%

委托代销商品5978.91332.215646.705.56%

委托加工物资78.06-78.06-

合计21416.922035.1019381.829.50%

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价计提比例

原材料1820.32-1820.32-

库存商品10929.39862.0310067.367.89%

在产品1429.53-1429.53-

发出商品107.15-107.15-

半成品1543.61-1543.61-

委托代销商品5812.96134.985677.982.32%

委托加工物资----

合计21642.97997.0120645.964.61%

报告期各期末，存货跌价准备计提金额分别为997.01万元和2035.10万元，计提比例分别为4.61%和9.50%。2025年存货跌价准备金额及计提比例有所上升，主要系部分产品于2025年下半年陆续更新换代，对应老型号产品全额计提跌价准备，另有部分产品因临近保质期而全额计提跌价准备所致。

报告期内，标的公司已制定并实施存货管理制度，把控库存产品的状态，库龄保持合理状态，存货整体跌价风险较低。

8、其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待抵扣税金12.060.35

237项目2025年12月31日2024年12月31日

预付货款（净额法核算）41.2728.92

采购返利-52.25

合计53.3481.52

报告期各期末，标的公司的其他流动资产金额为81.52万元、53.34万元，占资产总额的比例为0.23%、0.15%，占比较低。

9、固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产具体构成如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3464.291372.97-2091.32

电子设备146.91115.04-31.87

运输设备104.5362.49-42.04

办公设备194.74143.32-51.42

合计3910.481693.83-2216.65

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3475.76903.50-2572.26

电子设备167.27141.70-25.57

运输设备104.5345.72-58.81

办公设备180.93130.70-50.23

合计3928.501221.62-2706.88

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2706.88万元和2216.65万元，占资产总额比例为7.52%和6.17%。公司固定资产以机器设备为主，设备类型涵盖数控加工中心、精密车床、精雕设备等，配置完善，具备较强的加工与生产能力。

报告期内，标的公司生产经营情况良好，固定资产无减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

10、使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值为209.70万元和378.68万元，为公司租

238入的生产、研发、办公场地及仓库。

11、无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为58.79万元和60.38万元，占资产总额的比例为0.16%和0.17%，均为计算机软件。报告期内，标的公司无形资产均处于正常使用状态，未出现减值迹象，无需计提减值准备。

12、长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费情况如下表：

单位：万元类别2025年12月31日2024年12月31日

周转手术器械867.38739.83

装修费174.81349.62

合计1042.191089.45

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为1089.45万元和1042.19万元，占资产总额比例分别为3.03%和2.90%，2024年末、2025年末金额和占比均保持相对稳定。

13、递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为159.64万元和54.36万元，占资产总额的比例分别为0.44%和0.15%，占比较低。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

应付账款339.462.15%5704.9724.62%

合同负债4464.9528.31%6031.4826.03%

应付职工薪酬853.515.41%810.813.50%

应交税费1662.8310.54%364.881.57%

其他应付款7369.0246.72%8974.0538.72%

2392025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

一年内到期的非382.142.42%464.732.01%流动负债

其他流动负债699.554.44%823.223.55%

流动负债合计15771.46100.00%23174.14100.00%

非流动负债：

非流动负债合计----

负债合计15771.46100.00%23174.14100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为23174.14万元及15771.46万元，均由流动负债构成，主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。2025年，标的公司负债总额有所下降，主要系应付账款规模减少所致。

标的公司主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1、应付账款

报告期各期末，标的公司按账龄分类的应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1年以内297.112491.91

1-2年41.731321.55

2-3年-973.37

3年以上0.62918.14

合计339.465704.97

标的公司2025年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。

2、合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

预收款项4464.956031.48

合计4464.956031.48

报告期各期末，标的公司的合同负债金额分别为6031.48万元和4464.95万元，

240占负债总额的比例分别为26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。

3、应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为810.81万元和853.51万元，占负债总额的比例分别为3.50%和5.41%，规模和占比均相对稳定。

4、应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

增值税608.79335.54

企业所得税959.7611.74

城市建设维护税40.841.26

个人所得税23.5314.12

教育费附加16.990.70

地方教育费附加11.020.47

印花税1.901.05

合计1662.83364.88

报告期各期末，标的公司应交税费分别为364.88万元和1662.83万元，占负债总额的比例分别为1.57%和10.54%。2025年，标的公司应交税费增长较大主要系公司经营规模扩大、盈利水平提升，叠加前期可抵扣进项税额及税务亏损逐步耗用完毕，相关税费计提相应增加所致。

5、其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

单位/个人借款6022.045801.34

应付代付货款（净额法核算）684.52651.76其他(押金等）662.46945.95

应付股权款项-1575.00

合计7369.028974.05

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为8974.05万元、7369.02万元，占负

241债总额的比例分别为38.72%、46.72%，主要为单位及个人借款，系标的公司向控股股

东包仕军等借款用于日常经营所致。

6、一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为464.73万元及382.14万元，占当期负债总额的比例分别为2.01%、2.42%，该项负债均系一年内到期的租赁负债。

7、其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债账面价值分别为823.22万元及699.55万元，占流动负债比重分别为3.55%及4.44%，主要为待转销项税额。

（三）偿债能力分析

1、标的公司偿债能力指标分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）2.041.37

速动比率（倍）0.810.48

资产负债率43.88%64.35%

息税折旧摊销前利润（万元）10707.158645.55

利息保障倍数（倍）63.3537.05

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销

＋长期待摊费用摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.37、2.04，速动比率分别为0.48、0.81，资产负债率分别为64.35%、43.88%。报告期内，公司流动比率、速动比率均有所提升，资产负债率显著下降，主要系报告期内流动负债规模有所降低，公司整体偿债能力有所增强，财务结构持续优化。报告期各期末，公司利息保障倍数分别为37.05倍、

63.35倍，2025年利息保障倍数有所上升，主要系公司盈利水平提升及利息支出减少共同影响所致。

2422、同行业上市公司相关指标分析

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司相关指标情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率

大博医疗3.802.3225.16%2.991.5928.00%

威高骨科4.994.3117.82%4.882.4719.90%

春立医疗5.204.2818.41%5.204.1418.59%

三友医疗5.162.9510.61%4.602.3611.18%

锦波生物4.053.4626.71%4.443.9225.53%

华熙生物2.341.3818.15%2.041.0020.99%

行业平均值4.263.1219.48%4.032.5820.70%

标的公司2.040.8143.88%1.370.4864.35%

报告期内，公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。主要原因系公司尚处于业务发展阶段，未开展外部股权融资，外部融资渠道相对有限，资金需求主要通过股东借款予以支持，进而导致相关偿债指标与同行业存在一定差异。

（四）资产周转能力分析

1、标的公司资产周转能力指标分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次/年）7.025.47

存货周转率（次/年）0.450.42

注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率均有所提升，主要系公司经营业绩快速增长，营业收入与营业成本相应大幅增加所致。

2、同行业上市公司相关指标分析

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司相关指标情况如下：

2432025年12月31日2024年12月31日

公司名称应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率

大博医疗9.660.618.940.54

威高骨科5.510.845.140.69

春立医疗4.710.652.580.55

三友医疗6.390.516.740.62

锦波生物6.851.249.291.41

华熙生物7.581.1210.851.17

行业平均值6.780.837.260.83

标的公司7.020.455.470.42

报告期内，标的公司的应收账款周转率与同行业平均水平较为接近，存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系期末存货规模相对较高。公司经销模式中包含寄售模式，在国内主要省份及城市均设立寄售仓库进行铺货，加之公司经营规模较同行业上市公司相对偏小，规模效应尚未充分体现，综合导致存货周转率偏低。

（五）财务性投资分析

截至2025年末，标的公司持有的财务性投资为交易性金融资产，账面金额

4650.00万元，主要为购买的理财产品。公司在确保日常经营资金需求的前提下，为

实现闲置资金的保值增值，对闲置资金进行合理理财投资。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

一、营业总收入27862.70100.00%21669.78100.00%

其中：营业收入27862.70100.00%21669.78100.00%

二、营业总成本18238.2265.46%14542.6267.11%

其中：营业成本9676.3334.73%8056.7937.18%

税金及附加340.751.22%27.840.13%

销售费用5315.3119.08%4519.8920.86%

管理费用810.192.91%466.142.15%

2442025年度2024年度

项目金额比例金额比例

研发费用1919.856.89%1248.815.76%

财务费用175.800.63%223.141.03%

加：其他收益88.160.32%167.490.77%

投资收益（损失以“-”号填列）47.840.17%12.320.06%公允价值变动收益（损失以“-”号填----列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）107.660.39%-58.37-0.27%

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1038.09-3.73%-77.56-0.36%

资产处置收益（损失以“-”号填列）---7.24-0.03%

三、营业利润8830.0531.69%7163.8233.06%

加：营业外收入58.310.21%12.160.06%

减：营业外支出58.170.21%3.590.02%

四、利润总额8830.2031.69%7172.3833.10%

减：所得税费用1495.805.37%1068.084.93%

五、净利润7334.3926.32%6104.3128.17%

（一）营业收入分析

1、营业收入分类

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入27234.8797.75%21189.1097.78%

其他业务收入627.832.25%480.682.22%

合计27862.70100.00%21669.78100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠产品的销售收入，其他业务收入主要为平台服务业务收入等，主营业务收入占比在97%以上。2025年，标的公司主营业务收入同比增加28.53%，主要系标的公司产品线逐渐完善、销售规模逐步增加。

2、主营业务收入按产品构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

245单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

骨科植入16600.4560.95%12121.7957.21%

外科创护975.573.58%890.264.20%

外科敷料3550.4113.04%2058.189.71%

透明质酸钠6108.4422.43%6118.8728.88%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入结构总体稳定。标的公司主营业务收入主要由骨科植入为主，占比分别为57.21%和60.95%。

3、主营业务收入按地域构成分析

报告期内，标的公司分地域的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

境内24988.8491.75%19786.5893.38%

其中：华中8166.8829.99%6005.9528.34%

华东5872.2421.56%5328.8225.15%

西南2865.7110.52%2713.8112.81%

华北2375.648.72%1932.889.12%

华南2105.537.73%1330.726.28%

西北2078.517.63%1583.417.47%

东北1524.345.60%891.004.20%

境外2246.048.25%1402.526.62%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司华中、华东及西南区域收入占比较高，该区域收入分布特征与公司业务布局及区域市场需求具备一定匹配性。从标的公司自身布局来看，其总部位于武汉，依托该区位优势可对周边市场形成一定辐射，有利于市场开拓。从市场需求端来看，标的公司核心收入区域包含河南、山东、江苏等人口大省，上述区域发病人数相对较多、医院数量较为充足，为公司业务开展提供了一定的需求支撑，对相关省份收入规模形成一定推动作用。报告期内，标的公司境外销售占比分别为6.62%和

8.25%，主要销往的终端市场为越南、泰国、墨西哥等国家。

2464、主营业务收入季节性分析

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分析情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

第一季度4317.5315.85%3694.1817.43%

第二季度6160.9722.62%4805.9822.68%

第三季度7743.8328.43%5565.7626.27%

第四季度9012.5433.09%7123.1833.62%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内各期，标的公司营业收入具备较为显著的季节性波动特点，一季度收入占比相对较低，四季度收入占比处于较高水平。一季度受春节假期因素影响，医疗机构整体手术量相对偏少。三季度受暑期因素影响，青少年脊柱畸形相关手术开展数量相对较多。四季度受天气变化等因素影响，意外伤害事件发生数量有所上升，叠加经销商为应对节假日市场需求提前备货，共同推动标的公司下半年收入占比偏高，其中四季度收入表现尤为突出。受上述因素综合影响，标的公司营业收入存在季节性波动风险。

5、销售模式分析

报告期内，标的公司主营业务收入的按销售模式区分如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

经销16871.7961.95%13995.2666.05%

直销10363.0938.05%7193.8433.95%

合计27234.87100.00%21189.10100.00%

报告期内，标的公司以经销为主，直销为辅，经销模式占比约65%，较为稳定。

（二）营业成本分析

1、营业成本分类

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

247单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本9614.2999.36%8054.2899.97%

其他业务成本62.050.64%2.510.03%

合计9676.33100.00%8056.79100.00%

报告期内，标的公司营业成本结构相对稳定且与营业收入构成保持一致，主营业务成本占比为99%以上。

2、主营业务成本按产品分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

骨科植入7088.5073.73%5547.8168.88%

外科创护370.123.85%230.142.86%

外科敷料506.295.27%236.992.94%

透明质酸钠1649.3817.16%2039.3425.32%

合计9614.29100.00%8054.28100.00%

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由骨科植入产品构成，占营业成本比重约70%。

3、主营业务成本按成本要素分析

报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工和其他费用，直接材料和制造费用是主营业务成本的主要构成部分。报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

直接材料5977.0462.17%5338.8066.29%

制造费用1882.1319.58%1452.4018.03%

直接人工1114.3111.59%785.189.75%

其他费用640.806.67%477.905.93%

2482025年度2024年度

项目金额比例金额比例

合计9614.29100.00%8054.28100.00%

注：其他费用包含器械摊销、运费、房租

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利按业务构成分析

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务毛利17620.5996.89%13134.8296.49%

其他业务毛利565.783.11%478.173.51%

合计18186.37100.00%13612.99100.00%

报告期内，标的公司综合毛利主要来源于主营业务。报告期各期，标的公司分产品类别的主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

骨科植入9511.9553.98%6573.9850.05%

外科创护605.463.44%660.125.03%

外科敷料3044.1217.28%1821.1913.87%

透明质酸钠4459.0625.31%4079.5331.06%

合计17620.59100.00%13134.82100.00%

报告期内，标的公司分产品毛利结构整体保持稳定，骨科植入、外科敷料毛利占比有所提升。2025年度，标的公司主营业务毛利同比增长34.15%，主要系骨科植入业务增长驱动，具体得益于产品销售规模扩大及部分供应商实现国产替代。

2、综合毛利率分析

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

项目2025年2024年主营业务毛利率64.70%61.99%

249项目2025年2024年

其他业务毛利率90.12%99.48%

综合毛利率65.27%62.82%

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为62.82%和65.27%，较为稳定。

3、主营业务毛利率按产品分析

报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年2024年骨科植入57.30%54.23%

外科创护62.06%74.15%

外科敷料85.74%88.49%

透明质酸钠73.00%66.67%

主营业务毛利率64.70%61.99%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.99%和64.70%，整体保持稳定。

分产品来看，骨科植入与外科敷料毛利率整体较为平稳。外科创护产品毛利率有所下降，主要系市场竞争加剧、产品销售价格下调所致。透明质酸钠毛利率上升，主要系标的公司丰富供应链体系、持续推进降本增效的结果。

4、与同行业可比公司比较情况分析

报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：

序号公司名称2025年度2024年度

1大博医疗70.50%68.75%

2威高骨科64.85%65.73%

3春立医疗66.04%66.63%

4三友医疗74.90%71.33%

5锦波生物89.21%92.02%

6华熙生物70.33%74.07%

行业平均值72.64%73.09%

标的公司65.27%62.82%

报告期内，标的公司毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司在产品类别、产品结构、原材料采购成本、经营模式及市场定价策略等方面存在差异所致。

250（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、报告期利润的主要来源

报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小，报告期内标的公司的利润总额主要来源于营业利润。报告期内，标的公司利润主要来源情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入27862.7021669.78

营业利润8830.057163.82

加：营业外收入58.3112.16

减：营业外支出58.173.59

利润总额8830.207172.38

减：所得税费用1495.801068.08

净利润7334.396104.31

归属于母公司所有者的净利润7334.396104.31

营业利润/利润总额100.00%99.88%

2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，标的公司致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售，报告期各期标的公司营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，营业利润分别为7163.82万元和8830.05万元，标的公司盈利能力连续、稳定增长。未来，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括外部因素和内部因素。外部因素包括下游行业发展情况、行业竞争情况、上游原材料价格变动等，内部因素包括与下游客户维持稳定合作关系的能力、产品高质量且稳定供应的能力、相关业务的管理能力等，具体请参见“第八章/二/（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章/二、与标的资产相关的风险”。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司致力于骨科及生物医学材料研发、生产与销售，报告期各期标的公司营业收入分别为21669.78万元和27862.70万元，营业利润分别为7163.82万元和8830.05万元，标的公司盈利能力持续增长，具有可持续性，标的公司盈利能力主要的驱动要素包括外部驱动要素和内部驱动要素，外部驱动要素包括老龄化推动

251骨科器械需求持续增长、相关医疗器械监管制度及政策的稳定执行等，内部驱动要素包括客户资源及渠道优势、质量优势、品牌优势、管理优势等，具体请参见“第八章/

二/（二）影响行业发展的因素”及“第八章/二/（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（六）期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例

销售费用5315.3119.08%4519.8920.86%

管理费用810.192.91%466.142.15%

研发费用1919.856.89%1248.815.76%

财务费用175.800.63%223.141.03%

合计8221.1429.51%6457.9829.80%

报告期内，标的公司期间费用分别为6457.98万元和8221.14万元，期间费用占营业收入的比例分别为29.80%和29.51%。具体分析如下：

1、销售费用

报告期内，标的公司的销售费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬2805.5252.78%2406.9253.25%

咨询服务费1454.5827.37%1002.7422.18%

差旅费295.795.56%214.704.75%

推广宣传费245.004.61%406.268.99%

会务费157.082.96%112.312.48%

办公费112.132.11%114.192.53%

业务招待费110.402.08%157.433.48%

房租物管费95.621.80%48.361.07%

折旧及摊销28.390.53%19.990.44%

其他10.800.20%37.010.82%

2522025年度2024年度

项目金额占比金额占比

合计5315.31100.00%4519.89100.00%

报告期各期，标的公司的销售费用分别为4519.89万元和5315.31万元，占营业收入比分别为20.86%和19.08%，主要由职工薪酬、咨询服务费、差旅费和推广宣传费构成。2025年，标的公司销售费用较上年增加795.41万元，主要系随着标的公司销售规模的扩张和销售团队的市场化拓展，职工薪酬、咨询服务费等支出增长所致；因公司通过服务商推广投入增加，自主推广宣传费的支出较上期有所减少。

2、管理费用

报告期内，标的公司的管理费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬257.7431.81%189.7840.71%

折旧及摊销202.4024.98%109.2323.43%

中介机构费70.818.74%30.286.50%

产品报废68.698.48%-0.00%

办公费66.888.26%70.4015.10%

业务招待费22.532.78%39.018.37%

房租物业费14.661.81%6.571.41%

其他106.4713.14%20.874.48%

合计810.19100.00%466.14100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为466.14万元和810.19万元，占营业收入的比例分别为2.15%和2.91%，主要由职工薪酬和折旧与摊销构成。

3、研发费用

报告期内，标的公司的研发费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接投入517.1626.94%370.7129.69%

2532025年度2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬686.0335.73%611.2748.95%

临床试验费511.7926.66%-0.00%

折旧及摊销费21.631.13%14.551.17%

其他183.249.54%252.2720.20%

合计1919.85100.00%1248.81100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为1248.81万元和1919.85万元，占营业收入的比例分别为5.76%和6.89%，主要由职工薪酬、直接投入和临床试验费构成。

2025年，标的公司新增临床试验费，主要系公司部分在研产品开展临床试验所致。

4、财务费用

报告期内，标的公司的财务费用构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息费用169.01233.33

其中：租赁负债利息费用16.9613.29

减：利息收入5.104.23

汇兑损益9.73-8.85

其他2.162.89

合计175.80223.14

报告期各期，标的公司财务费用分别为223.14万元和175.80万元，占营业收入的比例分别为1.03%和0.63%。报告期内，标的公司的财务费用金额较小，主要为利息费用。

5、与同行业期间费用率的对比情况

标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

指标公司名称2025年度2024年度

大博医疗26.62%29.48%

威高骨科27.77%33.10%销售费用率

春立医疗18.95%29.81%

三友医疗32.69%31.87%

254指标公司名称2025年度2024年度

锦波生物23.56%17.92%

华熙生物36.08%45.88%

行业平均值27.61%31.34%

标的公司19.08%20.86%

大博医疗5.86%6.53%

威高骨科8.20%6.36%

春立医疗5.00%5.62%

三友医疗12.47%14.81%管理费用率

锦波生物8.56%8.83%

华熙生物12.90%12.26%

行业平均值8.83%9.07%

标的公司2.91%2.15%

大博医疗12.73%14.37%

威高骨科7.37%8.25%

春立医疗11.33%16.52%

三友医疗15.42%18.58%研发费用率

锦波生物6.64%4.94%

华熙生物11.24%8.68%

行业平均值10.79%11.89%

标的公司6.89%5.76%

大博医疗-1.19%-0.43%

威高骨科-0.63%-1.08%

春立医疗-1.09%-2.12%

三友医疗-1.49%-1.94%财务费用率

锦波生物0.51%0.72%

华熙生物-0.12%-0.13%

行业平均值-0.67%-0.83%

标的公司0.63%1.03%

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司主要通过经销商渠道进行销售，另有部分合作客户为 OEM客户，导致市场推广支出、销售人员薪酬低于同行业可比公司所致。

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司

255组织结构精简、管理架构高效；同时标的公司无自有房屋建筑物，折旧及摊销费用相对较小。

报告期内，标的公司研发费用由2024年的1248.81万元增长至2025年的1919.85万元，同比增长53.73%，研发投入持续稳步增长。标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于标的公司主要是自主研发，未涉及外部机构的技术服务费用，与同行业公司相比技术服务/开发费用较少，另外，标的公司研发场地系租赁、研发专用设备的折旧金额有限，折旧及摊销费用支出相对较低。

报告期内，标的公司财务费用率高于同行业可比公司，主要系公司利息支出相对较高。可比上市公司作为上市公司，货币资金较为充裕，利息收入较高，整体财务费用率较低。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-11.16-7.24的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享43.4781.34

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公47.8412.32允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的--92.78当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出11.318.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目27.44-

非经常性损益合计118.892.21

减：所得税影响额14.6713.43

扣除所得税影响后的非经常性损益104.22-11.22

报告期内，标的公司非经常性损益分别为2.21万元、118.89万元，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-11.22万元、104.22万元，2025年度较2024年度大幅增加，主要系2024年度存在同一控制下企业合并相关损益抵减，2025年度无该事项；同时理财收益有所增长，政府补助及其他项目小幅波动所致。标的公司非经常性损益不具

256有持续性，对主营业务盈利能力无重大影响。

（八）其他变动幅度较大的项目分析

1、税金及附加

报告期内，标的公司的税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加组成，具体明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

城市建设维护税192.2011.42

教育费附加81.694.79

地方教育费附加54.153.19

车船使用税0.070.04

印花税12.638.40

合计340.7527.84

报告期内，标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等构成。2025年，标的公司税金及附加增长较大主要系公司经营规模扩大、盈利水平提升，叠加前期可抵扣进项税额及税务亏损逐步耗用完毕，相关税费计提相应增加所致。

2、投资收益

报告期各期，标的公司投资收益分别为12.32万元和47.84万元，全部为理财产品收益。

3、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失明细具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收票据坏账损失-2.44-22.74

应收账款坏账损失-37.81180.02

其他应收款坏账损失-67.41-98.91

合计-107.6658.37

报告期内，标的公司信用减值损失由2024年度的58.37万元变为2025年度的-

257107.66万元，主要系本期应收款项回款情况改善，坏账准备转回所致，整体回款质量有所提升。

4、资产减值损失

报告期各期，标的公司资产减值损失分别为77.56万元和1038.09万元，全部为存货跌价损失。

5、营业外收支

报告期内，标的公司营业外收入分别为12.16万元和58.31万元；标的公司营业外支出分别为3.59万元和58.17万元，主要为捐赠、固定资产处置等，占营业收入的占比较低，对总体经营状况的影响较小。

6、所得税费用

报告期各期，标的公司所得税费用分别为1068.08万元和1495.80万元，主要为当期所得税费用及递延所得税费用。

（九）报告期投资收益、少数股东损益分析报告期内，标的公司投资收益金额较少，具体参见本报告书“第八章/四/（八）/2、投资收益”的相关内容。

报告期内，标的公司不存在少数股东损益。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为-1770.00万元和

1098.69万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额6817.574858.44

投资活动产生的现金流量净额-3486.33-4155.38

筹资活动产生的现金流量净额-2233.94-2481.92

现金及现金等价物净增加额1098.69-1770.00

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：

258单位：万元

项目2025年度2024年度经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金30673.6523543.81

收到的税费返还-10.01

收到其他与经营活动有关的现金4033.823973.73

经营活动现金流入小计34707.4827527.55

购买商品、接受劳务支付的现金11125.8311093.26

支付给职工以及为职工支付的现金6059.745130.25

支付的各项税费3033.56483.33

支付其他与经营活动有关的现金7670.785962.27

经营活动现金流出小计27889.9022669.11

经营活动产生的现金流量净额6817.574858.44

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为4858.44万元和

6817.57万元。2025年，标的公司经营活动产生的现金流量净额增长主要系标的公司

市场开拓情况良好，业务规模持续增长，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金38990.007530.00

取得投资收益收到的现金47.8412.32

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.13

投资活动现金流入小计39037.847544.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金784.172449.83

投资支付的现金41740.009250.00

投资活动现金流出小计42524.1711699.83

投资活动产生的现金流量净额-3486.33-4155.38

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4155.38万元和-

3486.33万元，整体较为稳定。

259（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金-1300.00

收到其他与筹资活动有关的现金7738.68829.57

筹资活动现金流入小计7738.682129.57

偿还债务支付的现金-1906.41

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-28.11

支付其他与筹资活动有关的现金9972.622676.96

筹资活动现金流出小计9972.624611.49

筹资活动产生的现金流量净额-2233.94-2481.92

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2481.92万元、-

2233.94万元，整体较为稳定。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

交易完成后，上市公司在保持标的公司核心团队及经营运作相对独立的基础上，逐步将其业务、资产、财务、组织架构及人员管理纳入公司整体发展布局，通过一体化统筹管理发挥协同效益，推动双方资源互补与持续稳健发展。具体整合管控安排如下：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司主营业务将在吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售基础上，新增骨科植入耗材及生物医用材料领域的研发、生产与销售，推进上市公司外科领域产业链补链强链，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。同时，本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补，进一步夯实上市公司在生物医用材料领域的布局，为外科及创面管理业务注入新的增长动力。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，上市公

260司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。标的公司将按照上市公司的内控制度，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。标的公司如发生资产购买和处置、对外投资等事项，应当遵照相关法律法规规定及上市公司治理制度等履行相应的程序。同时，上市公司将依托资本市场平台优势，结合整体发展战略规划及实际经营情况，进一步优化资源配置，提高资产的使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，构建符合标准的财务管理体系。上市公司将严格按照财务管理制度对标的公司进行管理，要求标的公司定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

（四）人员整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的相对稳定。同时参照上市公司的各项标准对标的公司进行约束和考核，不断完善人才激励与培养机制，全面支持标的公司的发展经营，进一步提高团队凝聚力和稳定性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司持续稳定发展，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体相对稳定，业务流程与管理部门持续运转。上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，全面防范内部控制风险。同时，上市公司将基于现有内部组织机构，结合标的公司本身经营和管理的特点，根据经营的需要逐步设置必要的管理和协调部门，完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。

261七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售，持续经营能力较强。本次交易完成后，上市公司将新增骨科植入耗材及生物医用材料领域的研发、生产与销售的业务，通过整合标的公司技术积累和产品布局，上市公司业务将扩展更多的终端医院及科室。

本次交易完成后标的公司成为上市公司的子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目实际数备考数变动比例

资产总额242884.10338206.9439.25%

归属于上市公司股东的所有者权益214754.96220848.192.84%

营业收入38749.1966611.8971.91%

归属于母公司所有者的净利润-3794.032299.20160.60%

归属于上市公司股东的每股净资产21.4422.052.84%（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易有助于进一步

262增强上市公司在医疗器械领域的综合竞争实力，加快推进外科业务平台化布局，完善

全链条产品矩阵构建，同时助力上市公司开拓华中地区增量市场，有效提升公司整体盈利水平与可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。标的公司竞争优势参见本报告书“第八章/二/（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

（2）上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需对标的公司实施统筹管理与整合，涉及企业文化、公司治理、人员激励、财务内控及制度建设等事项，以实现协同发展。若整合管控计划制定或实施不当，可能引发管理、业务冲突，降低上市公司运作效率，对上市公司及标的公司日常经营发展产生不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目实际数备考数

流动资产148295.40180487.94

非流动资产94588.70157719.00

资产总计242884.10338206.94

流动负债25859.63111980.13

非流动负债1544.062240.94

负债合计27403.68114221.06

流动比率（倍）5.731.61

速动比率（倍）5.291.34

资产负债率（%）11.2833.77

本次交易完成后，上市公司2025年末备考资产负债率为33.77%，较交易前有所上升，主要系本次交易现金对价支付导致其他应付款增加所致。公司整体偿债能力仍处于合理水平，财务风险可控，对持续经营能力不构成重大不利影响。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

2634、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政

策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生重大不利影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司和标的公司商誉情况

本次交易前，标的公司不存在商誉，上市公司存在商誉。截至2025年12月31日，上市公司的商誉情况如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

苏州三丰原创医疗科技有限公司110.41-110.41

常州威克医疗器械有限公司30735.87-30735.87

江苏孜航精密五金有限公司22365.849790.9412574.90

常州昶恒精密模具科技有限公司180.96180.96-

合计53393.099971.9043421.19

截至2025年末，上市公司商誉账面价值为43421.19万元。

（2）本次交易后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施

根据嘉学评估出具的《评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），以

2025年12月31日为评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为

20173.34万元，股东全部权益评估值为85535.59万元，评估增值为人民币65362.25万元，增值率为324.00%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉账面价值为98153.38万元，占期末净资产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

264（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

交易完成后，上市公司在保持标的公司核心团队及经营运作相对独立的基础上，逐步将其业务、资产、财务、组织架构及人员管理纳入公司整体发展布局，通过一体化统筹管理发挥协同效益，推动双方资源互补与持续稳健发展。具体整合管控计划参见本报告书“第八章/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

参见本报告书“第一章/四/（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果

截至本报告书签署日，标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动。

265第九章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZA52549号），标的公司报告期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金23048542.2512044309.56

交易性金融资产46500000.0019000000.00

应收票据3437638.083675757.20

应收账款29199604.5742836798.13

应收款项融资548638.05194635.50

预付款项3392464.406938382.42

其他应收款21446953.0825921699.51

存货193818165.09206459555.88

其他流动资产533365.21815186.17

流动资产合计321925370.73317886324.37

固定资产22166549.6527068787.64

使用权资产3786773.802096951.47

无形资产603774.59587876.14

长期待摊费用10421865.4810894529.28

递延所得税资产543596.681596393.49

非流动资产合计37522560.2042244538.02

资产总计359447930.93360130862.39

应付账款3394588.6057049706.08

合同负债44649545.5160314816.29

应付职工薪酬8535101.508108106.09

应交税费16628291.753648829.37

其他应付款73690172.5289740453.38

一年内到期的非流动负债3821369.234647277.56

其他流动负债6995482.078232222.85

266项目2025年12月31日2024年12月31日

流动负债合计157714551.18231741411.62

非流动负债合计--

负债合计157714551.18231741411.62

股本100000000.00100000000.00

资本公积4475743.624475743.62

盈余公积10905933.633288061.53

未分配利润86351702.5020625645.62

所有者权益合计201733379.75128389450.77

负债和所有者权益总计359447930.93360130862.39

（二）利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入278627014.88216697836.30

其中：营业收入278627014.88216697836.30

二、营业总成本182382221.91145426186.18

其中：营业成本96763348.8080567918.27

税金及附加3407453.05278436.07

销售费用53153067.2945198930.82

管理费用8101887.164661434.72

研发费用19198459.1212488104.90

财务费用1758006.492231361.40

加：其他收益881639.451674930.56

投资收益478441.34123211.03

信用减值损失（损失以“-”号填列）1076592.18-583698.60

资产减值损失（损失以“-”号填列）-10380924.78-775582.60

资产处置收益（损失以“-”号填列）--72357.04

三、营业利润（亏损以“－”号填列）88300541.1671638153.47

加：营业外收入583066.21121612.79

减：营业外支出581651.0135925.01

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）88301956.3671723841.25

减：所得税费用14958027.3810680760.47

五、净利润（亏损以“－”号填列）73343928.9861043080.78

267项目2025年度2024年度

六、其他综合收益的税后净额73343928.9861043080.78

（三）现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品收到的现金306736514.75235438092.43

收到的税费返还-100132.03

收到其他与经营活动有关的现金40338240.6139737320.96

经营活动现金流入小计347074755.36275275545.42

购买商品、接受劳务支付的现金111258258.26110932580.59

支付给职工以及为职工支付的现金60597354.4751302539.73

支付的各项税费30335577.324833327.51

支付其他与经营活动有关的现金76707833.9159622677.09

经营活动现金流出小计278899023.96226691124.92

经营活动产生的现金流量净额68175731.4048584420.50

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金389900000.0075300000.00

取得投资收益收到的现金478441.34123211.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回-21300.00的现金净额

投资活动现金流入小计390378441.3475444511.03

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付7841718.0224498318.48的现金

投资支付的现金417400000.0092500000.00

投资活动现金流出小计425241718.02116998318.48

投资活动产生的现金流量净额-34863276.68-41553807.45

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金-13000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金77386761.598295665.10

筹资活动现金流入小计77386761.5921295665.10

偿还债务支付的现金-19064146.26

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-281135.99

支付其他与筹资活动有关的现金99726154.0026769571.60

268项目2025年度2024年度

筹资活动现金流出小计99726154.0046114853.85

筹资活动产生的现金流量净额-22339392.41-24819188.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响13870.3888542.77

五、现金及现金等价物净增加额10986932.69-17700032.93

加：期初现金及现金等价物余额12044309.5629744342.49

六、期/年末现金及现金等价物余额23031242.2512044309.56

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计

准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的备考合并财务状况以及2025年度的备考合并经营成果。

（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项

已于本备考合并财务报表最早期初（2025年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2025年1月1日已经存在。

（2）本备考合并财务报表系以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公

司2025年度的财务报表，和经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的武汉医佳宝生物材料有限公司2025年度的财务报表为基础，按以下方法编制。

*购买成本

由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价76950万元，扣除医佳宝2025年1月1日至2025年12月31日期间净资产变动的影响后的金额70331.22万元作为模拟

合并基准日现金支付对价，并于“其他应付款”列报。计算医佳宝2025年1月1日至

2025年12月31日期间净资产变动时，假设医佳宝同一控制下合并子公司款项及子公

269司股权转让款项均在2025年1月1日列报在“其他应付款”。

*武汉医佳宝生物材料有限公司的各项资产、负债在假设购买日（2025年1月1日）的初始计量

本次收购标的公司各项资产、负债按照2025年1月1日公允价值计量。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司评估增值项目主要为应收账款、存货、固定资产和无形资产。

对于无形资产评估增值，假设该增值2025年1月1日即存在，并对增值金额自2025年1月1日起在剩余使用年限中计提摊销。对于应收账款、存货、固定资评估增值，因种类繁多或相应评估增值难以追溯，故2025年1月1日未考虑其评估增值的影响。

*商誉本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方在2025年1月1日享有的医佳宝

的可辨认净资产公允价值份额后的差额547321900.73元，确认为备考合并财务报表的商誉。假定商誉在本报告期内不变，且未发生减值。

*权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“库存股”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

*鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。

*由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年12月31日

货币资金101458490.02

交易性金融资产1243984850.18

应收票据3708219.16

270项目2025年12月31日

应收账款109150019.14

应收款项融资3233230.74

预付款项9867833.70

其他应收款22540953.08

存货307888057.86

合同资产2025280.00

其他流动资产1022476.78

流动资产合计1804879410.66

其他非流动金融资产23271206.79

投资性房地产62961492.95

固定资产198268690.79

在建工程176484531.13

使用权资产5636678.87

无形资产112757616.73

商誉981533750.75

长期待摊费用10478763.23

递延所得税资产5373057.58

其他非流动资产424223.24

非流动资产合计1577190012.06

资产总计3382069422.72

短期借款115915527.52

应付票据19819392.05

应付账款86531595.05

预收款项1250000.00

合同负债52175175.81

应付职工薪酬27148389.90

应交税费25737499.38

其他应付款777722793.10

一年内到期的非流动负债4357097.90

其他流动负债9143801.82

流动负债合计1119801272.53

租赁负债1507287.08

递延收益9013647.12

271项目2025年12月31日

递延所得税负债11888421.84

非流动负债合计22409356.04

负债合计1142210628.57

归属于母公司所有者权益合计2208481851.70

少数股东权益31376942.45

所有者权益合计2239858794.15

负债和所有者权益总计3382069422.72

（三）备考合并利润表

单位：元项目2025年度

一、营业收入666118894.36

其中：营业收入666118894.36

二、营业总成本526287493.85

其中：营业成本295976577.26

税金及附加8926127.10

销售费用99520085.10

管理费用78679980.84

研发费用40169924.82

财务费用3014798.73

加：其他收益3479863.70

投资收益（损失以“-”号填列）25603050.69

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3009016.45

信用减值损失（损失以“-”号填列）1708453.81

资产减值损失（损失以“-”号填列）-118373181.55

资产处置收益（损失以“-”号填列）-34272.58

三、营业利润（损失以“-”号填列）55224331.03

加：营业外收入676727.32

减：营业外支出1813242.04

四、利润总额（损失以“-”号填列）54087816.31

减：所得税费用26281084.22

五、净利润（损失以“-”号填列）27806732.09

归属于母公司所有者的净利润22992020.39

272项目2025年度

少数股东损益4814711.70

六、综合收益总额27806732.09

归属于母公司所有者的综合收益总额22992020.39

归属于少数股东的综合收益总额4814711.70

七、每股收益

基本每股收益（元/股）0.23

稀释每股收益（元/股）0.23

273第十章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

1、关联自然人

（1）控股股东、实际控制人

标的公司的控股股东、实际控制人为包仕军，持有标的公司95%股权，其控制的天辉科技持有标的公司其余5%股权，包仕军合计控制标的公司100%股权。

（2）直接或间接持有标的公司5%以上股份的其他自然人

除包仕军外，标的公司不存在直接或间接持有5%以上股权的其他自然人。

（3）董事、监事和高级管理人员序号关联方姓名关联关系

1包仕军标的公司执行董事、总经理

2耿丽娜标的公司监事

（4）其他关联自然人序号关联方姓名关联关系

1陈琳包仕军的配偶，持有天辉科技9.1185%股权。

2包诚包仕军的儿子

3包仕东包仕军亲属

4许自海包仕军亲属

5唐心珍包仕军亲属

6唐小雄包仕军亲属

7包仕高包仕军亲属

8姜芮天辉科技监事

标的公司的其他关联自然人还包括：（1）前述（1）至（3）项关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形式原则认定的

其他与标的公司有特殊关系，可能造成标的公司对其利益倾斜的自然人。

2742、关联法人

（1）直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或其他组织序号关联方名称关联关系

1天辉科技持有标的公司5%股权

（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业序号关联方名称关联关系

1包仕军持有该企业90.8815%股权，其配偶陈琳持有其天辉科技9.1185%股权，二人合计持有其100%股权

2武汉医悦和物业管理有限公司天辉科技持有该企业100%股权

3武汉医润达物业管理有限公司包仕东持股100%

4天辉科技曾持有该企业100%股权，标的公司监事、总湖北骼健科技有限公司（注销）

经理助理耿丽娜曾担任其执行董事、总经理5武汉骼佳生物科技有限公司（注天辉科技曾持有该企业100%股权，已于2024年11月销）27日注销

天辉科技持有该企业80%股权，唐小雄持有其20%股6武汉龙牌医疗器械有限公司（吊权并担任其总经理，包仕军担任其执行董事，该企业销）

已被吊销、未注销

（3）其他关联法人

标的公司的其他关联法人包括：（1）标的公司关联自然人直接或间接控制的除标

的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）

根据实质重于形式原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能造成标的公司对其利益倾斜的法人或其他组织。该类关联方主要包括：

序号关联方名称关联关系

1 SurgTech Inc. 包仕军的儿子包诚持股 100%

标的公司前员工许星持有该企业100%股权，已于2026

2赛吉泰康（武汉）医疗器械有限年4月从标的公司离职；包仕军的弟弟包仕东曾担任该

公司

企业董事、经理，已于2026年3月卸任

3武汉市东西湖区策展技术服务中包仕军的弟弟唐小雄为该企业的经营者

心

4上海德骼拜尔医疗器械有限公司包仕军的弟弟唐小雄持有该企业60%股权并担任执行董（吊销）事，该企业已于2009年2月18日被吊销

5武汉迈迪克医疗器械有限公司包仕军弟弟的配偶周虹持有该企业80%股权

6标的公司员工卢亚兵持有49%股权并担任执行董事的企襄阳普瑞欣商贸有限公司

业

7河南医佳宝生物科技有限公司标的公司员工王楠持有40%股权并实际控制的企业

8上海速飙和赢供应链管理有限公标的公司员工刘亚飞曾经持有40%股权并担任监事的企

275序号关联方名称关联关系司业，已于2025年3月退出投资，并于2025年6月卸任监事一职

标的公司西南大区销售总监许海平持有该企业40%股

9武汉童意同艺文化传播有限公司权；其配偶持有其60%股权，并担任其执行董事、经

理、财务负责人

（二）标的公司关联交易

标的公司报告期内关联交易情况如下：

1、关联采购、销售

（1）关联采购

单位：万元关联采购金额关联方交易类型

2025年度2024年度

天辉科技购买设备-1204.90

天辉科技水电费349.55325.33

武汉医悦和物业管理有限公司物业费189.45-

武汉医悦和物业管理有限公司维修费1.82-

武汉医悦和物业管理有限公司停车费44.62-

武汉医润达物业管理有限公司餐费61.48124.48

武汉医润达物业管理有限公司充电费-0.31

武汉医润达物业管理有限公司物业费0.87-

武汉市东西湖区策展技术服务中心技术服务费-6.74

武汉童意同艺文化传播有限公司技术服务费6.0814.36

报告期内，标的公司关联采购主要系租赁天辉科技房产而产生的水电费、物业费等，具有合理性。此外，出于资产独立性考虑，2024年天辉科技将与生产经营相关的设备按照账面净值转让至标的公司。

（2）关联销售

单位：万元关联销售金额关联方交易类型

2025年度2024年度

SurgTech Inc. 销售商品 903.82 492.95

赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司销售商品281.78-

276关联销售金额

关联方交易类型

2025年度2024年度

河南医佳宝生物科技有限公司出售商品45.3312.72

上海速飙和赢供应链管理有限公司出售商品299.63146.25

襄阳普瑞欣商贸有限公司出售商品68.5452.64

襄阳普瑞欣商贸有限公司服务费5.531.52

SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司系标的实控人家族控制的公司，主要经营 SurgTech品牌并在 FDA完成医疗器械企业注册。报告期内，SurgTechInc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司委托标的公司生产其自主品牌产品并销售至

越南、泰国和墨西哥等国家。上述交易依托关联方海外品牌及资质资源、标的公司生产制造优势开展，交易按市场化原则定价，具备商业合理性。标的公司向河南医佳宝生物科技有限公司、上海速飙和赢供应链管理有限公司和襄阳普瑞欣商贸有限公司的销售均为基于市场化原则开展的正常商业往来。

2、关联租赁

（1）标的公司作为出租方

单位：万元确认的租赁收入承租方名称租赁资产种类

2025年度2024年度

赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司房屋建筑物2.48-

（2）标的公司作为承租方

单位：万元

2025年度2024年度

简化处简化处理的短承担理的短出租方租赁资期租赁的租期租赁承担的增加的增加的名称产种类和低价支付的租赁负和低价支付的租赁负使用权使用权值资产金债利值资产租金债利息资产资产租赁的息支租赁的支出租金费出租金费用用

天辉科房屋建21.042239.2016.96568.026.12176.2413.29454.34技筑物天辉科

设备-383.37--119.44312.31--技

包仕高房屋建2.882.88--2.882.88--

2772025年度2024年度

简化处简化处理的短承担理的短出租方租赁资期租赁的租期租赁承担的增加的增加的名称产种类和低价支付的租赁负和低价支付的租赁负使用权使用权值资产金债利值资产租金债利息资产资产租赁的息支租赁的支出租金费出租金费用用筑物房屋建

唐小雄3.263.26--3.263.26--筑物

标的公司报告期内向天辉科技租赁生产经营场所，租赁价格参考市场价格并基于租赁面积、租赁期限等因素经双方协商确定。2025年，标的公司向天辉科技支付的房租金额为2239.20万元，金额较大，主要原因系前期天辉科技为支持标的公司业务发展，减少标的公司的资金压力，允许标的公司延期支付租金，相关累计未缴纳的租金于2025年完成支付。报告期内，标的公司向包仕高、唐小雄分别租赁1套房屋作为员工宿舍，因物业临近经营场所、通勤便利，租赁价格参照周边市场水平。

3、关联资金拆借

（1）资金拆入

单位：万元

2024年度

关联方期初金额本期增加本期减少期末金额

陈琳1500.00100.001450.00150.00

唐心珍-170.00170.00-

许自海500.00-500.00-

天辉科技355.73252.9380.00528.65

包仕军1562.84279.64243.711598.76

合计3918.56802.572443.712277.41

2025年度

关联方期初金额本期增加本期减少期末金额

陈琳150.00-150.00-

天辉科技528.6556.02476.23108.45

包仕军1598.767682.603711.755569.61

合计2277.417738.624337.975678.06

278注：上述资金拆借金额仅包含本金，不含利息

报告期内，标的公司向包仕军借款计息利率参照当期贷款市场报价利率（LPR）确定，不存在损害标的公司利益的情形。

（2）资金拆出

单位：万元

2024年度

关联方期初金额本期增加本期减少期末金额

赛吉泰康（武汉）医疗26.001.0027.00-器械有限公司

天辉科技0.06--0.06

合计26.061.0027.000.06

2025年度

关联方期初金额本期增加本期减少期末金额

天辉科技0.06-0.06-

合计0.06-0.06-

4、关联方股权转让

2024年11月27日，天辉科技与标的公司签署《股权转让协议》，约定将持有的

骼康医疗90%股权，对应1800万元出资额按照1元/实缴资本转让给标的公司，其中

1545万元已出资额由标的公司支付给天辉科技，已认缴但未实缴的出资额255万元由

标的公司承担缴纳出资义务。2024年12月4日，骼康医疗办理完成本次股权转让的工商变更手续。

2025年支付包仕东前期代为出资的对骼康医疗的20万元股权投资款项，相关股

权于2026年完成变更。

2025年支付包仕东前期代为出资的对医佳妍的10万元股权投资款项，相关股权

于2026年完成变更。

5、关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬50.8648.94

2796、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司-583.43

SurgTech Inc. 66.73 498.55

应收账款天辉科技-304.75

襄阳普瑞欣商贸有限公司37.5331.53

上海速飙和赢供应链管理有限公司8.11-

预付款项武汉市东西湖区策展技术服务中心-142.42

天辉科技0.06

其他应收款河南医佳宝生物科技有限公司5.005.00

姜芮1.431.67

赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司、天辉科技和武汉市东西湖区策展技术服务

中心2024年末应收账款和预付款项主要系报告期前业务往来所致，其中武汉市东西湖区策展技术服务中心的预付账款已于2025年退回。

（2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

天辉科技20.435009.81

武汉医润达物业管理有限公2.49128.79司应付账款

武汉医悦和物业管理有限公11.02-司

湖北骼健医疗科技有限公司-10.91

包仕军5891.251777.22

陈琳-150.00

其他应付款天辉科技130.792087.12

包仕东-30.00

襄阳普瑞欣商贸有限公司208.57118.00

湖北骼健医疗科技有限公司11.06

赛吉泰康（武汉）医疗器械

合同负债2.28有限公司

河南医佳宝生物科技有限公28.3310.27

280项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

司

上海速飙和赢供应链管理有18.07限公司一年内到期的

天辉科技382.14464.73非流动负债

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年

项目名称交易前交易后

关联采购397.95397.95

营业成本19921.3229597.66

占营业成本比例2.00%1.34%

关联销售及劳务--

营业收入38749.1966611.89

占营业收入比例--

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（四）规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、

281实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）交易对方作出的重要承诺”。

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前的同业竞争情况

上市公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。本次交易前，控股股东为万世平，实际控制人为万世平、万正元父子。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

（二）本次交易后不会新增同业竞争

本次交易系上市公司以现金支付的方式收购医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人未发生变化，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东、共同实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）交易对方作出的重要承诺”。

282第十一章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（三）收购后对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。

283因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上

市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年12月31日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值

65362.25万元，增值率324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对

标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的

净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于7920

万元、8550万元及10300万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。

（六）上市公司商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报

284表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为98153.38万元，占净资

产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易资金除变更 IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

二、与标的资产相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（二）产品注册及续期风险我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司

285的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。

此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。

随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。

（四）新产品、新技术研发风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。

此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价的风险

2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和19381.82万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例分别为57.33%和

53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货

进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、

286或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。

（六）核心技术人才流失风险

医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。

随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

287第十二章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人或其控制的关联人非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其控制的关联人占用的情形，亦不存在新增为实际控制人或其控制的关联人违规提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目

交易前交易后（备考）

总资产242884.10338206.94

总负债27403.68114221.06

资产负债率11.28%33.77%

本次交易完成后，上市公司2025年末备考资产负债率为33.77%，较交易前有所上升，主要系本次交易现金对价支付导致其他应付款增加所致。公司整体偿债能力仍处于合理水平，财务风险可控，对持续经营能力不构成重大不利影响。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

288在本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

“第一百六十条公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，在保证公司正常经营的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式、频次

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

289（三）利润分配的具体内容和条件

1.利润分配的顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2.现金分红的条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司合并报表、母公司报表年度末

未分配利润均为正值；（2）实施现金分红不会导致公司营运资金不足或者影响公司正

常生产经营；（3）公司在未来十二个月内（自分红基准日起算，下同）无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或者重大现金支出等事项，是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或者最近三个会计年度累计现金分红金额不

低于最近三个会计年度年均净利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

290公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3.股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或

者公司有重大投资计划或者重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。

（四）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或者即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配具体方案的审议和披露

公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配

方案并经董事会审议通过后提请股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红

291具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）

分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司

未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

1、2023年4月24日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，逐项审议通过

《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，制定了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2922、2025年8月27日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》，对《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。

3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信

息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

（二）本次交易的相关主体自查期间

上市公司根据《重组办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露日止，即2025年3月26日至2026年5月

12日。

（三）本次交易的相关主体核查范围

本次自查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

2934、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5、本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）相关主体买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：

自查期末持序交易交易数量

交易主体身份/关联关系交易时间股数量

号方向（股）

（股）

1缪媛上市公司员工2025/04/24卖出47000

缪媛在2025年4月24日卖出了4700股股票，系个人投资行为，所涉金额及股份数量较少。针对上述事项，缪媛已出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。

上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进

行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见参见本报告书“重大事项提示/四/（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见”。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划参见本报告书“重大事项提示/四/（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

294九、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

295第十三章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司全体独立董事基于独立判断的立场，对公司本次重大资产重组发表独立意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组交易方案的制定

符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次重组编制的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易预计构成重大资产重组。

5、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

6、公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司

实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万世平，实际控制人仍为万世平、万正元，控股股东及实际控制人未发生变更。全体独立董事一致认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2967、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

9、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易中，标的公司符合创业板定位，标

的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

10、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

11、经审核，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

12、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的财务报告、评

估报告及上市公司经审阅的备考财务报告符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

13、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署股权收购协议及其他相关文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定。全体独立董事一致同意公司签署本次交易相关协议。

29714、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进

行了认真分析，制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行需做出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

的有关要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

15、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必

需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

16、经审核，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响及同行业板块影响后，

公司股价在本次交易相关事项信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情形。

17、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分

的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

18、经审核，全体独立董事一致认为，在公司本次交易前12个月内，公司不存在

与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

19、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的资产的最终价格系以公司聘

请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

20、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符

合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集

298资金用途变更已经履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东会审议，符合有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。全体独立董事一致同意本次变更募集资金用途的议案。

21、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易工作的顺利进行，同意公

司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。

22、经审核，全体独立董事一致认为，鉴于本次交易的整体工作安排，同意董事

会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司股东会审议。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完

成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

2995、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与

评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；

6、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；不存在损

害上市公司及股东合法利益的情形；

7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

8、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公

司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形；

10、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司能

够产生较好的业务协同效应，有助于提升上市公司的市场竞争地位、持续经营能力。

11、本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；

12、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

13、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

14、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；

15、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

16、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

17、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得

标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

18、本次交易中，上市公司与包仕军、天辉科技在签署的《股权收购协议》及

《股权收购补充协议》中，就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排予以约定，补偿安排措施可行、合理。

30019、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

20、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，

在本次交易期间遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了保密措施，并履行了信息披露义务。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问发表意见如下：

1、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。

2、本次交易的相关方为具备完全民事行为能力的自然人或者依法有效存续的公司，

具备参与本次交易的主体资格。

3、除尚需由东星医疗股东会审议通过本次交易相关事宜外，本次交易已履行现阶

段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

4、本次交易各方签订的附生效条件的股权收购协议及股权收购补充协议符合相关

法律法规的规定，合法有效，该协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在股权

质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情况。

6、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的

其他企业之间不存在同业竞争。

7、本次交易不涉及对标的公司原有债权债务的处理。

3018、上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据本次交易

的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

9、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件。

10、上市公司已依据相关规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度。

11、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，

不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

302第十四章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋地址401

电话010-56839300

传真010-56839400

经办人员庄晨、黄飞、于欣阳、史刚辉、熊浪

二、法律顾问机构名称北京市天元律师事务所事务所负责人朱小辉

地址 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

电话010-57763999

传真010-57763599

经办律师支毅、王永强、郑晓欣

三、审计机构

机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人杨志国地址上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话021-63391166

传真021-63392558

签字注册会计师朱磊、张宇

四、资产评估机构机构名称厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司机构负责人王健青地址厦门市湖里区高林中路523号603单元

电话0592-5804752

传真0592-5804760

签字资产评估师曾凯宏、林巧鹏

303第十五章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事专门会议关于本次交易的审核意见；

（三）公司与交易各方签署的相关协议；

（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》及其修订稿；

（五）天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》、《补充法律意见书》；

（六）立信会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；

（七）立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；

（八）嘉学评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；

（九）其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

办公地址：江苏省常州市武进区长扬路24-4号

联系人：龚爱琴

电话：0519-86632199

传真：0519-86638111

304第十六章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

上市公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体董事：

万世平魏建刚龚爱琴万正元沈世娟朱旗上官俊杰陈莉江苏东星智慧医疗科技股份有限公司年月日

305二、上市公司审计委员会全体委员声明

本公司及全体审计委员会委员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具

的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员：

朱旗上官俊杰万世平江苏东星智慧医疗科技股份有限公司年月日

306三、上市公司全体高级管理人员声明

上市公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体高级管理人员：

魏建刚龚爱琴万正元江苏东星智慧医疗科技股份有限公司年月日

307四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

庄晨黄飞

项目协办人：

于欣阳史刚辉熊浪华泰联合证券有限责任公司年月日

308五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

支毅王永强郑晓欣

律师事务所负责人：

朱小辉北京市天元律师事务所年月日

309六、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA52549号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA13477号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

朱磊张宇

立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日

310七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王健青

资产评估师：

曾凯宏林巧鹏厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司年月日311（本页无正文，为《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签章页）江苏东星智慧医疗科技股份有限公司年月日

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