东星医疗:江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301290.SZ 证券简称：东星医疗上市地：深圳证券交易所

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）摘要（修订稿）

项目名称包仕军购买资产交易对方湖北天辉科技开发有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次重组对上市公司影响........................................10

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................11

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................15

重大风险提示...............................................17

一、与本次交易相关的风险.........................................17

二、与标的公司相关的风险.........................................19

第一章本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................26

四、本次交易对于上市公司的影响......................................27

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................28

六、交易各方重要承诺...........................................29

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................44

八、本次交易的必要性...........................................46

九、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................47

3十、本次交易方案是否发生重大调整....................................48

4释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/上市公司/本公司/东星医疗/江苏东星智慧医疗科技股份有限公司，证券简称：东星指

受让方医疗，证券代码：301290.SZ江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限公东星有限指

司、常州三丰医材有限公司，均系东星医疗前身标的公司/交易标的/医佳宝/武汉指武汉医佳宝生物材料有限公司医佳宝天辉科技指湖北天辉科技开发有限公司

交易对方/转让方指包仕军、天辉科技

标的资产指交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝90%股权《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报本报告书摘要/重组报告书/草案指告书（草案）摘要（修订稿）》

本次交易/本次重组/本次重大资上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的指

产购买医佳宝90%股权的交易行为医佳宝销售指武汉医佳宝生物材料销售有限公司骼康医疗指湖北骼康医疗用品有限公司医佳肤指武汉医佳肤生物科技有限公司材料研究所指武汉市洪山区医佳宝生物医用材料研究所骼舒医疗指武汉骼舒医疗用品有限公司骼宏医疗指武汉骼宏医疗器械有限公司医佳妍指武汉医佳妍生物科技有限公司骼瑞欣医疗指武汉骼瑞欣医疗器械有限公司骼立医疗指武汉骼立医疗器械有限公司凯洲投资指常州凯洲投资管理有限公司

苏州济峰指苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）孜航精密指江苏孜航精密五金有限公司昶恒精密指常州昶恒精密模具科技有限公司

强生指 Johnson & Johnson，医疗器械厂商，总部位于美国史赛克指 Stryker，医疗器械厂商，总部位于美国美敦力指 Medtronic，医疗器械厂商，总部位于美国捷迈邦美指 Zimmer Biomet，医疗器械厂商，总部位于美国威高骨科指山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）

大博医疗指大博医疗科技股份有限公司（002901.SZ）春立医疗指北京市春立正达医疗器械股份有限公司（688236.SH、

51858.HK）

爱康医疗指爱康医疗控股有限公司（1789.HK）

三友医疗指上海三友医疗器械股份有限公司（688085.SH）

凯利泰指上海凯利泰医疗科技股份有限公司（300326.SZ）国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会国家卫健委指国家卫生健康委员会国家药监局指国家药品监督管理局国家统计局指中华人民共和国国家统计局

华泰联合证券、独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律所、法律顾问指北京市天元律师事务所

嘉学评估、评估机构指厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》立信会计师出具的《武汉医佳宝生物材料有限公司审计《审计报告》指报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA52549号）立信会计师出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公《备考审阅报告》指司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第ZA13477号）嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全

《资产评估报告》指部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕

8110021号）天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东星《法律意见书》指智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北《股权收购协议》指天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军湖北天《股权收购补充协议》指辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司

6股权收购协议之补充协议》

报告期指2024年、2025年报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或

者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体医疗器械指

内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用

用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科骨科医疗器械指植入医疗器械和骨科手术器械

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨

骨科植入医疗器械、骨科植入科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产指

物、骨科植入耗材品、关节类产品等类型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨骨科手术器械指

膜剥离器、持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等

主要是指用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、

脊柱类产品指肿瘤及感染等脊柱疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类椎弓根螺钉、连接杆、连接钢板等

主要是指用于人体四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部

创伤类产品指位的创伤性骨折、骨骼畸形治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类接骨板、接骨螺钉、髓内钉等

主要是指用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏

关节类产品指死、关节周围的重度骨折等疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类关节假体等

主要是指由于运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等软

运动医学类产品指组织损伤治疗的骨科植入物，具体产品包括固定螺钉、带袢钛板等

用于骨质疏松性椎体骨折等的治疗，具体产品主要包括椎体成形系统指球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等，该产品通常不植入人体

起于椎体后上部，短而厚，与椎体方向垂直向后方突椎弓根指起，其外形呈弧形，是组成椎间孔的组成部分即椎间融合器，作为骨科植入性医疗器械，是实现脊柱融合器指相邻椎间隙融合的主要植入物之一

常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折髓内钉指的治疗

当材料进入宿主体内后，材料与宿主机体相互作用，材料引发宿主的生物机体反应（如过敏、细胞毒性反应生物相容性指等）和宿主引发材料的理化反应（腐蚀、磨损、降解及其他物理化学性质的退化、改变甚至破坏），生物相容性是指双方对此类反应的容忍能力

材料与宿主机体组织的结合能力、降解材料的降解产物

与宿主机体的反应等，能在材料与生物组织界面上诱发生物活性指

特殊生物、化学反应的特性，这种反应导致材料和生物组织间形成化学键合

7物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形

应力指时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用是指当两种或者多种具有不同刚度的材料共同承载外力时，具有刚度较高的材料将会承担较多的载荷，而刚度应力遮挡指较低的载荷则只需承载较低的载荷，即所谓的应力遮挡。当骨组织中发生应力遮挡时，骨上的应力水平往往长期处于较低的水平，从而延缓了骨骼的愈合单向应力状态下应力除以该方向的应变。弹性模量越弹性模量指大，材料越不容易变形，刚性越强羟基磷灰石具有较好的生物相容性，羟基磷灰石涂层可羟基磷灰石指改善其他材料的生物活性

不锈钢、钴铬钼、钛合金、钽金骨科植入物相关材料，材料的不同会使得骨科植入物产属、聚醚醚酮（PEEK）、可降指成品的机械强度、耐疲劳性、生物相容性、生物活性等解镁合金性能不同

美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制FDA 指药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安

全检验和认可，只有通过 FDA认证的产品才能进入美国市场销售

欧盟对产品的认证，通过该认证表示产品符合有关欧盟CE 指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合认证指格评定程序及制造商的合格声明，是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证

OEM 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）的简指称

对生物体进行诊断、治疗、修复或替换其病损组织、器生物医用材料指官或增进其功能的材料利用分子结构两端具有活性基团的交联剂分子与相邻透

交联指明质酸分子链上的活泼基团进行共价键合反应，使多条透明质酸线性分子连接成为三维立体分子结构的技术

胶原蛋白是生物高分子，动物结缔组织中的主要成分，胶原蛋白指

也是哺乳动物体内含量最多、分布最广的功能性蛋白

采用重组 DNA技术，对编码所需人胶原蛋白质的基因进行遗传操作和修饰，利用质粒或病毒载体将目的基因带重组胶原蛋白指入适当的宿主细胞（细胞、酵母或其他真核细胞等）中，表达翻译成胶原蛋白或类似胶原蛋白的多肽，经过提取和纯化等步骤制备而成

透明质酸钠是透明质酸的钠盐形式，别名玻璃酸钠、俗透明质酸钠指称玻尿酸，是一种葡聚糖醛酸，是一种天然多糖，广泛存在于人体的结缔组织、皮肤、眼睛和关节液中

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军、天辉科技持有的医佳宝90%股权。本交易方案简介次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司

交易价格76950.00万元名称武汉医佳宝生物材料有限公司

主营业务骨科及生物医学材料的研发、生产与销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35专用设备制造业”之“C3589其他医疗设备及器械制造”；根据所属行业

交易标的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所属行业为“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他基准日交易价格的名称值方法结果价率的权益比例说明

2025年12

医佳宝31收益法85535.59324.00%90%76950.00无月日

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

9单位：万元

支付方式交易标的名称及向该交易对方序号交易对方权益比例股份可转债现金对价其他支付的总对价对价对价

1包仕军医佳宝85%股权72675.00---72675.00

2天辉科技医佳宝5%股权4275.00---4275.00

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。

上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

102025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

111、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如

本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市

公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

122、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如

3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市

公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高

13级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：

1、深化标的公司整合，全面释放协同价值

上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产

14品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长

期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、健全利润分配机制，切实提升投资者回报

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范

性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本报告书摘要“第一章/六、交易各方重要承诺”。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，东星医疗将持有医佳宝90%股权。根据《股权转让协议》，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购标的公司剩余

10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各

方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。

（二）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金

本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO募集资金的

15审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。

（三）独立财务顾问的保荐人资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（四）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

16重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书摘要中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（三）收购后对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。

17因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上

市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年12月31日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为85535.59万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值

65362.25万元，增值率324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对

标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的

净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于7920

万元、8550万元及10300万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。

（六）上市公司商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报

18表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为98153.38万元，占净资

产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易资金除变更 IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

二、与标的公司相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（二）产品注册及续期风险我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司

19的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。

此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（三）产品质量控制风险

标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。

随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。

（四）新产品、新技术研发风险

医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。

此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。

（五）存货跌价的风险

2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和19381.82万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例分别为57.33%和

53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货

进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、

20或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。

（六）核心技术人才流失风险

医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。

随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。

21第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。

2、深化大外科产业布局，促进公司业务发展

当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑战的关键路径。

在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。

（二）本次交易的目的及协同效应

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完

22善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次

收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。

在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，

23具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的

医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：

（一）交易对方

本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。

24（二）交易标的

本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更 IP0部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。

（四）本次交易评估情况根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为85535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85500.00万元，对应90%股权的交易作价确定为76950.00万元。

（五）交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：

现金支付金额（万元）期数支付时间支付比例包仕军天辉科技小计

第一期标的股权交割后10个工作日内75%54506.253206.2557712.50标的公司2026年度审计报告出

第二期2010%7267.50427.507695.00具后个工作日内标的公司2027年度审计报告出

第三期2015%10901.25641.2511542.50具后个工作日内

合计100%72675.004275.0076950.00

（六）业绩承诺及业绩补偿

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7920万元、8550万元及10300万元，累计不低于人民币26770万元。

业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度

期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26770万元），25且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9270万元），

则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额

若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

（七）过渡期损益归属

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据与标的公司2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高值孰高值

标的公司90%股权76950.0076950.0027862.70项目资产总额资产净额营业收入

上市公司242884.10214754.9638749.19

指标占比31.68%35.83%71.91%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

26（二）本次交易是否构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

27（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额（万元）242884.10338206.9439.25%

负债总额（万元）27403.68114221.06316.81%

所有者权益（万元）215480.42223985.883.95%

归属于母公司所有者权益（万元）214754.96220848.192.84%

营业收入（万元）38749.1966611.8971.91%

营业利润（万元）-2643.935522.43308.87%

利润总额（万元）-2757.725408.78296.13%

净利润（万元）-3989.582780.67169.70%

归属于母公司所有者净利润（万元）-3794.032299.20160.60%

基本每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

稀释每股收益（元/股）-0.380.23160.53%

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》；

4、2026年6月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及28其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方包仕军、天辉科技签署《股权收购补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是关于提供信息真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程真实性、准确

序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完性和完整性的整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实上市公司性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

关于合法合规2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过及诚信情况的

行政处罚、刑事处罚。

承诺函3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

29承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及

关于不存在不利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被产重组情形的立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本公司及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时关于本次交易

记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、采取的保密措

决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时施及保密制度

间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘录，的承诺函

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划

决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送深圳证券交易所。

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保上市公司关于提供信息证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假董事、高真实性、准确记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

级管理人性和完整性的3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证员承诺函券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易

30承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规及诚信情况的

正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条所规

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利

关于不存在不用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立产重组情形的案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

承诺函3、本人及控制的企业最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

关于本次交易用其他方式损害上市公司利益。

摊薄即期回报3、对本人的职务消费行为进行约束。

及填补回报措4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活施的承诺函动。

5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新的监

31承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实

施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本关于本次交易

人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及期间的股份减时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

持计划的承诺3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间函

内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；

若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能关于本次交易力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上的原则性同意

同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司意见

的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

上市公司

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露控股股

关于提供信息本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、东、实际

真实性、准确准确性和完整性。

控制人及

性和完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或其一致行

承诺函者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会动人

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；本人未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于合法合规1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

及诚信情况的正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

32承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利

关于不存在不用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立产重组情形的案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

关于本次交易动。

摊薄即期回报5、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证及填补回报措券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新的监施的承诺函

管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实

施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本关于本次交易

人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及期间的股份减时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。

持计划的承诺3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间函

内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；

若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

33承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理

委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业关于保持上市

务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

公司独立性的2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、承诺函

资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联企业

将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控

制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券

监督管理委员会相关规定以及上市公司《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司（包关于减少及规括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优范关联交易的先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）

承诺函没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联

交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，

谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用作为上市公司控股股

东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会

利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上

市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承

担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本人及本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司（包括其子公司，下同）、武汉医佳宝（包括其子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、武汉医佳宝产品相同或相似的产品。

关于避免同业2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股竞争的承诺函股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本人或本人控制的其他企业从事了与上市公司、武汉医佳宝

的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制

34承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。

4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。

5、若本人或本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司、武汉医佳宝产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

6、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市公司股

东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而

致使上市公司及其投资者遭受或产生的任何损失，本人将按照相关规定进行赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员以及

本人和本人关系密切的家庭成员所控制的其他企业均不存在以委托

管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司（包括其子公司，下同）资金的情形，不存在要求上市公司为本关于避免资金人、本人关系密切的家庭成员以及本人和本人关系密切的家庭成员

占用的承诺函控制的其他企业提供担保的情形，不从事损害上市公司合法权益的行为。

2、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

3、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失，本人愿意承担

相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存关于提供信息

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实性、准确

包仕军3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证性和完整性的

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露承诺函

本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

35承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备完全民事行为能力，具备相关法律法规、规范性文件

规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政关于合法合规监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

及诚信情况的4、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经承诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

承诺函3、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将继续按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市关于保持上市公司、武汉医佳宝人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独

公司独立性的立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东、武汉医佳宝的承诺函利益，切实保障上市公司、武汉医佳宝在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、若违反以上承诺，本人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所

有直接或间接损失。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业、其他关联企业

关于减少及规将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司，下同）、武汉医佳范关联交易的宝（包括其子公司，下同）发生关联交易，并根据有关法律、法承诺函规、规范性文件及武汉医佳宝《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义

36承诺方出具承诺名称承诺的主要内容务，配合上市公司、武汉医佳宝依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东、武汉医佳宝的合法权益。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控

制的其他企业、其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券

监督管理委员会相关规定以及武汉医佳宝《公司章程》、上市公司

《公司章程》等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，按如下定价原则与上市公司、武汉医佳宝进行交易：（1）有可比市场

价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场

价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

3、本人承诺不利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位，谋

求与武汉医佳宝达成交易的优先权利；不利用作为武汉医佳宝董

事、经营管理层的地位谋求武汉医佳宝在业务合作等方面给予本

人、本人控制的其他企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；

不会利用作为武汉医佳宝董事、经营管理层的地位损害武汉医佳

宝、上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司、武汉医佳宝的资金、资产

的行为；

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司、武汉医佳宝造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函出具之日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公

司、SURGTECH INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，本人及关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与标的公司相同或者

相似并构成竞争关系的业务，没有直接或者间接拥有与标的公司从事相同或者相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害标的公司合法权益或者与标的公司构成利益冲突的其他行为或者事项。

2、2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）

以及业绩承诺期满后五年内，本人及关系密切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公关于避免同业司、SURGTECH INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合竞争的承诺函

实施下列行为：（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间接从事任何与标的公司（包括标的公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）或者上市公司（包括上市公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售或

者推广与标的公司或者上市公司主要产品或者服务相同、相似或者

有竞争关系的产品或者服务，但销售、推广标的公司或者上市公司产品或者服务的情形除外；（3）直接或者间接持有任何与标的公司或者上市公司主营业务有直接或者间接竞争关系的经济实体的权

益；（4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）协助其他方与标的公司或者上市公司业务进行竞争；或者

37承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

（5）游说或者引诱标的公司或者上市公司的客户、供应商或者代理商，或者与标的公司或者上市公司有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣标的公司或者上市公司的任何人员与标的公司或者上市公司进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或者上市公司的劳动或者雇佣关系。

3、自本次交易交割日起至业绩承诺期届满之日起五年内（以下简称“优先权期间”），本人拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司及/或 SURGTECH INC.股权、拟出售或者以其他

方式处置上述两家公司主要资产（以下简称“拟议转让”）的，在同等条件下，上市公司享有优先于第三方（本人同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下简称“优先购买权”）。本人在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前三十日向上市公司发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。

上市公司应在收到转让通知后三十日内书面答复本人是否行使优先

购买权；上市公司逾期未答复的，视为放弃优先购买权。

4、若本人在本承诺函项下作出的陈述、声明事项与事实不符，或

者本人违反本承诺函项下保证、承诺事项或者义务的，上市公司有权书面通知本人予以整改。本人应在收到该书面通知后的十个工作日内完成整改，并取得上市公司对于整改结果的书面确认。本人逾期未整改、整改不符合要求或者整改结果未获上市公司认可的，本人应向上市公司支付本次交易对价总额百分之五的违约金；同时，上市公司或目标公司因此遭受损失的，本人还应足额赔偿。本人应当在收到上市公司书面通知后十个工作日内付清全部违约金、赔偿金（若有）。

本承诺函自签署之日起生效，并取代本人于2026年5月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、本人持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其

他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资

的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁

关于标的资产或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资合法性、权属产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在

情况的承诺函的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有

权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密

关于本次交易义务。

采取的保密措2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之施及保密制度前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖的承诺函上市公司股票。

38承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的企业及本人的其他关联司不存在关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及关系的承诺函上市公司其他关联方均不存在关联关系。

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披关于提供信息

露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实真实性、准确

性、准确性和完整性。

性和完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或承诺函

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和天辉科技证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管关于合法合规理委员会立案调查的情形。

及诚信情况的3、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不承诺函存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也

39承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或

其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2、本公司对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出

资的资金系合法自有资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲

裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标关于标的资产

的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或

合法性、权属

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或情况的承诺函转移不存在法律障碍。

4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方

有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及

法律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于与上市公截至本承诺函签署之日，本公司、本公司控制的企业及本公司的其司不存在关联他关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理关系的承诺函人员及上市公司其他关联方均不存在关联关系。

关于提供信息1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

天辉科技真实性、准确及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者董监高性和完整性的重大遗漏。

承诺函2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构

40承诺方出具承诺名称承诺的主要内容提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形。

关于合法合规

3、本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经

及诚信情况的济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺函4、本人最近五年不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共

利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

41（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承

诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件关于提供信息资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与真实性、准确印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得性和完整性的合法授权，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保承诺函证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司（包括本公司控制的企业，下同）存在两

项行政处罚，分别为：（1）武汉市洪山区市场监督管理局于2025年10月27日作出的“洪市监处罚〔2025〕460号”行政处罚决定，本公司被处以罚款900元；（2）国家税务总局武汉市洪山区税务局第一税务所（办税服务厅）于2026年1月23日作出的“武洪税一简罚〔2026〕769号”行政处罚决定，本公司被处以罚款50元。该等行政处罚案件所涉金额较小，不构成本次交易的实质障标的公司关于合法合规碍，对本次交易不存在重大影响。

及诚信情况的除前述情况外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚、刑事处承诺函罚。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存

在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司不存在可预见的行政处罚、刑事处罚的情况。

5、本公不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁。

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及

关于不存在不利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

得参与重大资2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被产重组情形的立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形。

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

42承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易

人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，采取的保密措在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕施及保密制度信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

的承诺函3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及

法律、法规、规范性文件相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息、所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文关于提供信息

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字真实性、准确

与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获性和完整性的

得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，承诺函

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和武汉医佳宝《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》标的公司

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

董监高

关于合法合规2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

及诚信情况的正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在

最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行

关于不存在不内幕交易的情形。

得参与重大资

2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

产重组情形的查尚未完成责任认定的情形。

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

43承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

采取的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖施及保密制度上市公司股票。

的承诺函3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》及法

律、法规、规范性文件相关要求进行内幕信息知情人登记。

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”东星医疗作为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的集团化医疗器械企业，本次整合有望通过丰富产品种类、拓展销售渠道以及助力成长性业务发展等多维度产生协同效应。主要体现在以下几个方面：

（一）推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。

44（二）整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。

（三）医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗

45器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。

（四）契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

综上，本次交易符合创业板重组标准，符合《创业板持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

近年来国家高度重视医疗器械行业发展，持续加大政策支持力度，在强化医疗器械全生命周期监管、保障产品安全有效的同时，大力推动行业技术创新与高端医疗器械国产替代进程，通过持续完善审评审批机制、优化医保支付政策、推进行业标准体系建设、深化医药卫生体制改革等一系列举措，持续构建医疗器械产业高质量发展的制度环境，助力行业向专业化、精细化、协同化方向升级，更好满足人民群众日益增长的健康需求。东星医疗本次收购武汉医佳宝的交易行为，契合国家推动医疗器械产业创新升级、鼓励行业资源整合与产业链协同发展的产业政策导向，符合国家培育高端医疗器械本土企业、加快国产替代的发展要求，是响应国家产业政策、顺应行业高质量发展趋势的重要布局。

46（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易的实施与上市公司长期发展战略高度契合，上市公司始终以丰富外科器械产品矩阵、延伸外科产业链为核心发展方向，聚焦大外科领域做深做精、拓链强链，提升综合服务能力。本次收购标的公司在骨科植入、外科创护、外科敷料等领域的外科器械和生物材料产品体系，与上市公司现有外科器械业务形成深度互补与协同，既是上市公司落实大外科领域产业链延伸布局的关键举措，也是切入合成生物材料等成长性赛道、丰富业务布局的重要实践，与上市公司既定发展战略高度契合，将助力上市公司稳步推进战略落地，进一步夯实核心竞争力、提升长期可持续发展能力。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于医疗器械行业，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕外科医疗器械开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排

标的公司应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司认可的审计机构对医佳宝在承诺期内各会计年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》，医佳宝的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

47业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计

实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度

期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：

十、本次交易方案是否发生重大调整

截至本报告书摘要签署日，本次交易方案未发生重大调整。