明阳电气:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301291证券简称：明阳电气公告编号：2025-057

广东明阳电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明阳电气股份有限公司（简称“公司”）于2025年11月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》的修订情况为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订和完善，主要修订条款情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护广东明阳电气股份有限公第一条为维护广东明阳电气股份有限公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织1织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）国证券法》（以下简称“《证券法》”）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担第八条董事长代表公司执行公司事务，为公

任法定代表人的董事或经理辞任的，视为司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时同时辞去法定代表人。法定代表人辞任辞去法定代表人。公司董事长（法定代表人）的，公司应当在法定代表人辞任之日起三辞任的，公司应当在董事长（法定代表人）

2十日内确定新的法定代表人。公司变更法辞任之日起三十日内确定新的董事长（法定定代表人的，变更登记申请书由变更后的代表人）。公司变更董事长（法定代表人）法定代表人签署。的，变更登记申请书由变更后的董事长（法定代表人）签署。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

3善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，序号修订前修订后可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员是

5是指公司的副总裁、首席财务官、董事会指公司的副总裁、首席财务官、董事会秘书秘书。和本章程规定的其他人员。

第十九条公司发起人、发起人认购的股第二十条公司设立时发行的股份总数为

份数量、持股比例、出资方式和出资时间21000万股，面额股的每股金额为人民币

6详见下表所列示：1.00元。公司发起人、发起人认购的股份数

量、持股比例、出资方式和出资时间详见下

表所列示：

第二十条公司股份总数为31220万股，第二十一条公司已发行的股份数为31220

7全部为普通股。万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东会分照法律、法规的规定，经股东会分别作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及政府有权定的其他方式。

机关批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质押权的标的。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的公持有的公司股票在买入后六个月内卖出，司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

11或者在卖出后六个月内又买入，由此所得后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

收益归公司所有，公司董事会将收回其所买入，由此所得收益归公司所有，公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售后会将收回其所得收益。但是，证券公司因包剩余股票而持有百分之五以上股份的，以销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股序号修订前修订后及有国务院证券监督管理机构规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

12（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

............

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制相关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条

13的书面文件，公司经核实股东身份后按照所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条............未被通知参加股东会会议的股东自知道未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

或者应当知道股东会决议作出之日起六应当知道股东会决议作出之日起六十日内，十日内，可以请求人民法院撤销；自决议可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

14前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的规定，给公司造成损失的，连续一百八法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，十日以上单独或合并持有公司百分之一连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以书面请求监事会向百分之一以上股份的股东，可以书面请求审人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

时违反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政法规或定，给公司造成损失的，股东可以书面请者本章程的规定，给公司造成损失的，前述求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之序号修订前修订后急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的股东有权不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥为了公司的利益以自己的名义直接向人补的损害的，前款规定的股东有权为了公司民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉......讼。

......公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

法律、行政法规及本章程规定应当承担的担的其他义务。

其他义务。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

19积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；序号修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其

20所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

21法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股经股东会审议通过。东会审议通过。

............

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内向他人提供担保的金最近一期经审计净资产的百分之五十且额超过公司最近一期经审计净资产的百分之绝对金额超过五千万元；五十且绝对金额超过五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内向他人提供担保的金最近一期经审计总资产的百分之三十；额超过公司最近一期经审计总资产的百分之

（六）公司的对外担保总额，超过最近一三十；

期经审计总资产的百分之三十以后提供（六）公司的对外担保总额，超过最近一期的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（七）对股东、实际控制人及其关联方提担保；

供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的的担保；

其他情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其股东会审议前款第（五）项担保事项时，他情形。

必须经出席会议的股东所持表决权的三董事会审议担保事项时，必须经出席董事会分之二以上通过。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会......审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

......

23第四十五条公司召开股东会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司住序号修订前修订后

公司住所地或股东会通知中指定的地点。所地或股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股参加股东会提供便利。股东通过上述方式东会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东会的，视为出席。会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可现场会议召开地点不得变更。确需变更以同时采用电子通信方式召开。

的，召集人应当在现场会议召开日前至少发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

2个工作日公告并说明原因。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按

召开临时股东会，独立董事行使该职权时召集股东会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权独立董事要求召开临时股东会的提议，董向董事会提议召开临时股东会。对独立董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

24规定，在收到提议后十日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董提议后十日内提出同意或者不同意召开临时事会同意召开临时股东会的，将在作出董股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临事会决议后的五日内发出召开股东会的时股东会的，将在作出董事会决议后的五日通知；董事会不同意召开临时股东会的，内发出召开股东会的通知；董事会不同意召将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

不得低于百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东会通知关证明材料。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召

的股东会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

26合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集

27东会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合计持有公司百分委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

之一以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提

份的股东，可以在股东会召开十日前提出案并书面提交召集人。召集人应当在收到提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案后二日内发出股东会补充通知，公告临时在收到提案后二日内发出股东会补充通提案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东司章程的规定，或者不属于股东会职权范围序号修订前修订后会通知后，不得修改股东会通知中已列明的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第通知后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东会不得进行表案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东通股股东含表决权恢复的优先股股东）、持会，并依照有关法律、法规及本章程行使有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

29表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东会，也可以委托代法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条股东会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

30事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

裁和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由过半能履行职务或者不履行职务时，由过半数的数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数的审计委员监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东会无法继续进行的，经现场出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售（三）本章程的修改；

32重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在连续十二个月内购买、出售重

期经审计总资产百分之三十的；大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产生重他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项

33时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总序号修订前修订后决总数；股东会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非关联非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之

一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条董事、非职工代表监事候选第八十六条董事候选人名单以提案的方式人名单以提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、非职工代表监事进行股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

34表决时，根据本章程的规定或者股东会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投决议，可以实行累积投票制。票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

新增条款第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

35进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

............

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

36违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或者部门规章规定的本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。任期务。任期三年。董事任期届满，可连选连三年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

37会任期届满时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选，在改选出的董事就任前，原董事仍法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不序号修订前修订后职务的董事以及由职工代表担任的董事，得超过公司董事总数的二分之一。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并经董会同意，与公司订立合同或者进行交易。事会或者股东会（交易金额达到股东会标准董事、监事、高级管理人员的近亲属，董的）决议通过，不得直接或者间接与本公司事、监事、高级管理人员或者其近亲属直订立合同或者进行交易；

接或者间接控制的企业，以及与董事、监（五）不得利用职务便利，为自己或者他人事、高级管理人员有其他关联关系的关联谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者人，与公司订立合同或者进行交易，适用股东会报告并经股东会决议通过，或者公司前款规定。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）未经股东会同意，不得利用职务便能利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

38业机会，但是，有下列情形之一的除外：东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（1）向董事会或者股东会报告，并按照本公司同类的业务；

公司章程的规定经董事会或者股东会决（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为议通过；己有；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定，公司不能利用该商业机会。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按（十）法律、行政法规、部门规章及本章程照公司章程的规定经董事会或者股东会规定的其他忠实义务。

决议通过，不得自营或者为他人经营与公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己任。

有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

（九）不得擅自披露公司秘密；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

（十）不得利用其关联关系损害公司利企业，以及与董事、高级管理人员有其他关益；联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

（十一）法律、行政法规、部门规章及本交易，适用本条第二款第（四）项规定。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规序号修订前修订后

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东会予为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

40当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他对公司和股东承担的忠实义务，在任期结未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生束后并不当然解除。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事任期结束后两年内，不得自营或者为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在他人经营与本公司同类的业务。任期结束后并不当然解除，在本章程规定的董事对公司的商业秘密包括核心技术等合理期限内仍然有效。

负有的公司商业秘密保密的义务在其任董事在任职期间因执行职务而应承担的责

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开任，不因离任而免除或者终止。

41信息。董事任期结束后两年内，不得自营或者为他其他忠实义务的持续期间应当根据公平人经营与本公司同类的业务。

的原则决定，视事件发生与离任之间时间董事对公司的商业秘密包括核心技术等负有的长短，以及与公司的关系在何种情况和的公司商业秘密保密的义务在其任职结束后条件下结束而定。仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

43责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

44第一百〇七条公司董事会由八名董事第一百一十条公司董事会由九名董事组序号修订前修订后组成。设董事长一名，不设副董事长，独成。设董事长一名，不设副董事长，独立董立董事三名。事三名，职工代表董事一名。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表决权

决权的股东、三分之一以上董事、过半数的股东、三分之一以上董事、过半数独立董

45独立董事或者监事，可以提议召开董事会事或者审计委员会，可以提议召开董事会临临时会议。董事长应当自接到提议后十日时会议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

议所作决议须经无关联关系董事过半数由过半数的无关联关系董事出席即可举行，通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事会会议所作决议须经无关联关系董事过三人的，应将该事项提交股东会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增条款第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

47规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；序号修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

51（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

52案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十四条公司董事会设置审计委员

54会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

55立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

56工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财序号修订前修订后

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另

有规定的，从其规定。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战

58略和重大投资决策进行研究并提出建议。提

名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律法规和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

新增条款第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、

59高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、序号修订前修订后审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十一条公司总裁、副总裁、首席财

务官、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形，同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用于管理人员。高级管理人员。

62本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第九十九条第（四）至（六）项关于勤定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增条款第一百五十条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增条款第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

64任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。序号修订前修订后高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条第一百五十八条............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司，给公司造成损失的，股东及负有责任高级管理人员应当承担赔偿责任。

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司实施连续、稳定的第一百六十一条公司实施连续、稳定的利

利润分配政策，公司利润分配应重视对投润分配政策，公司利润分配应重视对投资者资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

续发展。在满足公司正常生产经营的资金在满足公司正常生产经营的资金需求情况需求情况下，如无重大投资计划或重大现下，如无重大投资计划或重大现金支出等事

金支出等事项发生，公司将积极采取现金项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

方式分配利润。公司现金股利政策目标为稳定增长的现金股公司利润分配不得超过累计可分配利润利。

的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十二条第一百六十七条............董事会审议现金分红具体方案时，应当认董事会审议现金分红具体方案时，应当认真真研究和论证公司现金分红的时机、条件研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

和最低比例、调整的条件及其决策程序要低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。宜，并应当充分听取独立董事意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上应当通过多种渠道主动与股东特别是中市公司或者中小股东权益的，有权发表独立小股东进行沟通和交流（包括但不限于提意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者供网络投票表决、邀请中小股东参会等），未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

67充分听取中小股东的意见和诉求，并及时立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

答复中小股东关心的问题。现金分红预案股东会对现金分红具体方案进行审议时，应应由出席股东大会的股东或股东代理人当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东所持表决权的1/2以上通过；涉及到转增进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投的分红决策时，应由出席股东大会的股东票表决、邀请中小股东参会等），充分听取或股东代理人所持表决权的2/3以上通中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股过。东关心的问题。现金分红预案应由出席股东监事会应对董事会和管理层执行公司利大会的股东或股东代理人所持表决权的过半

润分配政策和股东回报规划的情况及决数通过；涉及到转增的分红决策时，应由出策程序进行监督，并应对年度内盈利但未席股东大会的股东或股东代理人所持表决权提出利润分配的预案，就相关政策、规划的2/3以上通过。序号修订前修订后执行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利......润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

......

第一百六十五条公司应当在年度报告第一百七十条公司应当在年度报告中详细

中详细披露现金分红政策的制定及执行披露现金分红政策的制定及执行情况，并对情况，并对下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明：

(一)是否符合本章程的规定或者股东会(一)是否符合本章程的规定或者股东会决议决议要求；要求；

(二)分红标准和比例是否明确清晰；(二)分红标准和比例是否明确清晰；

(三)相关的决策程序和机制是否完备；(三)相关的决策程序和机制是否完备；

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体

有的作用；原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉采取的举措等；

求的机会，中小股东的合法权益是否得到(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的了充分保护等。机会，中小股东的合法权益是否得到了充分对现金分红政策进行调整或变更的，还应保护等。

对调整或变更的条件及程序是否合规和对现金分红政策进行调整或变更的，还应对透明等进行详细说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十七条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

69第一百六十八条公司内部审计制度和追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，并施。审计负责人向董事会负责并报告工对外披露。

作。

新增条款第一百七十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

71内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

72据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

73新增条款第一百七十六条审计委员会与会计师事务序号修订前修订后

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十七条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事

75必须由股东会决定，董事会不得在股东会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

新增条款第一百九十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

76会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百九十六条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在本日起十日内通知债权人，并于三十日内在本

章程第一百八十条所述的媒体上公告。债章程第一百八十九条所述的媒体上或者国家

权人自接到通知书之日起三十日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

77到通知书的自公告之日起四十五日内，有通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

权要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定，或者经公司股东会特别决议同意按照其他方式减少出资额或者股份的除外。

新增条款第一百九十七条公司依照本章程第一百五

十九条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

78程第一百九十六条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十九条所述的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

79到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十九条公司为增加注册资本发行

80新股时，股东不享有优先认购权，本章程另序号修订前修订后有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司百分之十以上表决决权百分之十以上的股东，可以请求人民权的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司因本章程第一百八第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当清算。董事为散事由出现之日起十五日内成立清算组，公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

82开始清算。清算组由董事或者股东会确定起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或的，债权人可以申请人民法院指定有关人者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组成员应当忠于第二百〇九条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

其他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者重大过失给债权人造成损失的，应当承大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。责任。

除上述主要条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据新《公司法》规定将“股东大会”调整为“股东会”、因增加或

删减条款导致对应条款序号变动等不影响条款含义的字词修订，不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再逐一列示。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

董事会提请股东会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订事

项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。二、制定/修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件的有关规定，结合上述《公司章程》修订情况和公司实际情况，公司对部分内部治理制度进行了同步修订与完善，公司《监事会议事规则》废止。

本次制定/修订的部分内部治理制度如下表：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《总裁工作细则》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《董事会秘书工作制度》修订否

7《内部审计制度》修订否

8《募集资金管理制度》修订是

9《会计师事务所选聘制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订否

11《投资者关系管理制度》修订否

12《委托理财管理制度》修订否

13《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》修订是

14《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

15修订是管理制度》

16《内幕信息知情人登记备案管理制度》修订否

17《对外投资管理制度》修订是

18《对外担保管理制度》修订是

19《关联交易决策制度》修订是

20《董事、高管离职管理制度》制定否

上述制定和修订后的相关治理制度文本详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

特此公告。

广东明阳电气股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十六日