明阳电气:董事、高级管理人员离职管理制度

广东明阳电气股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

广东明阳电气股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员

因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理

人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

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例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确

保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法

解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第八条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解任董事的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

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董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。向董事会提出解任高级管理人员提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。

第十条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十一条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高

级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第三章移交手续与未结事项处理

第十三条董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单单（含进展说明及后续安排等）及其他公司要求移交的文件。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜，确保公司业务的连续性。

第十四条文件移交及工作交接完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十五条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十六条公司董事、高级管理人员应在离职后及时委托公司通过证券交易所

网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务第十七条董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动

第3页共5页广东明阳电气股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务（如有），禁止期限及地域范围以协议约定为准。如董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第十八条根据承诺内容的实际情况，董事、高级管理人员在任职期间作出的

公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十九条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事、高级管理人员对公司机密信息（包括：商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等）的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续有效期间，如劳动合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。

第二十三条公司有权对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第二十四条离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约

金、主张损害赔偿并依法申请强制措施，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事

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第五章附则