明阳电气:募集资金管理制度

广东明阳电气股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）的募

集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件

及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债

券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度

1审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该

制度的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子

公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第六条上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募

集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金专户存储

第八条公司募集资金的实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。

第九条公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董

事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户

存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万

元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合

职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或

3者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询

与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签

署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章募集资金使用

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

41、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额百分之五十的；

4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总裁审批；

（四）财务部门执行。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不

得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买

5卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限

不得超过十二个月，须符合安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易

6日内公告。

第十七条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配

方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补

充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

7（二）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等

高风险投资；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露以下相关信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公

8告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金

的原因及期限等。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的

使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实

际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交

易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有

关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累

计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交

9易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告

中对此作出明确承诺。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的

10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十二条单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流

10动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据相关规定使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时用于

补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

11有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五章募集资金的使用管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十八条董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半

年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露

12未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等

募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规则要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事或者董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资

金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在年度募集资金存放与使用专项报

13告中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。