广东明阳电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

广东明阳电气股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用广东明阳

电气股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法

规及规范性文件以及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人或其他关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人或其他关联方垫付、承

担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人或其他关联方资金，为控股股东、实际控制人或其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人或其他关联方使用的资金等。

本制度所称关联方是指公司根据企业会计准则及上市规则等相关规定所界定的关联方。

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第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则

第四条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直

接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接

地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人或其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人或其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务；

（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人或其他关联方提供资金；

（七）相关监管部门认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内部审计部门、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为其他关联方占用公司资金。

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第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制

人或其他关联方通过采购和销售等经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人或其他关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第十一条公司对关联方提供的担保，须根据《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定经董事会和股东会审议通过。

第三章责任和措施

第十二条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当定期查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁（总经理）

应按照《公司法》《公司章程》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、总裁（总经理）、财务负责人为副组长，成员由公司财务、稽核监察、风险管理、合规法律、董事会办公室等部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监管机构。

第十六条公司财务部门牵头，与内审部门共同定期对公司进行检查，向领

导小组上报与控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金往来的审查情况，

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杜绝控股股东、实际控制人或其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

公司稽核监察、风险管理、合规法律部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资产、损

害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人或其他关联方停止侵害、赔偿损失。

第十八条公司控股股东、实际控制人或其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，具体偿还方式可具体分析并执行。

第十九条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部门及人员严格执行。

第二十条稽核监察部门应当定期对公司与控股股东、实际控制人及其关联

人资金往来情况、募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购

买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第二十一条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行

审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第二十二条因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、资

产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十三条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，以维护公

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司及其他股东的合法权益。

第二十四条公司控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应

当以现金清偿，如果控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定执行。

第二十五条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控

制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

或其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向关联方进行追偿。

第二十八条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人或其他关联方

发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十九条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控

制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。

第五章附则

第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜或与法律、法规、行政规章和《公司章程》

的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。

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第三十二条本制度的修改，由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。

本制度由董事会负责解释。

广东明阳电气股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

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