北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广东明阳电气股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：广东明阳电气股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东明阳电气股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律师、尹阳律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

1法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年11月25日，公司董事会召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，并于2025年11月26日通过指定信息披露媒体发出了《广东明阳电气股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月12日15:00在公司会议室（地址：广东省中山市南朗镇横门兴业西路6号）如期召开。本次股东会由董事郭献清主持，董事长张传卫因工作原因，无法出席本次会议，会议开始前由过半数董事共同推举董事郭献清主持会议。

本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月12日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2025年12月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

1.出席本次股东会的人员资格

2法律意见书

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共145人，共计持有公司有表决权股份191802773股，占公司股份总数的61.4359%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

除公司部分董事请假外，公司其他董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场出席、列席本次股东会。

2.本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意191703773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9484％。

其中，中小投资者表决情况：同意16435163股，占出席本次股东会中小股

3法律意见书

东有效表决权股份总数的99.4012％

表决结果：通过。

2.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意41336123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7466％。

其中，中小投资者表决情况：同意16429163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3650％

表决结果：通过。

该议案关联股东中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山市智创

科技投资管理有限公司、中山市明阳电器有限公司已回避表决。

3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意191719773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9567％。

其中，中小投资者表决情况：同意16451163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4980％

表决结果：通过。

4.《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意190781773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4677％。

其中，中小投资者表决情况：同意15513163股，占出席本次股东会中小股

4法律意见书

东有效表决权股份总数的93.8249％

表决结果：通过。

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意190781773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4677％。

其中，中小投资者表决情况：同意15513163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％

表决结果：通过。

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意190781773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4677％。

其中，中小投资者表决情况：同意15513163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％

表决结果：通过。

4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意190774273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4638％。

其中，中小投资者表决情况：同意15505663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7795％

表决结果：通过。

4.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

5法律意见书

表决情况：同意190781773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4677％。

其中，中小投资者表决情况：同意15513163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8249％

表决结果：通过。

4.06《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》

表决情况：同意191702673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9478％。

其中，中小投资者表决情况：同意16434063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3946％

表决结果：通过。

4.07《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决情况：同意190798273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4763％。

其中，中小投资者表决情况：同意15529663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9247％

表决结果：通过。

4.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意190797673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4760％。

其中，中小投资者表决情况：同意15529063股，占出席本次股东会中小股

6法律意见书

东有效表决权股份总数的93.9211％

表决结果：通过。

4.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意190773673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4635％。

其中，中小投资者表决情况：同意15505063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7759％

表决结果：通过。

4.10《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意190797973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4761％。

其中，中小投资者表决情况：同意15529363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9229％

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，上述涉及关联股东应回避表决的议案，相关关联股东已回避表决，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

7法律意见书（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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