明阳电气:对外投资管理制度

广东明阳电气股份有限公司对外投资管理制度

广东明阳电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，提高投资效益，降低对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知

识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财

产作价出资的投资行为，包括长期股权投资、证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。

本制度所称对外投资不包括公司设立或者增资全资子公司。

第三条公司的投资决策管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限履行审批

第1页共5页广东明阳电气股份有限公司对外投资管理制度程序。

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资

管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

第六条公司的下列对外投资事项，应提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）法律法规及《公司章程》规定应由股东会审议的其他对外投资情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

第2页共5页广东明阳电气股份有限公司对外投资管理制度

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）法律法规及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条除委托理财等相关法律法规、业务规则另有规定事项外，公司发

生的同一类别且标的相关的对外投资交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。已按照规定履行相关审议披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十条根据《公司章程》《总裁工作细则》及本制度等有关规定，未达

到公司董事会审议标准的对外投资，由公司总裁审批。

第十一条公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子

公司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，参照本制度的规定履行相应的审批程序。

第十二条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有

利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。

第十三条公司各分支机构及子公司信息披露报告义务人应及时将对外投资报送事项报告董事会秘书及董秘办。公司办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；公司董秘办须严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章对外投资的组织管理机构

第十四条对外投资项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人

第3页共5页广东明阳电气股份有限公司对外投资管理制度员或相关职能部门提出。

第十五条公司总裁负责组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十六条经研究认为投资建议可行的，总裁组织相关人员编制投资项目

可行性分析报告或投资方案，依据前项决策权限报相应组织进行决策。

第十七条对于需要提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，可根据需要单独聘请专家或中介机构进行咨询和分析。

第十八条按照《公司章程》及本制度规定达到董事会或股东会审议标准

的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。

第十九条公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第四章对外投资的转让与回收

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资：