广东明阳电气股份有限公司关联交易决策制度

广东明阳电气股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了保证广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联交易

第三条本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、法规或规范性文件、深圳证券交易所和《公司章程》认定的交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第三条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（八）深圳证券交易所认定的其他关联交易。

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制

而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。

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第十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易的原则及审议程序

第十一条关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（二）公司关联交易应当依照有关法律、法规或规范性文件、《公司章程》以及本制度规定严格履行决策程序和信息披露义务；

（三）公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（四）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；

（五）与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决。

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

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算原则适用第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十三条的规定。

已按照第十二条或第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总裁或其授权人批准。本制度第十六条另有规定的除外。

第十八条公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议并

经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序

第5页共8页广东明阳电气股份有限公司关联交易决策制度和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十

三条规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的

方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的回避制度

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第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自

第7页共8页广东明阳电气股份有限公司关联交易决策制度然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章关联交易的信息披露

第二十五条公司应按照有关法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、

法规、规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条在本制度中，“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十八条本制度由董事会制订并负责解释，报股东会批准后生效，修改时亦同。

广东明阳电气股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日