明阳电气:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301291证券简称：明阳电气公告编号：2025-059

广东明阳电气股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2025年11月22日送达各位董事。会议应到董事8名，实到董事8名，会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议及表决情况

经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会认为：经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，由其负责公司2025年度财务审计相关工作。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及

内部控制审计机构，由其负责公司2025年度财务审计和内部控制审计相关工作，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量和市场价格水平、实际审计范围等决定2025年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。

审计委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-055）。

（二）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会认为：公司2026年度预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。

关联董事张传卫、张超、刘建军、孙文艺回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。

董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-056）。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律

法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。同时提请股东会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）

及《公司章程》文本。

（四）审议通过《关于制定/修订公司部分治理制度的议案》

公司董事会认为：公司本次对部分内部治理制度进行新增、修订和完善，是为了进一步适应上市公司监管规则的变化，不断提升公司规范运作水平，符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定的要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。

本议案中所涉部分治理制度的修订尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及相关制度文本。

（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

经董事会提请和召集，公司将于2025年12月12日15:00召开2025年第一次临时股东会，本次股东会的股权登记日为2025年12月5日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。

三、备查文件

（一）第二届董事会第十五次会议决议；

（二）第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；

（三）2025年独立董事第四次专门会议记录；