明阳电气:北京大成（广州）律师事务所关于明阳电气2026年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象授予股票期权的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所

关于广东明阳电气股份有限公司

2026年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象

授予股票期权的

法律意见书

北京大成（广州）律师事务所

guangzhou.dachenglaw.com

中国广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层

14/F、15/FCTFFinanceCentreNo.6ZhujiangEastRoadZhujiangNewTown

Guangzhou Guangdong China

Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002dentons.cn释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：

简称指全称公司指广东明阳电气股份有限公司本次激励计划指广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划

公司第三届董事会第一次会议审议同意调整2026年股票期权激本次调整指励计划行权价格本次授予指本次激励计划授予事项本次激励计划草案/《激《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案指励计划（草案）》）》《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理《考核管理办法》指办法》

激励对象指按照本次激励计划规定，获得股票期权激励的公司员工《公司章程》指《广东明阳电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理《自律监管指南》指

(2026年修订)》

元、万元指人民币元、万元

本所指北京大成（广州）律师事务所《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2026本法律意见书指年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象授予股票期权的法律意见书》

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北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司

2026年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象

授予股票期权的法律意见书

大成证字[2026]第163号

致：广东明阳电气股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作为其实施2026年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在

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时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本法律意见书仅就本次调整和本次授予依法发表法律意见，不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下。

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正文

一、本次调整和本次授予的批准和授权

1.2026年7月6日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审

议通过了《关于<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司2026年独立董事第二次专门会议及第二届董事第十八次会议审议通过了前述议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司

2026年股票期权激励计划的核查意见》。

2.2026年7月27日至2026年8月7日，公司对激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2026年8月7日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3.2026年8月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了

《关于〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.2026年8月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司第三届董事会第一次会议，审议通过了前述议案。2026年8月25日，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次授予已经公司董事会审议通过，本次调整与本次授予在公司2026年第二次临时

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股东会的授权范围内，无需再提交股东会审议，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的相关情况如下：

（一）本次调整的依据

公司于2026年7月10日实施了2025年度利润分配方案：以本次权益分派

确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。

根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》第九章中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。”。

（二）行权价格的调整

根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

......

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。”因此，鉴于前述公司2025年度利润分配方案已实施完毕，公司2026年股票期权激励计划行权价格调整为 P=40.27-0.45=39.82 元/份。

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经本所律师核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第

441A017638 号”《广东明阳电气股份有限公司二 0 二五年度审计报告》、“致同审字（2026）第 441A017639 号”《广东明阳电气股份有限公司二 0 二五年度内部控制审计报告》，公司出具的《2025年度内部控制自我评价报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于广东明阳电气股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》，《公司章程》及公司出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，向激励对象授予股票期权的条件已成就。

据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

（二）本次授予的授予日

根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会确定公司本激励计划的股票期权授予日为2026年8月25日。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在股东会审议通过《激励计划(草案)》的60日内。

据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司以39.82元/份的授予价格向符合授予条件的288名激励对象授予1046万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

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四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司尚需对2026年第二次临时股东会、公司第三届董事会第一次会议等与本次激励计划、本次调整与本次授予相关事项的文件进行公告。

此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。