广东明阳电气股份有限公司董事会秘书工作制度

广东明阳电气股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。

第三条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应

忠实、勤勉地履行职责。

第二章董事会秘书的选任

第四条公司设置董事会秘书职务，由董事会聘任。原董事会秘书离职后

三个月内应聘请新的董事会秘书。公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

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（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考

核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生

之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的

离任审查，并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超

过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章董事会秘书的履职

第十一条公司董事会秘书的主要职责是：

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（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（二）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及股东会、董事会的会议文件和会议记录等；

（三）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上；

（四）于公司完成发行上市后，负责公司信息对外发布，制定并完善公

司信息披露事务管理制度，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（五）协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重

大信息的保密工作、负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）法律法规、规章和《公司章程》规定的其他应由董事会秘书履行的职责。

第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理等事务，公司董秘办为董事会的常设工作机构，由董事会秘书分管。公司董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。

第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十四条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十五条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。

第十六条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司控股股东、

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实际控制人、董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十七条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十八条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章其他第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释和进行修改。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起实施。

广东明阳电气股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日