海科新源:山东海科新源材料科技股份有限公司对外担保管理制度

山东海科新源材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章对外担保的基本原则

第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第七条公司为他人提供担保，可以结合实际情况采用反担保等措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。山东海科新源材料科技股份有限公司对外担保管理制度

第三章对外担保的审批权限及程序

第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会和财务部。

第九条被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产

抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被担

保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。

第十一条公司股东会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主

债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室备案。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保；

（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

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（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司独立董事在审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师

事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条公司在1年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会以特别决议（出席股东会的股东所持表决权

2/3以上）通过。

第十五条应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半

数通过外，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

第十六条公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交公

司章程、有关该担保事项的董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第十七条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第四章担保的风险管理

第十八条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企

业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

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第十九条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司应当防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第二十条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报董事会秘书和内部审计部门。

第二十一条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立

共管账户，以便专款专用。

第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十四条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到

期后的10个工作日内，由财务部会同内部审计部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十五条债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序

后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门备案。

第五章对外担保的信息披露

第二十六条公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办

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公室应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及本制度

的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十八条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。

第二十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完

毕和当期发生的对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公

司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。