海科新源:山东海科新源材料科技股份有限公司章程修订对照表

山东海科新源材料科技股份有限公司章程修订对照表

山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025

年7月4日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会

议，审议通过了《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，对《公司章程》部分条款作出了相应修订。

章程条款修订具体如下（修订涉及序号更新之处不再赘述）：

修改前修改后

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理担

第八条总经理担任公司的法定代表人。总经理辞任任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内法定代表人。

确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员外。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董应当经全体董事的三分之二以上通过。事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等

事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。理。

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。经全体董事三分之二以上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。优先认购权的除外。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%

以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票除外。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股制。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行具有股权性质的证券。

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求民法院提起诉讼。董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向董事依法承担连带责任。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股决议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法院撤销。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院院撤销。撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式撤销权消灭。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职撤销权消灭。责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条起诉讼。

规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人删除的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：

职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事

（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（二）审议批准董事会的报告；

案；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

形式作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（八）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会定应当由股东会决定的其他事项。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换人代为行使。

为股票的公司债券作出决议。

除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公

（六）对关联人、股东、实际控制人及其关联人提供司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

的担保；（七）对关联人、股东、实际控制人及其关联人提供

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情的担保；

形。（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情

股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经形。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配会的其他股东所持表决权的过半数通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会：日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。地或股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股应当用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也会召开会议和表决可以采用电子通信方式。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股会。

东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议临时股东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后开临时股东会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得召开股东会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容:

第五十五条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午

9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票中指定的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董董事主持。

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无员会成员主持。

法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续持。

开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的表决权，类别股股东除外。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公开披露。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公开披露。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十计入出席股东会有表决权的股份总数。

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管计入出席股东会有表决权的股份总数。

理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

公司、证券服务机构公开请求股东委托其代为出席股设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集构），可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提会表决。

请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的者股东会的决议，可以实行累积投票制。

规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董时，每一股份前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表权可以集中使用。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事候选人的提名方式和程序：

情况。（一）董事候选人由上届董事会分别提名。单独或合董事、监事候选人的提名方式和程序：计持有本公司3%以上的股东可以提出非独立董事的提名议案。（一）董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别（二）董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表提名。单独或合计持有本公司3%以上的股东可以提出大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

非独立董事、监事的提名议案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表法规及部门规章的有关规定执行。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补

法规及部门规章的有关规定执行。足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名告知提名人及相关理由。董事候选人在股东会召开之人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选的职责。

人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。董事一经选举通过立即就任。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者董事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工董事1名，由公司职工通满可连选连任。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满生，无需提交股东会审议。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程，对公司负有下列忠实义务：程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

自己或他人谋取利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或他忠实义务。

者股东会决议通过。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用前款规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。他勤勉义务。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注合理注意。意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用前款规定。执行公司事务的，适用前款规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会务。

时生效。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的六务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的六个个月内仍然有效。

月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密的义的责任，不因离任而免除或者终止。

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密的义息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损该董事承担连带责任。

害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担任。

的赔偿责任投保责任保险。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向的赔偿责任投保责任保险。

股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向率等内容。

股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零九条董事会由9名董事组成。其中设董事

第一百零六条董事会由9名董事组成。其中设董事长1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的长1人，独立董事3人。

过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

第一百一十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

的方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订者合并、分立、解散及变更公司形式的方者其他证券及上市方案；

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、

（七）决定公司内部管理机构的设置；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬关联交易、对外捐赠等事项；

事项和奖惩事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司的基本管理制度；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）制订本章程的修改方案；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）管理公司信息披露事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩师事务所；

事项；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十）制定公司的基本管理制度；

工作；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委

（十二）管理公司信息披露事项；

员会负责人；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十五）除《公司法》和公司章程规定由股东会决议计师事务所；

的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的及签署其他的重要协议；

工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十五）除《公司法》和公司章程规定由股东会决议其他职权。

的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

及签署其他的重要协议；

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，其他职权。

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、薪计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当的关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客作规程，规范专门委员会的运作。

观判断的关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委过：

员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

所；（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会、1/2以上的独立董事、或总经

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时理提议时（如有），可以提议召开董事会临时会议。

会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会会议。

会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，股东会审议。应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略与ESG委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依照本章程和新增董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定同时适用于公司高级

事的情形、同时适用于公司高级管理人员。

管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政

及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职

权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向

（四）拟订公司的基本管理制度；

董事会提出建议；

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、分

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

立、重组、解散方案；

负责人；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（六）拟订公司分支机构设置方案；

解聘以外的负责管理人员；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（十一）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融

（八）拟订公司的具体规章；

资、合同、交易等事项；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

负责人；

总经理列席董事会会议。（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十一）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融

资、合同、交易等事项；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。案。

（二）公司利润分配的形式及时间间隔（二）公司利润分配的形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。式进行利润分配。

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。金分红或发放股票股利。

（三）公司进行现金分红的具体条件和比例（三）公司进行现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正

常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。支出等事项发生（募集资金项目除外）。

除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的差异化现金分红政策（四）公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。交公司股东会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红

的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。披露现金分红政策的执行情况。

前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东会批准。公司董事议具体年度利润分配方案，报股东会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定分红方的意见，制定分红方案。案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会审议。

利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东会有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议时，提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（六）调整利润分配政策的程序（六）调整利润分配政策的程序公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经

营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的利润分配审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规法规及规范性文件的有关规定。

定。股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股当为中小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

东会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东会审议通过。公司接受所有股东对公司案，并由股东会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

分红的建议和监督。

第一百五十八条公司聘用取得“证券相关业务资

第一百六十一条公司聘用符合《证券法》的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百六十五条公司召开股东会的会议通知，以公第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。告进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送出、邮件、传真等方式进行。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知制资产负债表及财产清单。

债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，清偿债务或者提供相应的担保。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相清偿债务或者提供相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条违反法律法规及本章程的规定减少

第一百八十条违反法律法规及本章程的规定减少注

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十四条释义第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依